1、深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一 六 年 七 月深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一 、 运营成本 较高风险 2014年度 、 2015年度 及 2016年 1-3月 公司期间费用分别为 71,675,410.89元 、65,307,717.07元 、 16,716,389.11元， 占同期收入的比例分别为 23.32%、 25.98%、47.62%， 占比较高 。 2015年 公司 通过产品结构的调整 ， 降低公司的
3、运营成本 增强公司的盈利能力，但期间费用 仍 占比 较高 ，如 未来 公司不能进一步降低 期间 费用规模，对公司持续经营能力将造成一定的影响。 针对上述风险，公司将进一步通过产品结构的调整减少液压元器件产品及毛利率较低产品的销售，集中优势资源加强尾板及组件等高毛利率产品的研发、生产及销售，以降低公司的运营成本，做大尾板及组件等产品的业务规模，随着凯卓立品牌自有产品市场的增长和产能的逐步释放，公司的业绩将持续改善， 盈利能力 将进一步增强。 二、原材料价格波动的风险 公司主要产品为汽车尾板设备，其主要原材料为钢材、铝材等金属材料，其成本占 生产成本的比重较大。公司按订单进行采购，如果钢材、铝材等
4、金属价格在短期内大幅下跌，部分供应商可能延迟或拒绝报价，对公司的正常生产造成一定影响；如果上述金属价格在短期内大幅攀升，公司产品的毛利率可能下降，原材料采购将占用更多的流动资金。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 针对上述风险，公司已制定了较为完善的采购管理制度，公司将广泛询价，发挥采购的规模优势 ，根据订单数量和以往的供销情况，合理进行原材料的采购和储备，通过对库存的调整，平滑原材料价格波动的风险，有效控制采购的成本；同时，应建立与原材料
5、供应商的良好关系，稳定货品来源渠道，保证公司采购的信息优势，加强市场趋势研判，把握市场采购节奏，由此降低原材料价格波动对公司经营造成的影响。 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 3 三、偿债能力弱的风险 2014年、 2015年、 2016 年 1-3月，公司的资产负债率分别为 71.90%、 71.45% 和 70.23%，公司资产负债率较高。 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、 2016年 3月 31日，公 司的流动比率分别为 0.63、 0.65、 0.58；速动比率分别为 0.43、 0.44、0.37。公司在报告期末存在 155,874,679.
6、35元 的短期借款，短期偿债压力较大。 针对上述风险， 公司计划通过在股转公司挂牌，吸引外部投资者，加大股权融资比例， 实现资本结构的均衡，优化资本结构。同时，公司将积极应对市场变化，重视研发、创新，提高产品质量，不断加快自身的发展速度，扩大市场份额和收入规模，同时努力降低生产经营的成本和费用，降低成本，从而逐渐提高公司的盈利水平和能力。 四、 市场竞争风险 近年来物流行业的发展极 大促进了本行业的市场增长，由此吸引了许多新进入者的加入。新进入者为了短时间内获得市场份额，不惜压低市场售价，扰乱市场竞争。虽然公司作为行业 龙头 企业，具有突出的品牌优势、技术优势、销售网络优势和服务网络优势，但国
7、内市场的无序竞争导致市场产品标准良莠不齐，市场竞争进一步加大。 针对上述风险，公司一方面坚持高质量产品的原则，一方 面积极参与行业标准的拟定，引导行业规范发展，促进行业的有序竞争 。 五、 公司治理风险 有限公司期间，公司治理不够规范，存在诸如未制定专门的关联交易制度等 不规范现象。公司于 2016年 5月 3日 由有限责任公司整体变更为股份公司，公司建立健全 了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了投资者关系管理制度、关联交易决策 制度、重大 事项处置权限 管理制度 、重大投资管理制度、对外担保管理制度 等各项管理制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层
8、的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度。此外，随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，这对公司深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 4 治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按 设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 针对上述风险，首先建立健全公司的规章制度，并建立行之有效的内控体系，严防内部风险发生；树立员工规范生产、合法合规的意识，做好入职及岗位培训；提高公司管理层的管理执政水平，提升规范化管理意识，不折不扣的贯彻制度要求。 六、 税收 优惠政策变化风险 公司 从 2009年起一
9、直 被认定为高新技术企业，在 2014年 -2016年期间享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。如果高新技术企业认定期满后，公司不能取得新的税收优惠， 将 对公司未来 的 盈利状况 产生影响。 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 公司概况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、股权结构 . 11 四、股本形成及变化情况 . 14 五、公司子公司基本情况 . 30 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 50 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 54 八、相关
10、机构 . 56 第二节 公司业务 . 58 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 58 二、主要生产或服务流程及方式 . 66 三、商业模式 . 71 四、与业务相关的关键资源要素 . 76 五、主营业务相关情况 . 89 六、公司环境保护及安全生产情 况 . 96 七、公司所处行业基本情况、市场规模、行业基本风险特征及公司面临的主要竞争情况 . 100 第三节 公司治理 . 115 一、 公司治理机制的建立健全及运行情况 . 115 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 117 三、独立运营情况 . 118 四、同业竞争 . 119 五、报告期资金占用情况及相关
11、措施 . 120 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 121 第四节 公司财务 . 130 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 6 一、财务报表 . 130 二、审计意见 . 146 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 146 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 146 五、主要税项 . 165 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 165 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 201 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 207 九、报告期资产评估情况 . 207 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让
12、后的股利分配政策 . 207 十一、持续经营能力及风险因素 . 208 第五节 有关声明 . 214 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 214 二、主办券商声明 . 215 三、律师声明 . 216 四、审计机构声明 . 217 五、资产评估师事务所声明 . 218 第六节 附件 . 219 一、主办券商推荐报告 . 219 二、财务报表及审计报告 . 219 三、法律意见书 . 219 四、公司章程 . 219 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 219 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 219 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 7 释
13、义 除非本文另有所指，下列词语具有的 含义如下： 公司、凯卓立股份、股份公司 指 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 凯卓立有限 指 深圳市凯卓立液压设备有限公司 汇祥凯盛 指 深圳市汇祥凯盛投资管理有限公司 道富元通 指 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙） 英博青禾 指 深圳市英博青禾投资合伙企业（有限合伙） 新余 合盈 指 新余合盈投资管理合伙企业（有限合伙） 中欧 润凯 指 新余中欧润凯投资合伙企业（有限合伙） 若海同舟 指 深圳若海同舟资产管理有限公司，原名为浙商若海投资（深圳）有限公司 江苏凯卓立 指 江苏凯卓立液压设备有 限公司 恒才重工 指 江苏恒才重工机械有限公司 广州凯卓立
14、指 广州凯卓立液压设备有限公司 上海海则立 指 上海海则立液压设备有限公司 北京凯卓立 指 北京 凯卓立液压设备有限公司 上海 壹板壹眼 指 上海壹板壹眼互联网科技有限公司 凯易卓远 指 深圳市凯易卓远科技有限公司 上海厢通 指 上海厢通汽车零部件有限公司 恒才液压 指 江苏恒才液压机械制造有限公司 香港凯卓立 指 凯卓立液压设备投资有限公司 中集集团 指 中集车辆（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、 爱建 证券 指 爱建 证券 有限责任 公司 审计 机构、亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
15、律师事务所 、 知明 指 广东知明律师事务所 “三会” 指 公司股东（大）会、董事会和监事会的统称 本次挂牌 指 凯卓立申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指 2014年度、 2015 年度和 2016年 1-3月份 元 指 人民币单位元 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 8 汽车尾板 指 一种安装于车辆尾部，以车载蓄电池为动力的液压起重装 卸设备 审计报告 指 亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 亚会 B审字（ 2016） 1364 号 审计报告 公司章程 指 深圳市 凯卓立液压设备 股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证
16、券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众 公司监督管理办法 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司概况 一、 基本情况 中文名称：深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 法定代表人：王泽黎 设立日期： 1995 年 9月 13日 股份公司设立日期： 2016年 5月 3日 注册资本：人民币 7165.7525万元 注册地址：深圳市南山区西丽镇茶 光 路 南侧 深圳集成电路设计应用产业园513 邮编： 518055 董事会秘书或信息披露负责人：郑金栋 电话号码： 0755-26517000 传真号码：
17、0755-26517900 电子信箱： 统一社会信用代码： 91440300192377485P 所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为“ C36 汽车制造业 ”；根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“ C3660 汽车零部件及配件制造 ”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处的行业为“ C3660 汽车零部件及配件制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处的行业为“ 13101010 机动
18、车零配件与设备”。 经营范围：液压机械设备的技术开发、销售、软件开发、技术咨询；专用汽车功能系统集成、研发、技术咨询、软件开发；环卫设备设施 的设计开发、技术深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 10 服务；国内贸易，经营进出口业务；汽车（不含品牌小轿车）的销售。液压机械设备的生产，环卫设备设施的生产、安装。 公司主营业务： 汽车尾板的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 （一） 股票 代码、 股票 简称、股票 种类 、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 凯卓立 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00元 股票总量： 71,657,525 股 挂牌日期：【】年【】月【
19、】日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有 的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月
20、以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 ，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 11 股份公司成立于 2016年 5月 3日 ，根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定， 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在可转让股份。 三 、 股权结构 （一）股权结构图 1、 股权架构图 名员工王泽黎汇祥凯盛王泽黎王劭楠英博青禾道富元通 深 圳 市 凯 卓 立
21、 液 压 设 备 股 份 有 限 公 司广州凯卓立上海海则立北京凯卓立江苏凯卓立江苏恒才重工上海厢通上海壹板壹眼若海同舟中欧润凯新余合盈1 7 4 9 . 1 %5 0 . 9 % 3 0 . 8 6 % 2 0 . 9 3 % 1 9 . 5 9 % 1 0 . 6 4 % 2 . 1 4 % 6 . 9 8 % 5 . 0 0 % 3 . 8 6 % 3 0 % 5 1 % 6 0 % 1 0 0 % 6 0 . 1 2 % 6 0 % 6 0 %凯 易 卓 远1 0 0 %（二）股东情况 1、截至本说明书签署日，公司股 东情况如下 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押情况
22、深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 12 王泽黎 22,117,673 30.86% 自然人 无 深圳市汇祥凯盛投资管理有限公司 15,000,000 20.93% 企业法人 无 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙） 14,037,525 19.59% 合伙企业 无 深圳市英博青禾投资合伙企业（有限合伙） 7,620,000 10.64% 合伙企业 无 王劭楠 5,000,000 6.98% 自然人 无 新余合盈投资管理合伙企业（有限合伙） 3,582,876 5.00% 合伙企业 无 新余中欧润凯投资合伙企业（有限合伙） 2,763,933 3.86% 合伙企业 无 深圳若海同
23、舟资产管理有限公司 1,535,518 2.14% 企业法人 无 股东间的关联关系： 1、自然人股东王泽黎与王劭楠为父子关系； 2、法人股东汇祥凯盛为 王泽黎 控制的员工持股平台 ； 3、 英博青禾 执行事务合伙人 、中欧润凯执行事务合伙人委派代表均为兰宇。 2、私募基金备案情况 截止本说明书签署日，公司股东为 2名自然人、 2家法人和 4家有限合伙企业。汇祥凯盛、英博青禾、新余合盈、中欧润凯均未进行公开 或非公开募集资金，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案登记程序。道富元
24、通于 2014 年 9 月 1 日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明； 若海 同舟 于 2014 年 10月 31日进行了私募投资基金管理人登记，取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明。 3、股权回购情况 截至本 公开转让说明书签署 日，公司与各股东之间不存在签订盈利补偿、业绩对赌、股权回购或其 他利益安排等协议的情形。 公司实际控制人王泽黎与道富元通约定有股权回购相关事项，约定的主要条款如下：凯卓立股份预计在 2019年 12月 31 日之前完成在 A股上市，如在 2019年 12 月 31 日之前未能完成在 A 股上市，道富元通有权在 2019 年 12
25、 月 31 日起深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 13 6 个月内书面要求凯卓立股份的实际控制人王泽黎按照道富元通投资凯卓立股份的金额加上 12%/年投资回报率之和（包括所有支付给道富元通的按其股份对应的股利）所确定的价格，收购届时道富元通所持有凯卓立股份的全部股份。王泽黎需在收到道富元通书面通知后三个月内，以其从凯卓立股份 取得的现金分红或从其他合法渠道筹集的现金资金完成该等股份收购。如凯卓立股份在 2019 年12月 31日之前完成上市，本条约定自动终止。 上述协议是协议双方自愿、真实意思表示，未有违反合同法、公司法等法律、法规的强制性规定，亦未损害公司的利益；实际控制人王
26、泽黎具有履行该等约定的财力， 上述协议约定 未对公司持续经营及股权结构的稳定性产生重大不利影响。 （三） 实际控制人认定及 报告期 变化情况 截止本 公开转让 说明书签署日， 公司股本总额 71， 657， 525 股 。 王泽黎直接持有 公司 22,117,673 股，占注册资本的 30.86%，为公司的控股股东。 汇祥凯盛持有公司 20.93%的股份，王泽黎持有汇祥凯盛 50.90%的股权，为汇祥凯盛的控股股东、实际控制人。 王泽黎直接持有公司 30.86%的股份，并通过汇祥凯盛控制公司 20.93%股份所代表的表决权，直接和间接合计控制公司 51.79%的股份所代表的表决权。 报告期内，
27、王泽黎持续担任公司董事长、总经理职务，依其所控制的公司股份所享有的表决权能够对股东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够实际支配公司的行为，为 公司的实际控制人 。 王泽黎之子 王劭楠直接持有 公司 5,000,000股，占注册资本的 6.98%。 2016年 7月 ，王泽黎与王劭楠 签署一致行动协议，确认王泽黎与王劭楠为父子关系，王劭楠同意对凯卓立股份的相关重大事项与王泽黎保持一致行动关系，以确保凯卓立股份持续、稳定的发展。协议确认，自 2005 年 9 月至今，在行使公司的股东（大）会各项议案的表决权时，王劭楠与王泽黎均保持了一致；在行使股东的其他职权及参与其他重大事
28、项决策时也在事实上保持了一致。王劭楠承诺：自协议签署之日起，作为凯卓立股份的主要股东，对凯卓立股份的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时与王 泽黎保持一致。协议同时对重大深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 14 事项的具体情况、一致行动的决策方式、违约责任等进行了具体约定。一致行动协议的有效期为自签署之日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起三十六个月届满为止。 综上所述，凯卓立股份的控股股东、实际控制人为王泽黎，实际控制人的一致行动人为王劭楠 。 王泽黎， 公司控股股东、实际控制人，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1982年
29、7月至 1988 年 9月，任职于陕西飞机制造公司，历任设计员、室主任； 1990 年 12 月至 1995 年 6 月，任职于航空部 012 基地，历任 职员、副处长； 1995 年 7 月至 1996 年 12 月，任职于深圳市凯卓立液压设备有限公司，任总经理； 1997年 1月至 2000 年 6月， 就 职于深圳南光（集团）股份公司，南光工贸任副总经理； 2000年 7 月至 2016年 5月，就职于深圳市凯卓立液压设备有限公司，历任董事长、执行董事、总经理； 2012 年 9 月至今，就职于深圳市汇祥凯盛投资管理有限公司，任执行董事兼总经理； 2014 年 2 月至今，就职于上海厢通
30、汽车零部件有限公司，任董事长； 2016 年 5 月 至今，就职于深圳市凯卓立液压设备股份有限公司，任董事长兼总经理 。 王劭楠，中国国 籍，无境外永久居留权， 1986 年生，硕士学历。 2004 年 9月至 2008 年 6 月，就读于北京航空航天大学； 2009 年 1 月至 2011 年 1 月就读于美国 Syracuse大学， 2011年 4月至 2013 年 5月，任职于美国 SanDisk 公司；2013年 6月至今，任职于美国 Cisco Systems 公司。 报告期内，王泽黎持续控制凯卓立股份，公司实际控制人未发生变化。 四、股本形成及变化情况 1、 1995 年 9 月，
31、凯卓立有限设立 1995年 8月 14 日，深圳中航商贸公司与 陕西天达航空工业贸易总公司 共同出资设立 凯卓立 有限 ，注册号为 19237748-5，法定代表人为薛延禄，住所为深圳市罗湖区泥岗村自来水公司维修基地大厦底层东头北侧， 注册资本为人民币200 万元， 其中 由深圳中航 商贸公司出资 104 万 元，出资占比 为 52%； 陕西天达深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 15 航空工业 贸易公司出资 96万 元，出资占比 48%。 1995 年 8 月 21 日 ，深圳 中 诚会计师事务所 出具了深诚 内验资字 (1995)第D385 号验资证明书 ，经审验， 截至 1
32、995 年 8 月 21 日，凯卓立有限已收到股东缴纳的注册资本（实收资本） 200 万元，其中，深圳中航商贸有限公司缴纳104 万元，陕西天达航空工业商贸公司缴纳 96 万元 ，出资方式为货币。 设立时，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 深圳中航商贸公司 货币 52.00 1,040,000.00 1,040,000.00 2 陕西天达航空工业贸易公司 货币 48.00 960,000.00 960,000.00 合 计 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2、 2002 年
33、11月，凯卓 立 有限股权转让 2000年 4月 12 日 ， 深圳 市鹏信房地产评估有限公司出具 了 编号为 “ 鹏 信资评 字 2000第 014号 ” 的 深圳 市凯卓立液压设备有限公司资产 评估 报告书 。截至 评估基准日 1999年 12月 31日 ， 凯卓立 有限经 评估 的资产合计 2,386,711.01元 ，经评估的负债合计 1,880,482.46元 ，经 评估 的净资产合计 506,228.55 元 。 2002年 6月 12 日 ， 汉中 航空工业（集团）有限公司出具 了编号 为 “ 汉 航企200297号 ” 关于 转让深圳凯卓立公司 股权 的批复 。批复主要内容为
34、： （ 1）同意陕西 天达 航空 工业贸易 公司 按股权 转让 的规范要求转让其 拥有 的凯卓立公司 48%股权， 即 天达公司将其在凯 卓立公司的 28%股权转让给 王 泽黎， 将 其余 20%股权 转让 给 国 营 安 中机械厂。 （ 2） 同意以 2000 年 4 月 12 日 深圳市鹏信房地产评估有限公司出具的资产评估 报告 确定的净资产值作为本次股权转让的计价标准， 不再进行 新的资产评估。同意 转让 给王泽黎 28%股权价格为人民币141,744.00 元 ，转让给 国营 安中机械厂 20%股权价格为人民币 101,245.00 元 。（ 3） 本次股权 转让 免办产权挂牌交易手续
35、。 2002年 6月 20 日 ，中国航空 技术 进出口深圳公司出具了 对 深圳中 航商贸公司股权转让的批复 。 批复 主要 内容有： 深圳 中航商贸公司，你 公司 关于 转让 占有 深圳市凯卓立液压 设备 有限公司 股权 的请示 和深圳市 鹏信房地产 评估 有深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 16 限公司 2000年 4月 12日 出具的资产评估报告 收悉，评估 报告书中所选用的评估方法适当，报告所揭示的评估结果仅对本次股权转让有效。经 研究 并根据评估报告书确定的净资产值， 同意 你公司将占有深圳市凯卓立液压设备有限公司 52%股权以人民币 263,239.00 元 的价格
36、转让给王泽黎。 2016年 4月 27 日，公司取得中国航空技术深圳有限公司（下称“中航深圳”）核发的关于深圳市凯卓立液压设备有限公司股权转让相关事宜证明书，确认在此次股权转让时 中航深圳有权处理其持有的深圳市凯卓立液压设备有限公司的股权。 2002年 6月 20 日 ，凯卓立有限 召开股东会并 决议通过 ： 同意股东 深圳 中航商贸公司 将其 持 有的 凯 卓立有限 52%的股权 转让 给 自然 人王泽黎；同意股东陕西天 达航空 工业贸易公司将其 持有 的凯卓立 20%股权转让 给 国 营 安中机械厂 ； 同意股东陕西天 达航空 工业贸易公司将其 持有 的凯卓立 28%股权转让给 自然 人王
37、泽黎 。 2002年 6月 20 日 ， 转让 方深圳中航商贸公司与 受让方王 泽黎 签订 股权 转让 协议 书，约定：深圳中航商贸公司将其持有的凯卓立有限 52%股权 转让给王泽黎 ，转让 价格 依据 为经双方认可的资产评估报告 所 反映的资产状况， 转让 价格为人民币 263,229.00 元。 2002年 6月 20 日 ，转让方陕西天达航空 工业 贸易公司 与 受让方国营安中机械厂、王泽黎签订 股权转让 协议书 ， 约定： 陕西 天达航空工业 贸易 公司转让给国营 安 中机械厂 20%股权 的 价格是 101,245.00 元 ； 陕西 天达航空工业 贸易 公司转让给 王 泽黎 28%
38、股权 的 价格是 141,744.00 元。 2016年 3月 21 日，公司取得汉中航空工业（集团）有限公司（下称“汉中航空”）核发的关于深圳市凯卓立液压设备有限公司股权转让协议及股权转让批复的确 认函，确认汉中航空在股权转让时的国资管理体系背景下，对其所属公司的资产、股权具有处置权。 2002年 10月 17日 ， 深圳 市产权交易中 心出具 了编号为 “ 深 产权 鉴字 （ 2002）第 108号 ” 的产权 交易鉴证 书 ，经鉴定 ，深圳中航商贸 公司 将其持有的凯卓深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 17 立有限 52%股权，以人民币 263,239.00 元 的价格转
39、让给王泽黎，其交易行为 符合 法定程序 ；陕西 天达航空工业贸易公司将其持有的 凯卓立 有限 48%股权，分别以人民币 101,245.00 元 的价格转让 给 国营 安中 机械厂 20%股权，以人民币141,744.00元 的价格转让给 王泽 黎 28%股权，其交易行为 符合 法定程序。 本次股权 转让后 ，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 王 泽黎 货币 80.00 1,600,000.00 1,600,000.00 2 国营 安中机械厂 货币 20.00 400,000.00 400,000.00 合
40、计 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 3、 2004 年 6 月，凯卓 立 有限股权变更 2003年 11月 3 日 ， 汉中 航空工业（集团） 有限 公司出具了 编号 为 “ 汉 航企2003155号 ” 关于国营安 中机械厂（ 3307 厂 ） 申请破产的批复 。 批复 主要内容 如下 ： 经 全国 兼并 破产和职工再就业 工作 领导小组批准，国营安中机械厂已列入 2002 年 全国兼并破产项目计划。 经汉 航集团公司董事会研究决定，同意国营安中机械厂破产。 全国 企业兼并破产和 职工 再就业工作领导小组 已下达 了 关于 同意中国核工业集团公司 贵州化工
41、冶金公司等 9户企业 进行破产程序的通知200322号） ， 同意 国营 安 中机械厂 启动 实施破产。 2003 年 11 月 17 日 ， 陕西省 汉中市 中级 人民法院出具了编号为 “(2003) 汉中 民破 字 第 3-3号 ” 民事 裁定书 ，宣告 国营 安 中 机械厂破产 。 2004年 6月 10 日 ， 汉中 安中机械 有限 责任 公司通过 拍卖取得了国营 安中 机械厂 整体破产 财产 ，其中 包括凯卓立有限 20%的 股权 。 本次股权变更 后 ，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 王 泽黎
42、货币 80.00 1,600,000.00 1,600,000.00 2 汉中安 中机械有限责任公司 货币 20.00 400,000.00 400,000.00 合 计 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 18 4、 2005 年 9 月，凯卓 立 有限股权转让 2005年 4月 13 日 ，凯卓立有限 召开股东会并 决议通过 ： 同意股东 汉中安中机械有限责任公司 将其 持 有的 凯 卓立有限 20%的股权 以 人民币 100,000.00 元 的价格 转让 给 自然 人 王劭楠 。 2005年 8月 26 日
43、 ，转让方 汉中安中机械有限责任公司与 受让方 王劭楠 签订股权转让 合同 ， 约定： 汉中安中机械有限责任公司将其 持有的 凯卓立 20%股权转让给 王劭楠 ,转让 价格 为人民币 100,000.00 元。 2005年 8月 31 日 ， 深圳 市福田区公证 处出具 了编号为 “ （ 2005）深 福证字第 6154 号 ” 的公证书 ，证明 转让方 汉中安中机械有限责任公司与 受让方 王劭楠 2005年 8月 26 日 签订 的股权转让 合同 符合 相关法律法规规定。 2005年 8月 31 日，凯卓立有限股东签署修改后的公司章程。 2005年 9月 23 日，深圳市工商行政管理局核准上
44、述变更并颁发了企业法人营业执照。 本次股权转让 后 ，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 王 泽黎 货币 80.00 1,600,000.00 1,600,000.00 2 王劭楠 货币 20.00 400,000.00 400,000.00 合 计 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 5、 2008 年 2 月，凯卓 立 有限股权转让 2008年 1月 18 日 ，凯卓立有限 召开股东会并 决议通过 ： 同意 自然 人股东 王劭楠 将其 持 有的 凯 卓立有限 10%的股权 以
45、人民币 200,000.00 元 的价格 转让 给 自然 人 股东 王 泽 黎 。 2008年 1月 28日 ，转让方 王劭楠 与 受让方王 泽 黎签订 了股权转让协议书 ，约定： 王劭楠 将其 持有的 凯卓立 有限 10%股权转让给 王泽 黎 ,转让 价格 为人民币200,000.00元。 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 19 2008年 1月 28 日 ， 深圳 国际 高新 技术产权交易所 出具 了编号 为 “ 深高 交所见 (2008)字第 00763 号 ” 的股权 转让见证书 ，对 2008年 1月 28 日转让 方 王劭楠 与受让方王泽黎 签订的 股权转让 协议
46、书 进行 了 见证 。 2008年 1月 28 日，凯卓立有限股东签署修改后的公司章程。 2008年 2月 18 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更并颁发了企业法人营业执照。 本次股权转让 后 ，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （ 元） 1 王 泽黎 货币 90.00 1,800,000.00 1,800,000.00 2 王劭楠 货币 10.00 200,000.00 200,000.00 合 计 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 6、 2008 年 7 月，凯卓 立 有限增资并 实
47、缴第一 期 增资款 2008年 5月 12 日 ，凯卓立有限 召开股东会并 决议通过 ： 同意 凯卓立 有限新增注册资本人民币 800 万 元， 增资 后 凯 卓立有限注册资本变更 为 人民币 1,000万元 ，新增注册 资本 由自然人股东 王 泽黎 认缴 出资人民币 720万 元，自然人 股东王劭楠 认缴 出资 人民币 80万 元。 2008年 6月 10 日，凯卓立有限股东签署修改后的公司章程。 2008 年 6 月 13 日 ， 深圳皇 嘉会计师事务所出具了 编号 为 “ 深 皇嘉所验 字2008135号 ” 验资 报告 。经审验 ，截至 2008年 6月 12日止 ， 凯卓立 有限已
48、收到 自 然 人股东 王 泽黎第一期注册资本，金额为人民币 180万 元 ； 凯卓立有限已收到 自然 人股东 王劭楠 第一期注册资本， 金额 为人民币 20 万 元。 上述出资均系货币出资。 2008 年 7 月 4 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更并颁发了企业法人营业执照。 本次增资 后 ，凯卓立有限 的股权结构如下： 深圳市凯卓立液压设备股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 王 泽黎 货币 90.00 9,000,000.00 3,600,000.00 2 王劭楠 货币 10.00 1,000,0
49、00.00 400,000.00 合 计 100.00 10,000,000.00 4,000,000.00 7、 2008 年 8 月，凯卓 立 有限 实缴第 二期 增资款 2008年 7月 28 日 ，凯卓立有限 召开股东会并 决议通过 ： 同意 凯卓立 有限 实收 资本 由 人民币 400 万 元 增加 至人民币 700 万 元。 本 次 新增 实收资本 由自然人股东 王 泽黎 增 资人民币 270万 元，自然人股东 王劭楠 认缴 出资人民 30 万 元。 2008 年 8 月 7 日 ， 深圳皇 嘉会计师事务所出具了 编号 为 深 皇嘉所验 字2008176 号验资 报告 。经审验 ，截至 2008 年 8 月 5 日止 ， 凯卓立 有限已收到 自 然 人股东 王 泽黎第 二 期注册资本，金额为人民币 270万 元 ； 凯卓立有限已收到 自然 人股东 王劭楠 第 二 期注册资本， 金额 为人民币 30 万 元。 上述出资均系货币出资。 本次增资 后 ，凯卓立有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 方式 出资比例 （ %） 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 1 王 泽黎 货币 90.00 9,000,000.00 6,300,000.00 2 王劭楠 货币 10.00 1,000,000.00 700,000.00 合 计 100.00 10,000,000.00
