天筑科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 天筑科技股份有限公司 TianZhu Science & Technology Co.,Ltd. 郑州市金水区经三路 32 号 3 号楼 22 层 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年七月 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所

2、作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、宏观经济及房地产市场波动风险 公司主营业务为面向智慧城市的建筑智能化方案咨询与设计、 软件系统的定制开发、系统集成、工程承包、维护改造、相关增值服务及其他智能化相关软硬件的开发与销售。 建筑智能化

3、业务与宏观经济发展尤其是房地产市场的发展息息相关。如果宏观经济尤其是房地产市场增长速度放缓或出现波动，将可能影响公司的盈利水平。 针对宏观经济及房地产市场波动可能对公司产生的潜在风险， 公司在智能建筑领域积极拓展既有房地产智能化改造业务，降低对新建建筑智能化业务的依赖；此外，随着公司资本实力和抗风险能力的逐步提升，公司开始储备和积极探索其他智能化和智慧城市的相关业务， 目前已开发的领域包括智慧水利等。 未来，公司将适时、择机开拓智能家居、智慧医疗、智慧交通及智慧农业等业务领域，增强公司各业务领域协同效应， 提高公司抵御宏观经济及房地产市场波动风险的能力。 二、政策变化风险 2014 年 3 月

4、,中共中央、国务院印发了国家新型城镇化规划（20142020年）,提出推动智慧城市建设；201 4 年 8 月,国家发改委和工信部等八部门联合发布关于促进智慧城市健康发展的指导意见，明确智慧城市 2.0 时代的顶层设计方案，提出到 2020 年中国将建成一批特色鲜明的智慧城市。国家关于智慧城市的政策不断出台，将进一步推动我国建筑智能化市场的发展，为公司业务发展提供了良好的政策环境。但是，如果国家产业政策发生重大变化，将会对建筑智能化行业经营发展产生重大影响， 可能对该行业的发展环境和市场需求造成不利影响，进而影响公司盈利和经营状况。 针对公司面临的行业政策变化风险，一方面，公司积极探索其他智能

5、化和智慧城市的相关业务，丰富公司业务种类；另一方面，公司董事会和管理层密切关天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 3注国家产业政策的变化和发展走势，及时做好学习与研判工作，将根据产业政策的变化提前做好相关准备工作，以应对公司可能面临的产业政策变动风险。 三、行业竞争风险 目前国内建筑智能化行业内企业数量较多，整体集中度不高。随着建筑智能化行业内部竞争的加剧，对建筑智能化企业的技术、资质、资本实力等方面要求越来越高，若公司不能与时俱进，提升自身资本实力，加快对新技术、新产品的研发，公司在与行业内大型公司竞争中将处于不利局面，进而可能在一定程度上影响公司的市场份额 。 公司将根据行业发展和市场需求

6、加大对新产品、新技术的研发投入力度，进一步加强公司技术人员的培养力度，加强与科研院所的合作与联系，加大公司新产品与技术开发力度。 四、业务区域性集中、大客户集中所带来的风险 建筑智能化行业竞争日趋激烈，行业技术日趋成熟，业务开拓依赖于公司项目管理能力、供应链管理能力以及资金实力、公司商业信誉等。公司目前业务已拓展至全国范围，但主要业务仍集中在河南省内，尤其在郑州的市场中保持有较强的竞争地位。报告期各期，公司在河南省内的业务占比分别为 98.61%、64.02%和 78.06%。若河南省建筑智能化市场出现市场竞争加剧、房地产投资量大幅下滑等系统性风险，将会对公司经营产生不利影响。2014 年和

7、2015 年度公司与大连万达商业地产股份有限公司各项目公司实现的收入占当年收入总额的比例分别为 5.15%和 44.02%。公司能否继续与该客户及其各项目公司进行长期稳定合作，将对公司业绩产生较大影响。 针对公司现阶段业务区域集中的情形， 一方面公司继续夯实河南省内的现有业务，另一方面随着公司项目管理能力、供应链管理能力以及资本实力等综合实力的提升,公司将适时加大河南省区域外市场的开拓力度，增强公司抵御区域内市场波动风险的能力。针对绿地、万达、正商等大客户较为集中的风险，一方面公司将继续积极调动公司现有资源，维护好此类大客户；另一方面公司将根据公司资本实力、人员配置等业务资源的具体情况，在维护

8、好原有客户的基础上积极天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 4开拓新客户，扩大公司业务规模，进而降低单个客户对公司的影响。 五、控股股东不当控制风险 公司大股东马正祥持有公司股份占比为 74.06%，为公司控股股东、实际控制人。公司股份较为集中，股份的集中可能带来决策权的集中，有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力。未来大股东可能利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等产生重大影响，从而存在损害公司或其他中小股东利益的风险。 公司已按照公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定，建立了较为完善的股份公司法人治理结构，并规范了公司股东大会、董事会和监事会之间的权

9、利责任。中小股东可通过股东大会积极参与公司的重大决策，了解公司情况，监督控股股东在公司生产经营过程中对公司所施加的影响。 六、人才流失风险 智能化行业是技术密集型行业， 高素质的专业技术人才和管理人才对公司的发展至关重要，高素质的管理人员和技术人员是公司核心竞争力之所在，稳定的管理队伍与核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要， 公司各项资质的保持也需要一定数量的专业技术人员。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司可能会出现人才流失的风险。 为了避免管理人员和核心技术人员的流失，一方面，公司将进一步建立健全福利薪酬制度，提升管理人员和核心技术人员的薪酬水平；另外，公司还将通过内部培训等方式加强自

10、身人才培养力度，提高团队凝聚力。 七、财政补贴及税收优惠风险 公司 2014 年和 2015 年获得政府补助分别为 119.00 万元和 132.64 万元， 占利润总额的比重分别为 23.50%和 15.31%。公司于 201 4年7月31 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年，公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度企业所得税减按 15%的税率征收。考虑到地方政府补助的规范性、持续性以及税收优惠期限届满后获取资质的不确定性， 若公司未来经营期间获得的政府补助及奖天筑科技股份有限公司 公开转让说明书

11、 5励、税收优惠发生不利变动，将会对公司的经营产生不利影响。 公司将进一步加大研发及技术投入，确保公司符合税收优惠政策条件，同时积极申请各项符合条件的政府补助，有效降低潜在的财政补贴及税收优惠风险。 八、应收款项发生坏账的风险 截至2016年3月31日，公司应收账 款余额为5,534.21万元。公司应收账款规模受业务规模变动、结算方式、客户类型、收款政策等多种因素的影响。虽然公司的应收账款账龄大部分均在一年以内，且客户多是资信状况好、实力较强的大型企业集团或政府部门，应收账款不能正常收回的风险较低，但仍存在个别应收款在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能， 若公司的应收款项无法正常收回

12、，将对公司的生产经营造成损失，产生一定风险。 公司在股份制改造的过程中，建立健全了财务管理制度，定期分析应收款项账龄情况，对各项应收账款严格按照会计政策计提坏账准备；同时逐步加大对应收款项的催收力度，并安排专人负责应收账款的跟踪管理，切实规避坏账风险。 九、公司治理和内部控制风险 2016年5月，丹枫科技整体变更为天筑科 技股份有限公司，公司建立健全了治理结构、三会议事规则及各项业务制度等，内部控制制度得到完善。由于股份公司成立时间较短，公司治理层和管理层的规范意识有待进一步提高。此外，公司治理结构及内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验， 尚需在生产经营过程中逐渐完善。因此，在股份公

13、司设立初期，公司仍存在公司治理和内部控制方面的风险。 公司股份制改造后，主办券商和其他中介机构积极组织公司大股东、董事、监事和高级管理人员学习股份公司和三板挂牌公司的相关规范要求。未来，公司相关各方将进一步学习和掌握股份公司和三板挂牌公司的相关规范要求， 严格按照公司章程、三会议事规则等各项规则规范公司治理,严格遵守重大投资、关联交易、关联方资金拆借、信息披露相关制度,切实加强公司监事会监督职能的审计监督职能, 降低公司治理和内部控制风险，维护投资人合法权益。 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明. . 1 重大事项提示. . 2 一、 宏观经济及房地产市场波动风险 . 2

14、 二、 政策变化风险 . .2 三、 行业竞争风险 . .3 四、 业务区域性集中、大客户 集中所带来的风险 . 3 五、 控股股东不当控制风险 . 4 六、 人才流失风险 . .4 七、 财政补贴及税 收优惠风险 . 4 八、 应收款项发生 坏账的风险 . 5 九、 公司治理和内 部控制风险 . 5 释 义. . 8 第一节 公司基本情 况 . . 10 一、基本情况. . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股东及股权结 构情况 . 13 四、公司股本形成及变 化情况 . 16 五、重大资产重组情 况 . 24 六、董事、监事及高级管理人 员基本情况 . 24 七、 报告期主要会计数

15、据及财 务指标简表 . 27 八、相关机构. . 29 第二节 公司业务. . 32 一、主要业务、主要产品或服 务及其用途 . 32 二、组织结构及业务流程 . 34 三、 与业务相关的关键 资源要素 . 39 四、主营业务相关情 况 . 53 五、公司商业模式 . 58 六、公司所处行业概况、市场规模 及行业基本风险特征 . 60 第三节 公司治理. . 74 一、三会建立健全及运 行情况 . 74 二、公司及其控股股东、实际控制人违法 违规及受处罚情况 . 77 三、分开运营情况 . 78 四、同业竞争. . 79 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 80 六、 董事、监事、高级管理人

16、 员相关情况 . 81 第四节 公司财务. . 85 一、财务报表. . 85 二、审计意见. . 102 三、财务报表编制基础及合并 范围变化情况 . 102 四、主要会计政策、会计估计及报 告期变化情况 . 103 五、主要税项. . 121 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 7六、报告期主要财务数据及财 务指标分析 . 122 七、关联方、关联方关系及关联方 往来、关联方交易 . 156 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有 事项及其他重要事项 . 160 九、报告期资产评估情况 . 160 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 161 十一、控股子公司

17、或纳入合并报表的其他 企业主要财务数据 . 163 十二、财务规范性 . 1 63 十三、持续经营能力自我评估意 见 . 164 十四、风险因素. 165 第五节 有关声明. . 170 一、公司全体董事、监事及高级管理人员 签名及公司盖章 . 170 二、主办券商声明 . 1 71 三、律师声明. . 172 四、审计机构声明 . 1 73 五、资产评估机构声明 . 174 第六节 附件. . 175 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 8释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、天筑科技 指 天筑科技股份有限公司 有限公司、丹枫科技

18、、丹枫有限 指 河南丹枫科技有限公司，股份公司前身 安徽分公司 指 河南丹枫科技有限公司安徽分公司 天瑞检测 指 河南天瑞检测咨询有限公司 中天信用 指 河南中天信用评估咨询有限公司 本次挂牌 指 天筑科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 君都律所 指 北京君都（上海）律师事务所 亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年3月31日为审计基准日对河南丹枫科技有限公司的财务报表进行审计后于2016

19、年4月18日出具的亚会B审字（2016）1123号审计报告 净资产专项审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年3月31日为审计基准日对河南丹枫科技有限公司的净资产进行专项审计后于2016年4月18日出具的亚会B专审字（2016）0503号净资产专项审计报告 评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对河南丹枫科技有限公司的整体资产价值进行评估后于2016年4月19日出具的亚评报字【2016】123号评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期、报告期 指 2

20、014年度、2015年度、2016年1-3月 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 9业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 建筑智能化 指 以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。 智能安防监控系统 指 智能安防监控系统是指采用图像处理、模式识别和计算机视觉技术，通过在监控系统中增加智能视频分析模块，借助计算机强大的数据

21、处理能力过滤掉视频画面无用或干扰信息，自动识别不同物体，分析抽取视频源中的关键有用信息，快速准确定位事故现场，判断监控画面中的异常情况，并以最快速度和最佳方式发出警报或触发其它动作，从而有效进行事前预警、事中处理、事后及时取证的全自动实时智能监控系统。山洪灾害监测预警系统 指 山洪灾害预警系统是一种重要的山洪灾害防治非工程措施。主要围绕监测、预警和响应三个环节，将集信息采集、传输、分析为一体的水雨情监测系统与预警、响应体系有机结合，根据预警信息危机程度及山洪可能危害范围的不同，选取适宜的预警程序和方式，实现预警信息及时、准确地上传下达，实施科学指挥、决策、调度以及抢险救灾，从而使得灾害区能够根

22、据山洪灾害防御预案，及时采取预防措施，最大限度地减少人员伤亡和财产损失。 IDC 指 Internet Data Center, 互联网数据中心 485集线器 指 485集线器是一款内部采用双核、无休(不间断工作)的设计，专为解决复杂电磁场环境下RS-485大系统要求而设计的RS-485总线分割集线器。 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 10第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 天筑科技股份有限公司 公司英文名称 TianZhu Science & Technology Co.,Ltd. 统一社

23、会信用代码 9141010076022914XW 法定代表人 杨晓俊 有限公司成立日期 2004 年 3 月 24 日 股份公司成立日期 2016 年 5 月 17 日 注册资本 6,500.00 万元 公司住所 郑州市金水区经三路 32 号 3 号楼 22 层 董事会秘书或信息披露负责人 廖新亚 公司电话 0371-65350181 公司传真 0371-65350184 电子邮箱 邮政编码 450008 公司网址 http:/、http:/天筑科技.com 主要业务 建筑智能化方案咨询与设计、 软件系统的定制开发、 系统集成、 维护改造、增值服务及其他智能化相关软硬件开发与销售。 根据国民经

24、济行业分类与代码（GB/T4754-2011）分类 信息系统集成服务（代码 I6520） 根据证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类 软件和信息技术服务业（代码 I65） 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 “I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 信息系统集成服务” 所属行业 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 “信息技术服务（171011）”之“17101110 信息科技咨询和系统集成天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 11服务” 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民

25、币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 6,500.00 万股 挂牌日期 年 月 日 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

26、让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股

27、票限售规定。” 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 12 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司章程第二十五条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 2 年内，不得转让其所持有的本公司股份”。公司章程规定发起人持有的本公司股份自公司成立

28、之日起2 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后 2 年内不得转让其所持有的本公司股份。在符合公司法相关规定的基础上， 公司章程对发起人、董事、监事和高级管理人员持有的股份限制转让做出了更严格的规定。 根据公司法的规定，股东有权就股份锁定期限进行自主约定。未担任公司董事、监事及高级管理人员的发起人股东出具股份限制流通及自愿锁定承诺函，承诺“在股份公司成立之日起 24 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。担任公司董事、监事或高级管理人员的发起人股东出具 股份限制流通及自愿锁定承诺函 ， 承诺 “1.在自股份公司成立之日起 24 个月内，

29、不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺；2.在本人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后两年内，不转让本人所持有的公司股份”。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年5月17日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足两年，无可转让股份，公司限售股份数额为6,500.00万股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 序号 股东姓名名称 任职情况 持股数量 （股）持股比例（） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 是否存在质押

30、或冻结情况 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 131 马正祥 董事长 48,140,000 74.060 无 2 马瑞红 监事会主席 3,050,000 4.690 无 3 张传武 - 1,950,000 3.000 无 4 夏懿 - 1,950,000 3.000 无 5 王龙淼 - 1,950,000 3.000 无 6 马丽月 - 1,600,000 2.460 无 7 王瑷珲 - 1,300,000 2.000 无 8 滕超臣 - 1,200,000 1.850 无 9 刘炜 - 1,200,000 1.850 无 10 马智祥 - 800,000 1.230 无 11 东怡冰 董

31、事 650,000 1.000 无 12 李存德 董事 650,000 1.000 无 13 刘亚峰 - 300,000 0.460 无 14 杨晓俊 董事、 总经理 130,000 0.200 无 15 史志杰 董事、 副总经理 130,000 0.200 无 总计 65,000,000 100.00 0 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 马正祥74.06%马瑞红4.69%王龙淼3.00%张传武3.00%夏懿3.00%马丽月2.46%王瑷珲2.00%滕超臣1.85%刘炜1.85%马智祥1.23%东怡冰1.00%李存德1.00%刘亚峰0.46%杨晓俊0.20%史志杰0.20%天筑科

32、技股份有限公司100%马瑞红河南天瑞检测咨询有限公司90%10%（二）子公司和分公司情况 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 141、控股子公司基本情况 （ 1）河南天瑞检测咨询有限公司 公司名称 河南天瑞检测咨询有限公司 注册资本 300.00 万元 注册地 郑州市金水区经三北路 32 号 3 号楼 22 层 2203 号 注册号 410100000067239 成立日期 2011 年 1 月 18 日 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 马正祥 经营范围 建设工程技术检测咨询； 计算机软件开发与销售； 电子产品、 电气设备销售。截至公开转让说明书签署日，天瑞检测的股权结构如下： 股东

33、名称/姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例（%） 天筑科技 270.00 27 0.00 90.00马瑞红 30.00 30.00 10.00天瑞检测自设立至今，未发生股权变动的情形。 天筑科技董事长马正祥担任天瑞检测执行董事兼总经理职务， 天筑科技监事会主席马瑞红担任天瑞检测的监事职务。 报告期内，天瑞检测营业收入分别为 0 万元、62.14 万元和 11.83 万元，天瑞检测营业收入占天筑科技营业比重较小，未达到 10%。 2、分公司基本情况 截至报告期期末，公司的分公司情况如下表： 序号 分支机构 注册号 成立时间 负责人 经营状况 1 安徽分公司 34010000082917

34、6 2013年8月16日 马正祥 正常经营注:根据经营安排，公司拟于近期注销安徽分公司，不再在安徽专门设立分公司。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 151、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，马正祥持有公司 48,140,000 股股份，占公司股本总额的 74.06%，为公司控股股东。 马正祥先生，男，1976年12月出生，中国籍，无境外永久居住权。硕士研究生学历，教授级高工，河南省学术技术带头人。2004年3月至2016年4月，历任丹枫科技监事、执行董事兼总经理职务；2011年1月至今，兼任天瑞检测执行董事兼总经理职务；2015年9月至今，兼任中

35、天信用执行董事兼总经理职务；2016年5月至今，任股份公司董事长，任期三年，自2016年5月13日至2019年5月12日。 2、实际控制人 马正祥为公司实际控制人。认定其为公司实际控制人的理由如下： 截至本公开转让说明书签署日，马正祥持有公司48,140,000股股份，占公司股本总额的74.06%。自有限公司于2004年3月成立至今，马正祥持股比例均未低于50%，在报告期内，一直担任有限公司的执行董事兼总经理，能够决定公司的各项重大财务和经营决策。 马正祥简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“ （三）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”

36、 。 3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日， 前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 持股数量 持股比例（%） 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 马正祥 48,140,000 74.06 自然人 无 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 162 马瑞红 3,050,000 4.69 自然人 无 3 张传武 1,950,000 3.00 自然人 无 4 夏懿 1,950,000 3.00 自然人 无 5 王龙淼 1,950,000

37、3.00 自然人 无 6 马丽月 1,600,000 2.46 自然人 无 7 王瑷珲 1,300,000 2.00 自然人 无 8 滕超臣 1,200,000 1.85 自然人 无 9 刘炜 1,200,000 1.85 自然人 无 10 马智祥 800,000 1.23 自然人 无 合计 63,140,000 97.14 - - （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东马正祥与马瑞红系兄妹关系，马智祥与马正祥系堂兄弟关系，马智祥与马瑞红系堂兄妹关系，其他股东之间不存在关联关系。 （六）私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司及其公司股东不属于私募投资基金

38、或私募投资基金管理人，无需进行私募基金备案。 （七）股东适格性 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 四、公司股本形成及变化情况 公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示： 序号 项目 时间 注册资本(万元) 股权结构 1 有限公司的设立 2004 年 3 月 1,000.00马正祥 90.00%、 河南四方电子智能系统有限公司 5.00%、丁后芬天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 175.00% 2 第一次股权转让 2007 年 8 月 1,000.00马正祥 90.00%、马瑞红 5.00%、

39、丁后芬 5.00% 3 第二次股权转让 2008 年 6 月 1,000.00 马正祥 95.00%、马瑞红 5.00% 4 第一次增资 2009 年 2 月 2,300.00 马正祥 97.83%、马瑞红 2.17% 5 第二次增资 2009 年 2 月 3,100.00 马正祥 95.00%、马瑞红 5.00% 6 第三次增资 2015 年 5 月 6,100.00 马正祥 95.00%、马瑞红 5.00% 7 第三次增资款实缴，第四次增资 2016 年 3 月 6,500.00马正祥 89.15%， 其他自然人股东10.85% 8 第三次股权转让 2016 年 3 月 6,500.00马

40、正祥 74.06%， 其他自然人股东25.94% 9 股份制改造、名称变更 2016 年 5 月 6,500.00马正祥 74.06%， 其他自然人股东25.94% （一）丹枫科技设立 2004年3月24日， 丹枫科技经河南省工商行政管理局核准成立并取得该局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 4100001007708，设立时公司名称为河南丹枫科技有限公司，法定代表人为丁后芬，住所为郑州市金水路 8 号，经营范围为“计算机软件开发与应用；电子电气设备、照明设备、喷泉设备、空调设备、智能化系统设备的开发；安全防范工程，建筑智能化工程（凭证） ；电子咨询服务” 。 丹枫科技设立时注册资本与实收资本

41、均为 1,000.00 万元， 出资方式为货币，2004年3月19日， 河南久远会计师事务所有限公司出具了久远验字（2004）第070 号验资报告 ，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。丹枫科技的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式1 河南四方电子智能系统有限公司 50.00 5.00 货币 2 马正祥 900.00 90.00 货币 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 183 丁后芬 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - （二）丹枫科技第一次股权转让 2007年8月8 日，有限公司股东会作出决议，同意股东河南四

42、方电子智能系统有限公司将 50.00 万元出资转让给马瑞红。200 7年7月20 日，转让各方签订了河南丹枫科技有限公司股权转让协议，本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 河南四方电子智能系统有限公司 马瑞红 50.00 50.00本次股权转让后，丹枫科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马正祥 900.00 90.00 货币 2 马瑞红 50.00 5.00 货币 3 丁后芬 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 2007年8月28 日，丹枫科技办理完成本

43、次股权转让工商变更登记手续。 （三）丹枫科技第二次股权转让 2008年5月10 日，丹枫科技召开临时股东会并作出决议，同意丁后芬将50.00 万元出资转让给马正祥。 2008年5月20 日，转让各方签订了河南丹枫科技有限公司股权转让协议，本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 丁后芬 马正祥 50.00 50.00本次股权转让后，丹枫科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马正祥 950.00 95.00 货币 2 马瑞红 50.00 5.00 货币 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 19

44、合计 1,000.00 100.00 - 2008年6月17 日，丹枫科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。 （四）丹枫科技第一次增加注册资本 2009年2月20日， 丹枫科技股东会作出决议，同意增加注册资本 1,300.00万元，注册资本由 1,000.00 万元变更为 2,300.00 万元，新增资本由马正祥以货币出资 1,300.00 万元。 2009年2月23 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具了豫融会验字（2009）第 02-277 号验资报告，审验确认：截至 2009 年 02 月 23 日，丹枫科技已经收到马正祥认缴的新增注册资本（实收资本）人民币 1,300 万元

45、。 本次增加注册资本后，丹枫科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马正祥 2,250.00 97.83 货币 2 马瑞红 50.00 2.17 货币 合计 2,300.00 100.00 - 2009 年2月24 日, 公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 （五）丹枫科技第二次增加注册资本 2009年2月24 日，丹枫科技股东会作出决议，同意增加注册资本 800.00万元，注册资本由 2,300.00 万元变更为 3,100.00 万元，新增资本由马正祥以货币出资 695.00 万元，马瑞红以货币出资 105.00 万元。 2009年2

46、月24 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具了豫融会验字（2009）第 02-286 号验资报告，审验确认：截至 2009 年 02 月 24 日，丹枫科技已经收到马正祥、马瑞红认缴的新增注册资本（实收资本）人民币 800万元，其中，马正祥缴纳人民币 695 万元，马瑞红缴纳人民币 105 万元。 本次增加注册资本后，丹枫科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马正祥 2,945.00 95.00 货币 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 202 马瑞红 155.00 5.00 货币 合计 3,100.00 100.00 - 2009

47、年2月26 日，公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 （六）丹枫科技第三次增加注册资本 2015年4月27日， 丹枫科技股东会作出决议，同意增加注册资本 3,000.00万元，注册资本由 3,100.00 万元变更为 6,100.00 万元，新增资本由马正祥以货币认缴出资 2,850.00 万元，马瑞红以货币认缴出资 150.00 万元，于 2045 年 12月 31 日前缴足。 本次增加注册资本后，丹枫科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马正祥 5,795.00 95.00 货币 2 马瑞红 305.00 5.00 货币 合计 6,

48、100.00 100.00 - 2015年5月12 日，丹枫科技就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 （七）第三次增资款实缴、第四次增加注册资本 2016年1月5日， 丹枫科技股东会作出决议，同意增加注册资本 400.00 万元，注册资本由 6,100.00 万元变更为 6,500.00 万元。新增注册资本由马丽月以货币认缴出资 160.00 万元；滕超臣以货币认缴出资 120.00 万元；刘炜以货币认缴出资 120.00 万元。 2016年3月29日，亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 B 验字（2016）0374 号验资报告 ，对公司注册资本的实收情况进行了审验：截至

49、2016 年 03 月 28 日，丹枫科技已经收到马正祥、马瑞红、马丽月、滕超臣、刘炜认缴的新增注册资本合计人民币 3,400 万元，其中，马正祥实际缴纳新增出资人民币 2,850 万元，马瑞红实际缴纳新增出资人民币 150 万元，马丽月实际缴纳新增出资人民币 160 万元，滕超臣实际缴纳新增出资人民币 120 万元，刘炜实际缴纳新增出资人民币 120 万元。 本次增加注册资本后，丹枫科技的股权结构变更为： 天筑科技股份有限公司 公开转让说明书 21序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例(%) 出资方式 1 马正祥 5,795.00 89.15 货币 2 马瑞红 305.00 4.69 货币 3 马丽月 160.00 2.46 货币 4 滕超臣 120.00 1.85 货币 5 刘炜 120.00 1.85 货币 合计 6,500.00 100.00 - 2016年3月31 日，丹枫科技就本次增资事项办理了工商变更登记手续。 （八）丹枫科技第三次股权转让 2016年3月31日， 丹枫科技股东会作出决议，同意：马正祥将 80.00 万元出资转让给马智祥；马正祥将 30.00 万元出资转让给刘亚峰；马正祥将 130.00万元出资转让给王瑷珲；马正祥将 195.00 万元出资转让给张传武；马正祥将65.00 万元出资转让给东怡冰；马正祥将 65.00 万元出资转让给李存德；马正祥