1、 广东思泉新材料股份有限公司 GuangDong Suqun New Material Co.,Ltd （东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼） 公开转让说明书 主办券商 二 一六年七月 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转
2、让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）电子产品行业风险 我国电子产品行业主要存在以下问题： （ 1）我国电子产品行业呈现更新换代加速、 产品生命周期缩短的特点， 各个厂家为赢得市场占有率， 彼此间竞争加剧，价格不断下降；
3、（ 2） 在全球经济不景气的大环境下， 受反倾销等贸易壁垒的限制，我国电子产品出口受阻，出口量大幅下降； （ 3）电子产品中小生产企业因融资困难的问题，面临倒闭。这些问题都使得电子产品行业发展受阻，也导致其上游电子产品元配件和辅材行业的发展受到不利影响。 公司生产的人工合成石墨散热片处于电子产品行业上游，受到下游电子产品行业发展不景气的影响，存在市场需求量下降的风险。 针对上述风险：一方面，拓宽公司产品类型，公司正在开发更多的散热材料及纳米材料，如导热硅胶、导热凝胶、超薄热管、气凝胶、相变化材料、纳米级防水材料等；另一方面，公司将开拓产品销售市场，将产品销售市场拓展到美国和印度等全球其他国家市
4、场；此外，公司提高产品质量，提高公司品牌知名度，拓宽公司的融资渠道，进一度发展壮大公司规模，提高公司竞争力。 （二）房屋租赁风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的经营场所全部系租赁广东鸿发投资集团有限公司位于东莞市企石镇江边村金磊工业园的房产， 广东鸿发投资集团有限公司委托深圳市金磊投资担保有限公司代为签订租赁合同。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行，亦或租金价格大幅上涨，将对公司的经营造成不利影响。 针对上述风险，公司已在房屋租赁合同中约定，租赁到期后公司在同等条件下具有租赁优先权。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 3（三）汇率
5、波动对经营影响的风险 汇率波动对经营的影响主要表现在两方面： 一方面影响产品出口的价格竞争力；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。报告期内， 2014 年度、 2015 年度、2016 年 1-3 月公司外销业务收入占销售总收入的比例分别为： 0.00%、 19.39%、20.24%，呈逐渐上升趋势。公司外销业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显，公司盈利能力面临一定汇率波动影响的风险。 针对上述风险，一方面公司将积极关注美元汇率波动情况，并据以调整外销市场报价；另一方面采取提前或延期结汇的方式规避汇率风险。 （四）原材料价格波动风险 公司自 2014 年底开始扩充生产工艺流程
6、，生产模式由原来的外购半成品进行模切加工生产人工合成石墨散热片，改为自行外购原材料进行烧结、压延生产人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片。 公司产品生产的主要原材料为聚酰亚胺薄膜， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月，聚酰亚胺薄膜采购占原材料采购的比例分别为 3.21%、 46.00%、 58.23%。由于目前国内生产的聚酰亚胺薄膜品质不能满足要求，为保证产品质量，公司主要通过国际贸易公司采购少数几家全球大型化工企业生产的聚酰亚胺薄膜，采购来源相对集中。因此，公司原材料采购可能存在由于原油价格波动、 地缘政治、 需求爆发等因素造成采购价格大幅上升、原材料无法稳定供应的风
7、险。 针对上述风险，公司将加强供应商管理，积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应商；同时积极关注市场供应价格波动，在充分考虑价格变动、客户需求的基础上，适时采购以降低原材料价格波动的风险；另外，公司正在努力提升产品价值，降低原材料价格波动对公司定价的影响。 （五）人才流失的风险 人工合成石墨膜相关产品对于专业知识和技术要求比较高， 在研发和生产过程中需要大量核心技术人员的参与。此外，行业内其他竞争公司对核心技术人员的争夺日益激烈，留住、吸引更多高层次核心技术人员将严重影响着公司未来业务的持续发展。在未来公司发展过程中，若出现高层次核心技术人员大量流失，广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说
8、明书 4可能将会对公司持续经营产生不利的影响。 针对上述风险，公司采取了以下措施：完善公司吸收外部人力资源、培养内部优秀人才及员工绩效激励等方面的人力资源管理体系； 建立和谐、 轻松、 公正、公平、进取、团结的企业文化；提高管理层福利待遇，吸收管理层和核心技术人员入股。 （六）未全员缴纳社保、住房公积金的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，公司已为 46 名员工缴纳了社会保险，未缴纳社会保险的员工为 155 名，未缴纳社会保险人员具体情况如下： 序号 未缴纳社保情况 人数 1 自己购买社会保险， 自愿放弃公司为其缴纳社会保险 12 公司购买商业保险， 自愿放弃公司为其缴纳社会保险15（
9、其中 13 名同时参加了新农合） 3已参加新农村合作医疗保险， 自愿放弃公司为其缴纳社会保险 1514 试用期员工，自愿放弃公司为其缴纳社会保险 1公司部分员工未缴纳社保、住房公积金，该行为不符合中华人民共和国社会保险法 、 东莞市住房公积金缴存管理办法的规定。因此，公司存在被相关主管部门处罚、补缴欠缴数额、缴纳滞纳金等风险。对此，公司实际控制人任泽明针对上述情况出具承诺书 ，承诺其本人承担公司因社会保险金、公积金未按照法律法规缴纳，而遭受的任何损失（包括但不限于补缴社会保险金、住房公积金等） 。 （七）公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三
10、会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 5公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对上述风险，公司将加强管理层和员工在
11、公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、监事和高级管理人员对公司法 、 非上市公众公司监督管理办法等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行公司法 、 公司章程及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 6目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .6 释 义 .8 第一节 公司基本情况 .11 一、基本情况 .11 二、股票挂牌情况 .12 三、公司股东及股权结构情况 .14 四、公司股本形成及变化情况 .23 五、重大资产重组情况 .29 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 .30 七、报告期主要会计数据及财务指标简
12、表 .32 八、相关机构 .34 第二节 公司业务 .37 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 .37 二、组织结构及业务流程 .39 三、与业务相关的关键资源要素 .43 四、主营业务相关情况 .55 五、公司商业模式 .64 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .66 第三节 公司治理 .80 一、三会建立健全及运行情况 .80 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .84 三、分开运营情况 .85 四、同业竞争 .87 五、报告期资金占用和对外担保情况 .87 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 .88 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 7第四
13、节 公司财务 .92 一、财务报表 .92 二、审计意见 .108 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .108 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 .109 五、主要税项 .137 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .137 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .178 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .186 九、报告期资产评估情况 .186 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.187 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据 .188 十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性 .189 十三、公
14、司持续经营能力分析 .189 十四、风险因素 .192 第五节 有关声明 .196 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .196 二、主办券商声明 .197 三、律师声明 .198 四、审计机构声明 .199 五、资产评估机构声明 .200 第六节 附件 .201 一、主办券商推荐报告 .201 二、财务报表及审计报告 .201 三、法律意见书 .201 四、公司章程 .201 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .201 六、其他与公开转让有关的重要文件 .201 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 8释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语
15、具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、股份公司、思泉新材 指 广东思泉新材料股份有限公司 有限公司、思泉实业、思泉有限 指 东莞市思泉实业有限公司 香港思泉 指 东莞市思泉实业有限公司（香港），公司子公司 思曜实业 指 东莞市思曜实业有限公司，公司子公司 众森投资 指 深圳众森投资合伙企业（有限合伙），公司股东 本次挂牌 指 广东思泉新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 金州律师 指 湖南金州律师事务所 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普
16、通合伙）以2016年 3月 31日为审计基准日对东莞市思泉实业有限公司的财务报表进行审计后于 2016年 5月 16日出具的 CHW证审字 2016 0359号审计报告 评估报告 指 北京中林资产评估有限公司以 2016年 3月 31日为评估基准日对东莞市思泉实业有限公司的整体资产价值进行评估后出具的中林评字 201670号资产评估报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 9证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-3月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转
17、让系统业务规则（试行）公司章程 指 广东思泉新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过， 将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的广东思泉新材料股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 专业术语 PI膜 指 聚酰亚胺薄膜 (PolyimideFilm)是世界上性能最好的薄膜类绝缘材料，由均苯四甲酸二酐 (PMDA)和二胺基二苯醚 (DDE)在强极性溶剂中经缩聚并流延成膜再经亚胺化而成。 离
18、型膜 指 薄膜表面能有区分的薄膜， 离型膜与特定的材料在有限的条件下接触后不具有粘性，或轻微的粘性。ERP系统 指 企业资源计划 (Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。 内存条 指 CPU可通过总线寻址，并进行读写操作的电脑部件。 纳米碳散热膜 指 纳米碳材料做的散热膜， 最薄能做到 0,.03MM,纳米碳和石墨是同素异构体，散热原理差不多，一般天广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 10然石墨的散热功率在 400左右，人工石墨在 150
19、0，纳米碳的散热功率在 1000-6000，散热还是非常有效果的。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 11第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 广东思泉新材料股份有限公司 公司英文名称 GuangDong Suqun New Material Co.,Ltd 统一社会信用代码 91441900576432316T 法定代表人 任泽明 有限公司成立日期 2011 年 6 月 2 日 股份公司成立日期 2016 年 7 月 8 日 注册资本 3000 万元 公司住所 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼 董事会秘书或信息披露负责人 廖骁飞 公司电话 0769-81
20、776229公司传真 769-81627183电子邮箱 tony.rensuqun- 邮政编码 523507 公司网址 http:/www.suqun- 主要业务 公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售，主要产品为人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜。 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 “ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“ C397 电子元件制造”中的“ C3971 电子元件及组件制造” 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）分类 “ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 “ C39 计算机、
21、通信和其他电子设备制造业”中的“ C397 电子元件制造”中的“ C3971 电子元件及组件制造” 所属行业 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 “ 11 原材料 111014 新材料11101410 新型功能材料” 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 12二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 【】 股票简称 思泉新材 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 3000 万股 挂牌日期 【】 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
22、公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有
23、的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 132、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016年 7
24、月 8日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额 3000万股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 任职情况 持股数量持股比例 （）本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 限售原因 是否存在质押或冻结情况 1 任泽明 董事长 11,236,440 37.45 0股份公司成立未满一年 否 2 廖骁飞 董事、董事会秘书、副总经理 5,903,220 19.68 0股份公司成立未满一年 否 3 吴攀 董事、总经理 5,603,220 18.68 0股份公司成立未满一年 否 4 深圳众森投资合伙企业
25、（有限合伙） 无 4,966,000 16.55 0股份公司成立未满一年 否 5 叶宏 监事会主席 741,120 2.47 0股份公司成立未满一年 否 6 李海燕 无 450,000 1.50 0股份公司成立未满一年 否 7 刘琪 董事、财务总监 350,000 1.17 0股份公司成立未满一年 否 8 欧阳朝晖 副总经理 350,000 1.17 0股份公司成立未满一年 否 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 149 苏强 无 300,000 1.00 0股份公司成立未满一年 否 10 叶静 监事 100,000 0.33 0股份公司成立未满一年 否 总计 30,000,000 1
26、00.00 0 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 辛薇等 35位自然人任泽明廖骁飞吴攀众森投资叶宏李海燕刘琪欧阳朝晖苏强叶静广东思泉新材料股份有限公司 深圳分公司东莞市思泉实业有限公司（香港） 东莞市思曜实业有限公司96.1%3.2%0.7%37.45% 19.68% 18.68% 16.55% 2.47% 1.5% 1.17% 1.17% 1% 0.33%100%51%100% （二）子公司和分公司情况 1、控股子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有 2家子公司，分别为东莞市思泉实业有限公司（香港）、东莞市思曜实业有限公司，其中东莞市思泉实业有限公司（香港）为通过受
27、让股权的方式取得，东莞市思曜实业有限公司为新设取得，公司各子公司的具体情况如下。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 15（ 1）东莞市思泉实业有限公司（香港） 东莞市思泉实业有限公司（香港）于 2015年 2月 27日在香港成立，股本总额为 10,000股，每股 1港元，该股份由创办成员彭亮持有。 2015年 11月 25日，彭亮将其持有的 10,000股以港币 10,000.00元转让给东莞市思泉实业有限公司，双方签订了相关的法律文书并办理了工商变更登记。 思泉新材现持有香港思泉 100%股权。公司本次在香港投资设立香港思泉已取得广东省商务厅境外投资证第 N440020160027
28、8号企业境外投资证书批准。根据企业境外投资证书，香港思泉的投资总额为 1万元港币，香港思泉的经营范围为：国际贸易，主要销售产品为石墨散热片。 该公司现持有香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲核发的注册登记证书（编号为 2206965），其载明：业务法团所用名称：东莞市思泉实业有限公司，地址： UNIT D 16/F CHEUK NANG PLAZA 250 HENNESSY ROAD WANCHAI HK，业务性质为国际贸易；法律地位： BODY CORPORATE ，生效日期为 2015.02.27，届满日期为 2017.02.26，登记证号码： 64450681-000-02-16-8。思泉
29、新材现持有 100%的股权。 公司收购香港思泉的主要目的是以香港思泉为平台， 利用香港作为自由贸易港的独特优势扩展国际业务，截至本公开转让说明书签署日，香港思泉尚未开始实际运营，仅发生少量费用。 香港叶谢邓律师行就香港思泉设立及经营情况出具了法律意见书，该法律意见书载明： 东莞思泉 （香港） 的设立 “符合香港公司的条例规定， 合法有效” ，公司“于成立后，登记册上之记录亦没有任何影响该公司合法存续之登记，故根据香港法律及法规或公司章程大纲及章程细则， 公司注册处登记册内已登记事项并无导致其在可预见的未来终止经营之事情”；公司的股权情况及历次股份变更均为合法，现任股东合法地持有公 司全部已发行
30、的股份；公司于 2015年 11月 18日委任任泽明为唯一董事，他为中华人民共和国公民身份证号码430181198303152678之持有人；公司“不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关主管部门的处罚”。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 16经核查，主办券商和金州律师认为，香港思泉的设立合法合规，公司执行董事符合相关法规规定的任职资格；无尚未了结的重大诉讼、仲裁；亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。 （ 2）东莞市思曜实业有限公司 公司名称 东莞市思曜实业有限公司 注册资本 人民币 300 万元 注册地 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋三楼 注册号
31、 441900002546300 成立日期 2015 年 6 月 26 日 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 朴京爱 经营范围 产销：双面胶、工业胶带、保护膜、石墨散热膜、电子产品：货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）截至公开转让说明书签署日，思曜实业的股权结构如下： 股东名称 /姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例（ %）东莞市思泉实业有限公司 153.00 0.00 51上海曜佳信息技术有限公司 147.00 0.00 49思曜实业尚未开始承接客户订单，不存在实际的生产经营，且正在办理注销手续，已完成国税、地税注销。 2、
32、分公司基本情况 截至报告期期末，公司的分公司情况如下表： 序号 分支机构名称 注册号 成立时间 负责人 经营状况 1 东莞市思泉实业有限公司深圳分公司 91440300359378632M2015 年11 月 18日 任泽明 不存在实际的生产经营 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 17（三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，任泽明持有公司 11,236,440 股，占公司股本总额的 37.45%；任泽明为众森投资唯一的普通合伙人，其通过众森投资间接控制公司 4,966,000 股，比例为 16.55%；因此，任泽明合计控制公司股份比例为54.0
33、1%，是公司的控股股东。 任泽明先生，男， 1983 年 03 月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2006年 7 月毕业于长江大学土木工程专业，本科学历。 2006 年 9 月至 2011 年 7 月，任深圳市世家实业有限公司销售经理； 2011 年 8 月至 2015 年 6 月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理； 2013 年 1 月至 2014 年 5 月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理； 2015 年 7 月至 2016 年 6 月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理； 2016 年 6 月至今，任股份公司董事长。 2、实际控制人 任泽明为公司的实际控制人。 2011年
34、 6月思泉有限设立时，注册资本为 50万元，骆凌云、张花美各出资 25万元， 各占有限公司 50%的股权。 其中骆凌云系任泽明弟媳， 根据双方出具的 股权代持说明，骆凌云持有的思泉有限 50%的股权系代任泽明持有，任泽明为实际出资人；在有限公司设立之时，任泽明与张花美签订了一致行动人协议书，约定双方为一致行动人。因此，任泽明与张花美共同控制有限公司。 2011年 6月有限公司成立至 2015年 7月， 任泽明与张花美的股权占比未发生变化， 因此， 2015年 7月之前有限公司的实际控制人为任泽明和张花美。 2015年 7月，任泽明与骆凌云解除了股权 代持，任泽明与张花美解除了一致行动人协议书，
35、任泽明通过股权受让的方式增持了有限公司 0.5%的股权，因此其直接持有有限公司 50.5%的股权，同时担任有限公司的法定代表人、执行董事、经理，为公司的实际控制人。 2016年 1月至今，任泽明合计控制公司股份比例为 54.01%，能对公司重大决策及经营管理产生重大的影响，为公司的实际控制人。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 183、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 2014年 1月 1日至 2015年 7月，任泽明和张花美为公司的控股股东和实际控制人； 2015年 7月后，任泽明为公司的控股股东和实际控制人。因此报告期内，公司控股股东和实际控制人发生了变更。 2014年 1月
36、 1日至 2015年 7月，任泽明与张花美为公司共同的实际控制人，任泽明虽不能单独控制公司， 但根据任泽明与张花美签订的 一致行动人协议书 ，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议时，以任泽明的意见为准，张花美意思表达与任泽明保持一致，因此，在此阶段，任泽明实际上控制公司的经营管理及管理层的任免。 2015年 7月，任泽明通过股权转让、解除一致行动人协议，成为公司的控股股东和实际控制人。因此，报告期内控股股东和实际控制人不存在实质性的变化，未对公司的业务经营、公司治理、董监高、持续经营能力产生影响。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至
37、本公开转让说明书签署之日， 前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 持股数量 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 任泽明 11,236,440 37.45 自然人 无 2 廖骁飞 5,903,220 19.68 自然人 无 3 吴攀 5,603,220 18.68 自然人 无 4 众森投资 4,966,000 16.55 合伙企业 无 5 叶宏 741,120 2.47 自然人 无 6 李海燕 450,000 1.50 自然人 无 7 刘琪 350,000 1.17 自然人 无 8 欧阳朝晖 350,000 1.17 自然人 无 9 苏
38、强 300,000 1.00 自然人 无 10 叶静 100,000 0.33 自然人 无 合计 30,000,000 100.00 - - 除控股股东外，公司其他主要股东的基本情况如下： 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 191、深圳众森投资合伙企业（有限合伙） 众森投资的注册号为 91440300359406541U，成立于 2015年 12月 2日，住所为深圳市宝安区新安街道新湖路华美居 D区一号楼 413，法定代表人为任泽明，注册资本为 845万元，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”。 （ 1）普通合伙人的出资情
39、况（单位：元） 序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 所占比例 (%) 与公司关系 1 任泽明 货币出资 58,800.00 0.70 公司股东、董事长（ 2）有限合伙人的出资情况（单位：元） 序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 所占比例 (%) 与公司关系 1 辛薇 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 2 曾熬平 货币出资 510,000.00 6.04 公司员工 3 张园 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 4 黄江华 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 5 朱国臣 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投
40、资者 6 陈玉娥 货币出资 510,000.00 6.04 公司员工 7 黄运国 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 8 吴登 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 9 宋铁龙 货币出资 510,000.00 6.04 公司外部投资者 10 曹晓明 货币出资 460,904.00 5.46 公司外部投资者 11 汪友森 货币出资 425,000.00 5.03 公司外部投资者 12 骆凌志 货币出资 425,000.00 5.03 公司职工监事 13 余佳 货币出资 408,000.00 4.83 公司外部投资者 14 姚淑菊 货币出资 306,000
41、.00 3.62 公司外部投资者 15 张大川 货币出资 306,000.00 3.62 公司外部投资者 16 叶宏 货币出资 270,096.00 3.20 公司监事会主席 17 徐洪淑 货币出资 255,000.00 3.02 公司外部投资者 18 任美丽 货币出资 136,000.00 1.61 公司员工 19 龚伟 货币出资 85,000.00 1.01 公司外部投资者 20 徐晓虹 货币出资 85,000.00 1.01 公司外部投资者 21 黄永元 货币出资 68,000.00 0.80 公司员工 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 2022 廖岳慧 货币出资 68,000
42、.00 0.80 公司员工 23 陈坤波 货币出资 61,200.00 0.72 公司员工 24 伍小军 货币出资 59,500.00 0.70 公司员工 25 陶茂林 货币出资 51,000.00 0.60 公司员工 26 姜腾芳 货币出资 51,000.00 0.60 公司员工 27 熊亮 货币出资 51,000.00 0.60 公司员工 28 张飞龙 货币出资 51,000.00 0.60 公司员工 29 刘开洁 货币出资 51,000.00 0.60 公司员工 30 余丝路 货币出资 34,000.00 0.40 公司员工 31 朱楚 货币出资 17,000.00 0.20 公司员工
43、32 夏凤英 货币出资 17,000.00 0.20 公司员工 33 吴锦 货币出资 17,000.00 0.20 公司外部投资者 34 秦军 货币出资 17,000.00 0.20 公司员工 35 李世桂 货币出资 17,000.00 0.20 公司员工 36 张建辉 货币出资 8,500.00 0.10 公司员工 2、廖骁飞 廖骁飞先生，男， 1972年 11月出生，中国籍，无境外永久居住权。 1994年 7月毕业于湖南师范大学中文系，本科学历。 1994年 10月至 2001年 7月，任东莞捷泰股份有限公司资材经理； 2001年 8月至 2005年 5月，任东莞竟越电子有限公司市场部高级
44、经理； 2005年 6月至 2014年 7月， 任北京中石伟业股份有限公司市场总监； 2014年 9月至 2016年 6月， 任深圳我家健康管理有限公司总经理； 2015年 5月至 2016年 6月，任崴鸿科技有限公司总经理； 2015年 10月至 2016年 6月，任东莞市思泉实业有限公司任副总经理； 2016年 6月至今在股份公司担任董事、副总经理、董事会秘书。 3、吴攀 吴攀先生，男， 1980年 4月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2003年 7月毕业于中央广播电视大学企业管理专业，大专学历。 2003年 9月至 2008年 5月，任东莞恒泰金属制品厂生产经理； 2008年 6月至
45、2011年 7月，任深圳市世家实业有限公司生产经理； 2011年 7月至 2016年 6月， 任东莞市思泉实业有限公司副总经理； 2016年 6月至今在股份公司担任董事、总经理。 广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 214、叶宏 叶宏先生，男， 1978年 7月出生，中国籍，无境外永久居住权。 1998年 7月毕业于赣州职业技术学院模具设计与制造专业，大专学历。 1998年 7月至 2002年 2月，任东莞易达精密模具有限公司总经理； 2002年 2月至 2007年 7月，任富士高集团研究及发展（ R&D）亚太科科长； 2007年 8月至 2011年 3月，任东莞劲胜精密组件股份有限公
46、司集团项目管理中心经理及事业部经理； 2011年 4月至今，任珠海光宝移动通信科技有限公司销售经理； 2015年 1月至 2016年 6月任东莞市思泉实业有限公司销售总监； 2016年 6月至今在股份公司担任监事会主席、销售总监。 5、李海燕 李海燕女士，女， 1986年 9月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2008年 7月毕业于湖南城市学院市场营销专业，专科学历。 2009年 10月至 2014年 12月，任东莞市华昱电子科技有限公司销售部经理； 2015年 1月至今自由职业。 6、刘琪 刘琪先生，男， 1974年 10月出生，中国籍，无境外永久居住权。 1995年 7月毕业于湖南湘潭矿业
47、学院电算会计专业，大专学历。 2011年 7月，毕业于西南大学会计专业， 本科学历。 1995年 9月至 1998年 5月， 任东莞新洲印刷有限公司会计；1998年 6月至 2005年 7月，任深圳金源表业有限公司成本主管； 2005年 8月至 2008年 9月，任东莞昌明印刷有限公司财务主管； 2008年 10月至 2011年 7月，任深圳市豪恩电子科技股份有限公司任财务经理； 2011年 8月至 2013年 9月，任日先陈列展示用品（中山）有限公司财务经理、总裁助理； 2013年 10月至 2015年 10月，任东莞瑞云电子科技有限公司财务总监； 2015年 11月至 2016年 6月，任
48、东莞市思泉实业有限公司财务总监； 2016年 6月至今在股份公司担任董事、财务总监。 7、欧阳朝晖 欧阳朝晖先生，男， 1976年 8月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2000年 7月毕业于湖南大学机电一体化专业，本科学历。 2000年 9月至 2003年 2月，任长沙轴承厂技术员； 2003年 3月至 2013年 10月，任东莞市步步高集团有限公司采购经理； 2013年 10月至 2015年 3月， 任东莞市创富实业有限公司经理； 2015年 3月至 2016广东思泉新材料股份有限公司 公开转让说明书 22年 2月；任东莞市欧比迪精密有限公司运营总监； 2016年 2月至 2016年 6月
49、，任东莞市思泉实业有限公司任副总经理； 2016年 6月至今在股份公司担任副总经理。 8、苏强 苏强先生，男， 1972年 2月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2006年 6月毕业于湖南省工业职院工业一体化专业，大专学历。 1995年 8月至今任湖南省第二人民医院水电班班长职位。 9、叶静 叶静女士，女， 1987年 10月出生，中国籍，无境外永久居住权。 2010年 6月毕业于湖北大学通信工程专业，本科学历。 2010年 6月至 2015年 2月，任香港华清集团有限公司 FAE主管职位； 2015年 3月至 2016年 6月，任东莞市思泉实业有限公司业务经理； 2016年 6月至今在股份公
50、司担任业务经理。 公司 9名自然人股东均非国家公务员、法官、检察官，具有完全民事行为能力，为中国公民且在中国境内有住所，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 众森投资系仅为投资思泉新材设立的持股平台， 众森投资的普通合伙人系公司的控股股东，有限合伙人系公司的员工及控股股东的朋友。该持股平台系由其股东以自有资金出资设立，自成立以来未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人进行管理，无须办理私募基金备案。众森投资不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所指的私募投资基金，无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基
