1、 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营
2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一 、盈利能力较弱、抵御市场风险能力存在不足的风险 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 358,110.76元、 3,100,571.19 元和 843,453.32 元；净利润分别为 -2,369,377.53 元、 110,532.57元和 -343,956.15 元；扣除非 经常性损益后的净利润分别为 -4,120,186.83 元、-984,643.44
3、 元和 -343,124.80 元。由于公司成立时间短，而所处动漫行业若无较长的时间积累，无法获得品牌优势带来的较高收益，因此公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润持续为负。尽管公司借助自媒体平台积累的粉丝资源，能有效扩大市场，提升品牌综合影响力，从而带动衍生品和衍生产业的发展，将有效改善公司的财务状况和盈利水平，但如果未来不能继续扩大 品牌影响力，有效拓展市场 ，销售收入不及预期，公司将存在盈利能力较弱和市场风险抵御能力不足的风险。 二、 被侵权的法律风险 动漫影视作品及相应的衍生品易受到盗版的侵权，盗版侵权对以版权价值为核心的动漫产业打击巨大，直接导致动漫企业权益受损，产业链核心价值大大降
4、低，打击动漫企业创新动力的同时降低了企业的预期收入，导致后续研发资金不足，资金回流不及时等问题，使得优秀作品难以产出，使整个产业链形成恶性循环。因此，动漫行业存在被侵权的法律风险。 公司自成立以来就高度重视发展自主知识产权，注重自主知识产权的保护和运用。但目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司受到盗版侵权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公 司的经营和业绩产生不利影响。 三、产业政策变化风险 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 4 自 2004 年以来，国家扶持动漫产业发展实行了重要举措，行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进文化创意产业的发展，创造了良好的市场环境
5、。文化部、财政部、教育部等十个部门还组织成立了扶持动漫产业发展部际联席会议，力争全方位对动漫产业进行扶持与保护。现阶段，动漫产业仍然是国家鼓励类产业，但随着动漫产业的发展与成熟，若国家产业支持政策减少或停止，将对行业发展产生重大影响。 四、对外协的依赖 及管控 风险 出于控制人工成本、优化资源配置的考虑，公司将动漫作品的中期 制作 、动画混音 及动漫衍生产品的制作通过外协的方式进行外包。 动画 制作过程的监管、提供创意、人物形象、主题思想、 剪辑合成 及衍生品设计等核心环节由公司自主完成。公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-3 月外协采购成本占当期成本总额的 比例分别为
6、 48.64%、 55.83%和 66.42%。尽管公司采取外协加工的模式符合现阶段成本优化的战略，但随之而来便是增加了对外协加工商一定程度的依赖。虽然公司进行外协的业务市场竞争充分，且公司采购相对分散，相关供应商具有可代替性，但是若外协加工商的动画制作或衍生品制作的质量或进 度出现问题，将会对公司造成不利影响，公司存在对外协 的 依赖 及管控 风险。 五、非经常性损益依赖风险 公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-3 月净利润分别为 -2,369,377.53 元、110,532.57 元和 -343,956.15 元 ， 其中非经常性损益金额分别为 1,750,809
7、.30 元 、1,095,176.01元和 -831.35元 ，公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助。若未来动漫产业政策发生变化，导致政府补助不能持续，则将会对公司的财务状况产生不利影响。 六、存货余额较高的风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 3 月末公司存货余额分别为 3,391,840.68 元、4,855,945.96 元和 4,522,939.07 元，占期末总资产的比例分别为 41.22%、 70.71%河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 5 和 53.30%，存货周转率分别为 0.22、 0.37 和 0.12。公司存货主要为原创动漫产品及衍生
8、品，其中研发制作原创动漫产品具有投入高、周期长的特点，未结转成本前均在存货核算，待符合收入确认条件才结转至相应成本 ，因此存货余额较大 。由于公司制作原创动漫作品的主要目的在于推广宣传品牌形成知名度从而带动衍生品和衍生产业的发展形成收益，若衍 生品收入及销售业绩不能达到预期，将有可能引发公司存货跌价的风险。 七、 公司治理风险 有限公司阶段， 管理层规范治理意识相对薄弱 ， 未制定规范的公司治理制度，如未制定关联交易、对外投资等决策和执行制度 ， 有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失等治理瑕疵 。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体
9、系。但 由于 股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展 需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 。 八、 实际控制人不当控制风险 黄 涛 持有公司 2,662,037 股股份，占总股本的 53.24%， 为公司控股股东 、 实际控制人。 黄涛 足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，同时， 黄涛 为公司董事长兼总经理，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东利益带来 不利 影响，公司存在
10、 实际 控制人不当控制风险。 九、 核心技术人员流失的风险 公司作为文化创意型企业，拥有多项专利、著作权等知识产权。动漫作品的创作及动漫产品的设计很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，报告期内没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 6 的保持做出了突出贡献。随着同行业人才争夺的加剧，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能 对 公司经营 产生不利影响 。 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 重大事项提示 . 3 目录 . 7
11、释义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 . 12 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 四、公司股权结构图 . 13 五、公司股东及实际控制人情况 . 14 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 16 七、公司控股子 公司情况 . 31 八、公司重大资产重组情况 . 35 九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 35 十、公司最近两年一期主要会计数据 及财务指标 . 39 十一、本次申请挂牌的有关机构 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、主营业务及主要产品 . 43 二、内部组
12、织结构与主要生产流程及方式 . 53 三、与业务相关的关键资源要素 . 58 四、与业务相关的其他情况 . 78 五、商业模式 . 84 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 . 87 第三节 公司治理 . 102 一、公司治理情况 . 102 二、子公司的公司治理情况 . 103 三、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 . 105 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 108 五、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 . 108 六、同业竞争 . 110 七、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担河南二兔
13、文化科技股份有限公司 公开转让说明书 8 保情况 . 111 八、公司重要事项决策和执行情况 . 112 九、公司管理层的诚信状况 . 113 十、董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 . 114 十一、董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 . 114 十二、董事 、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 114 十三、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 115 十四、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 115 第四节 公司财务 . 117 一、最近两年及一期经审计的财务报表和审计意见 . 117 二、主要会计政策和会计估计
14、及变更情况 . 143 三、报告期利润形成的有关情况 . 170 四、财务状况分析 . 183 五、管理层对最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量分析 . 212 六、关联方、关联关系及关联交易 . 217 七、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 225 八、报告期内资产评估情况 . 225 九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 226 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 227 十一、风险因素 . 228 第五节 有关声明 . 234 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 234 二、主办券商声明 .
15、235 三、申请挂牌公司律师声明 . 236 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 237 五、资产评估机构声明 . 238 第六节 附件 . 239 一、主办券商推荐报告 . 239 二、财务报表及审计报告 . 239 三、法律意见书 . 239 四、公司章程 . 239 五、全国股份转让系统公司的审查意见 . 239 六、其他与公开转让有关的 重要文件 . 239 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、 二兔 文化、挂牌公司 指 河南 二兔文化 科技股份有限公司 有限公司 、
16、麦草动漫 指 河南麦草 动漫科技有限公司 ，公司的 前身，于 2016 年 5 月 31 日变更 名称，同时有限公司整体变更 为河南 二兔文化 科技股份有限公司 上海 起点 指 上海 起乾点坤创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳 微玺 指 深圳 微玺投资合伙企业（有限合伙） 郑州 微玺 指 郑州微玺企业管理咨询有限公司 点化 网络 指 郑州点化网络科技有限公司 郑州 翠竹 指 郑州 翠竹 梦想儿童用品有限 公司 北京 谷乔 指 北京 谷乔 教育 科技有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 三
17、会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会 秘书 的统称 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的 河南二兔文化科技股份有限公司 章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的 河南麦草动漫科技有限公司 章程 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 10 推荐主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 全国中小企业股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 内核小组 指 中原证券股份全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部
18、审核小组 申请挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 二、专业术语 动漫 指 动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画作品 动漫 IP 指 动漫知识产权（ IP 是 intellectual property 的缩写，即知识产权），常用的动漫知识产权包括著作权、商标权和专利权三类 动漫衍生品 指 利用卡通动漫中的原创人物形象，经过设计、开发、制造一系列可供出售的产品，如玩具、模型、服饰、音像制品、图书、饮料、文具等 粉丝 指 英文“ Fan
19、s”的音译，指对某一事务的崇拜群体 外协加工 指 企业充分利用社会资源，委托外地或第三方单位协助完成产品的某一阶段工序或加工修饰半成品 微信公众号 指 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ， 形成了一种主流的线上线下微信互动营销方式 手板 指 需要模具生产的产品，在没有开模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸先做出的一个或几个，用来检查外观或结构合理性的功能样板。 故事板 指 软件显示效果的视觉草图，用于视频创作和广告设计，表达作者的创意 本 公开 转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符
20、的情况，均为四舍五入原因造成。 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 河南二兔 文化科技股份 有限 公司 法定代表人 ： 黄涛 有限公司设立日期： 2008 年 6 月 3 日 股份公司设立日期： 2016 年 5 月 31 日 注册资本： 500 万元 住所： 郑州市高新区翠竹街 6 号国家 863 软件园 11 号楼 12 层 1201-2 号 邮编： 450001 电话： 0371-67679269 传真： 0371-86037506 董事会秘书： 韦旭 光 电子邮箱： 统一社会信 用代码： 91410100675391935
21、K 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所处行业为“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”中的“ 8630 电影和影视节目制作”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“ R 文化、体育和娱乐业”中的“ 8630电影和影视节目制作”。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“ 13 非日 常生活消费品”中的“ 13131011 电影与娱乐”。 主营业务： 原创动漫作品、动漫制作服务、动漫舞台剧的制作与演出、动漫河
22、南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 12 衍生品的设计与销售以及二兔亲子自媒体联盟的运营与推广服务。 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：【人民币普通股】 每股面值：【 1 元】 股票总量：【 5,000,000 股】 挂牌日期：【】 转让 方式：【 协议 转让】 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十一条规定， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司
23、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务 规则（暂行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 13
24、的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十五 条规定：发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 有限公司于 2016 年 5 月 31 日 整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即 2017 年 6 月 1 日 前），无可转让的股 份 。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无
25、质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人黄涛承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和满两年。股票解除转让限制前，不 转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事长兼总经理黄涛、董事兼财务总监刘成 慧 、董事 兼董事会秘书韦旭光、 董事 吴海涛、 董事 王侠、 监事会 主席刘烨、 监事 刘洋 承诺：在担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职
26、后六个月内，不转让所持有的公司股份。 公司股东 郑筱倩、刘梅、杨慧芳、孙青 自愿承诺：在公司任职期间，对其作为公司发起人取得的发起人股份，每年转让 的 数量 不超过其上年末所持有公司发起人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所 持有的公司发起人股份。 四、公司股权结构图 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 14 截至本公开转让说明书 签署 之日，公司 的 股权结构如下图所示： 五、公司股东及实际控制人情况 （一）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书 签署 之日，公司共有 24 名股东， 其中 23 名自然人股东， 1 名法人股东， 符合 国家法律法规 所规定的 担任 股东
27、的资格条件 。 公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 黄涛 2,662,037 53.24 2 路明 552,174 11.04 3 点化网络 489,130 9.78 4 李喜庆 300,000 6.00 5 许峰 220,870 4.42 6 李彦 150,000 3.00 7 王小华 132,522 2.65 8 李玉涛 108,696 2.17 9 黄凤鸽 108,696 2.17 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 15 10 郭先奎 54,348 1.09 11 董国良 40,000 0.80 12 王惟一 32,609 0.65
28、 13 鲜连晓 29,348 0.59 14 李永花 10,870 0.22 15 吴海涛 10,870 0.22 16 刘成慧 10,870 0.22 17 郑筱倩 10,870 0.22 18 王侠 10,870 0.22 19 刘梅 10,870 0.22 20 刘洋 10,870 0.22 21 刘烨 10,870 0.22 22 杨慧芳 10,870 0.22 23 韦旭光 10,870 0.22 24 孙青 10,870 0.22 合计 5,000,000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况。 （二）公司股东之
29、间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间的关联 关系情况如下： 序号 股东名称 持股 数量 （股 ） 持股比例 （ %） 关联关系 1 黄 涛 2,662,037 53.24 黄 凤鸽与 黄涛 为 姐弟关系 2 黄 凤鸽 108,696 2.17 合计 2,770,733 55.41 （三）公司控股股东及实际控制人 1、公司 控股股东及实际控制人的认定 河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 16 截至本公开转让说明书签署之日 ，黄 涛 持有公司 2,662,037 股股份，占总股本的 53.24%， 为公司控股股东。 黄涛能够对公司董事会及股东大会产生实质性的影响，能够
30、实际支配公司的行为，为公司实际控制人。公司控股股东、 实际控制人认定的依据充分、合法。 2、公司 控股 股东 及实际 控制人 的基本情况 公司控股股东及 实际控制人 黄涛 的基本情况如下： 黄涛，男， 1979 年 12 月 18 日出生，中国籍，无境外居留权，毕业于郑州大学，大专学历。 2001 年 7 月至 2003 年 8 月，就职于郑州银基商贸城有限公司，任文案策划、宣传总监； 2003 年 9 月至 2004 年 10 月 ， 就职于经济视点报，任记者、主编等职务； 2004 年 11 月至 2010 年 6 月 ， 就职于大河报，任财经记者、调查记者等职务； 2010 年 7 月
31、至 2016 年 5 月 ， 就职于有限公司 ，历任总经理、执行董 事等职务 ； 2016 年 5 月 至今，就职于 股份 公司 ， 任董事长 兼 总经理。 2014 年 8 月 至今，兼任郑州翠竹执行董事 、 总经理。 2013 年 1 月 至今，兼任 北京谷 乔执行董事 、 总经理。 现任公司董事长兼总经理，持有公司 2,662,037 股股份，占总股本的 53.24%，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自 2008 年 6 月 3 日 设立以来股本形成及变化情况如下： （一） 2008年 6月 ， 有限公司的设立 有限公司 是由 王奋 飞、
32、赵杰 发起 设立的 有限公司 ，注册资本为人民币 100万元， 由王奋 飞、赵杰 以货 币形式缴纳。 2008 年 5 月 13 日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字【 2008】第 003000 号”企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称为“河南麦草动漫 科技 有限公司”。 2008 年 6 月 2 日，有限公司召开 首次股东会 会议 ，经代表公司表决权 100%河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 17 的股东同意 ，会议审议通过了公司章程 、 设立执行董事 、 监事 以及确认股东 出资方式 、出资 期限 等 议案 。根据 本次股东会会议决议，有限 公司设立 时
33、的注册 资本100 万元 ，由 王奋飞 以 货币形式认缴 99 万元 ， 赵杰 以货币 形式 认缴 1 万元，并于 2008 年 6 月 2 日 前足额缴纳完毕 。 2008 年 6 月 2 日，河南广发联合会计师事务所有限公司出具“豫广发验字（ 2008）第 FPF001 号”河南麦草动漫科技有限公司（ 筹） 验资报告书。根据该 验资报告， 截至 2008 年 6 月 2 日，有限公司已收到王奋 飞 以货币方式缴纳的出资额 99 万元 ，赵 杰以货币方式缴纳的出资额 1 万元；公司 登记的注册资本为 100万元 ， 各 股东合计以货币方式出资 100万元，实收资本占注册资本的 100%。 2
34、008 年 6 月 3 日，郑州市工商行政管理局核准了有限公司的设立登记，并核发了 注册号为 “ 410192100030342” 的 企业法人营业执照 。至此 ，有限公司正式 设立 。 有限公司设立时的股权结构如下： 单位 :元 股东 名称 出资形式 认 缴 出资额 持股比例（ %） 实 缴 出资额 实缴出资额 占注册资本 的 比例（ %） 王奋 飞 货币 990,000.00 99.00 990,000.00 99.00 赵 杰 货币 10,000.00 1.00 10,000.00 1.00 合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 （二） 2
35、010年 7月，第一次增加注册资本 2010 年 7 月 8 日，有限公司召开 股东会 会 议 ，经代表公司表决权 100%的股东同意 ，会议审议通过了 注册资本变更等 议案 ， 拟将公司的注册资本由 100 万元增加至 300 万元，全体 股东 根据决议内容修订了公司章程中相关条款。根据 本次股东会会议决议，新增的 200 万元 注册资本由黄涛以货币 形式 认缴 ，其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。 2010 年 7 月 8 日，河南广发联合会计师事务所有限公司出具“豫广发验字河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 18 （ 2010）第 GGM027 号”河南麦草动漫科技有限公
36、司验资报告书。根据 该验资报告， 截至 2010 年 7 月 8 日，有限公司已收到黄 涛 以货币形式缴纳的 200万元出资额。增 资后，有限公司的注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元，实收资本占注册资本的 100%。 2010 年 7 月 9 日 ， 郑州市工商行政管理局 核准了上述变更事项并换发了注册号为 “ 410192100030342” 的 企业法人营业执照 。 本次 增资完成 后，公司 的 股权结构如下： 单位 :元 股东 名称 出资形式 认 缴 出资额 持股比例（ %） 实 缴 出资额 实缴出资额 占注册资本 的 比例（ %） 黄 涛 货币 2,000,000.00
37、 66.67 2,000,000.00 66.67 王奋 飞 货币 990,000.00 33.00 990,000.00 33.00 赵 杰 货币 10,000.00 0.33 10,000.00 0.33 合计 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 （ 三 ） 2013年 3月 ， 第一次股权 转让 2013 年 2 月 21 日，有限公司召开股东会会议， 经代表公司表决权 100%的股东同意，会议审议通过了 王奋飞将其所持公司 1.6 万元出资 额 以 1.6 万元 的 价格 转让给黄涛、 将其所持公司 60 万元出资 额 以 60 万元 的 价
38、格 转让给路明 、将其所持公司 24 万元出资 额 以 24 万元 的价格转让给 许峰、将其所持公司 13.4 万元出资 额已 13.4 万元 的价格转让给 王小华，赵杰 将其所持公司 1 万元 出资额以 1万元 的价格 转让 给 王小华等 议案 ，全体股东 根据决议内容修订 了 公司 章程中相关条款 ，其他股东已就 上述股权转让 放弃优先购买权。 2013 年 2 月 21 日 ，王奋飞与 黄涛 签订 股权转让协议 将其所持公司 1.60万元出资 额 以 1.60 万元 的 价格 转让给黄涛。 2013 年 2 月 28 日，王 奋飞 出具收取股权 转让款证明 ，确认已收到 黄涛 支付的 1
39、.60 万元股权转让价款。 2013 年 2 月 21 日 ，王奋飞与 王小 华签订 股权转让协议 将其所持公司 13.40河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 19 万元出资 额 以 13.40 万元 的 价格 转让给 王小 华。 2013 年 3 月 5 日，王 奋飞 出具收取股权 转让款证明 ，确认已收到 王小 华 支付的 13.40 万元股权转让价款。 2013 年 2 月 21 日 ，王奋飞与 许峰 签订 股权转让协议 将其所持公司 24万元出资 额 以 24 万元 的 价格 转让给 许峰 。 2013 年 3 月 7 日，王 奋飞 出具收取股权 转让款证明 ，确认已收到 许
40、峰 支付的 24 万元股权转让价款。 2013 年 2 月 21 日 ，王奋飞与 路明 签订 股权转让协议 将其所持公司 60万元出资 额 以 60 万元 的 价格 转让给 路明 。 2013 年 3 月 13 日，王 奋飞 出具收取股 权 转让款证明 ，确认已收到 路明 支付的 60 万元股权转让价款。 2013 年 2 月 21 日 ， 赵杰 与 王小华 签订 股权转让协议 将其所持公司 1 万元出资 额 以 1 万元 的 价格 转让给 路明 。 2013 年 3 月 11 日，赵杰出具收取股权转让款证明 ，确认已收到 王小华 支付的 1 万元股权转让价款。 2013 年 3 月 19 日
41、， 公司 就上述事项在 郑州市工商行政管理局 高新 分局办理了变更 登记 。 本次股权转让 完成 后，公司的股权结构如下： 单位 :元 股东 名称 出资形式 认 缴 出资额 持股比例（ %） 实 缴 出资额 实缴出资额 占注册资本 的 比例（ %） 黄 涛 货币 2,016,000.00 67.20 2,016,000.00 67.20 路明 货币 600,000.00 20.00 600,000.00 20.00 许 峰 货币 240,000.00 8.00 240,000.00 8.00 王小 华 货币 144,000.00 4.80 144,000.00 4.80 合计 3,000,00
42、0.00 100.00 3,000,000.00 100.00 （ 四 ） 2013年 7月 ， 第二次增加注册 资本 2013 年 4 月 15 日，有限公司召开 股东会 会议 ，经代表 公司表决权 100%的股东同意 ，会议审议通过了 注册资本变更等 议案 ， 拟将公司的注册资本由 300万元 增加至 400 万元，全体股东 根据决议内容 签订了新的 公司章程 。根据 本次股河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 20 东会会议 决议，新增的 100 万元注册资本由上海起点以货币方式认缴；上海起点以 350 万元认缴有限公司 100 万元出资额， 剩余 250 万元计入 有限公司的资
43、本 公积；其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。 2013 年 5 月 6 日，河南广发联合会计师事务所有限公司出具“豫广发验字（ 2013）第 EGM005 号”河南麦草动漫科技有限公司验资报告书。根据 该验资报告， 截 至 2013 年 5 月 2 日，有限公司已收到上海起点以货币形式缴纳的100 万元出资额。增资后，有限公司的注册资本为 400 万元，实收资本为 400 万元，实收资本占注册资本的 100%。 2013 年 7 月 5 日 ， 郑州市工商行政管理局 核准了上述变更事项并换发了注册号为 “ 410192100030342 ” 的 企业法人营业执照 。 本次增资完成后，公司
44、的股权结构如下： 单位 :元 股东 名称 出资形式 认 缴 出资额 持股比例（ %） 实 缴 出资额 实缴出资额 占注册资本 的 比例（ %） 黄 涛 货币 2,016,000.00 50.40 2,016,000.00 50.40 上海 起点 货币 1,000,000.00 25.00 1,000,000.00 25.00 路明 货币 600,000.00 15.00 600,000.00 15.00 许 峰 货币 240,000.00 6.00 240,000.00 6.00 王小 华 货币 144,000.00 3.60 144,000.00 3.60 合计 4,000,000.00 1
45、00.00 4,000,000.00 100.00 （ 五 ） 2016年 3月 ， 第三次增加注册 资本 2014 年 1 月 9 日， 有限公司召开 股东会 会议 ，经代表公司表决权 100%的股东同意 ，会议审议通过了 注册资本变更等 议案 ， 拟将公司的注册资本由 400 万元增加至 445 万元。根据 本次股东会会议 决议，新增的 45 万元注册资本由 深圳微玺 和郑州微玺以货币方式认缴， 其中深圳微玺 以 450 万元认缴有限 公司 33.75 万元出资额，剩余 416.25 万元计入 有限公司的资本 公积，郑州微玺以 150 万元认河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 2
46、1 缴有限 公司 11.25 万元出资额，剩余 138.75 万元计入 有限公司的资本 公积；深圳微玺、郑州微玺的出资款 应于 2014 年 12 月 31 日 前存入 有限 公司 指定的 银行账户 ；其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。 2015 年 10 月 26 日，有限公司召开 股东会 会议 ，经代表公司表决权 100%的股东同意 ，会议审议通过了 注册资本变更等 议案 ， 拟将公司的注册资本由 445万元 增加至 460 万元。根据 本次股东会会议 决议，新增的 15 万元注册资本由黄涛和郭先奎以货币方式认缴， 其中 黄涛以 200 万元认缴有限 公司 10 万元出资额，剩余 1
47、90 万元计入 有限公司的资本 公积，郭先奎以 100 万元认缴有限 公司 5 万元出资额，剩余 95 万元计入 有限公司的资本 公积；黄涛 、 郭先 奎的出资款 应于2016 年 3 月 31 日 前 存入 有限 公司 指定的 银行账户 ；其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。 2016 年 2 月 26 日，有限公司召开 股东会 会议 ，经代表公司表决权 100%的股东同意 ， 对上述两次 股东会 会议通过 的事项进行了再次确认，拟将公司的注册资本由 400 万元 增加至 460 万元，新增 的 60 万元 注册资本分别 由深圳微玺、郑州微玺 、黄涛、郭先 奎 以货币方式认缴， 其中深圳
48、微玺 以 450 万元认缴有限公司 33.75 万元出资额，剩余 416.25 万元计入 有限公司的资本 公积，郑州微玺以 150 万元认缴有限 公司 11.25 万元出资额，剩余 138.75 万元计入 有限公司的资本 公积，黄涛以 200 万元认缴有限 公司 10 万元出资额，剩余 190 万元计入 有限公司的资本 公积，郭先奎以 100 万元认缴有限 公司 5 万元出资额，剩余 95 万元计入 有限公司的资本 公积 。 2016 年 3 月 25 日 ， 郑州市工商行政管理局 核准了上述变更事项并换发了 统一社会 信用代码为 “ 91410100675391935K” 的 营业执照 。
49、2016 年 3 月 29 日， 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具“ 上会 师报 字（ 2016） 第 3125 号 ” 关于河南麦草动漫科技有限公司增资事项的复核报告 ，对深圳微玺 、郑州微玺的出资情况进行了复核 。根据 该复核报告， 截至 2014 年11 月 24 日 ，有限公司已收到深圳微玺以 货币形式 缴纳的 450 万元 投资款，其中33.75 万元为 实缴出资额，剩余 416.25 万元已计入 有限公司的资本 公积 ； 已 收到深圳微玺以货币形式缴纳的 150 万元 投资款，其中 11.25 万元 为实缴出资额， 剩河南二兔文化科技股份有限公司 公开转让说明书 22 余 138.75 万元已计入 有限公司的资本 公积 。 2016 年 5 月 24 日， 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 河南 分所 出具“豫上 会 验 字【 2016】第 0004 号”验资报告， 对 黄涛、 郭先奎的出资情况进行了复核 。根据 该验资报告， 截至 2016 年 3 月 24 日，有限公司已收到 黄 涛 以货币形式缴纳的 200 万元投资 款，其中 10 万元 为实缴出资额，剩余 190 万元已计入有限公司的资本 公积 ；已收到 郭先 奎 以货币形式缴纳的 100 万元投资款， 其中 5万元 为实缴出资额，剩余 95 万元已计入 有限公司的资本 公积 。 本次增资完成后，有限公
