1、 甘肃西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年六月西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 “）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）矿权投资业务风险 矿权勘查过程中通常是预查、普查的勘查费用较低，在取得普查储量后转入详查或勘探阶段的勘查投入则较大，其风险在于普查结果的不确定性。若普查取得较好的勘查成果，就可能获得巨大的投资回报，但若普查完成后未探获经济可采的矿产储量，则前期的勘查投入将基本损失。公司处于普查阶段的矿权能否取得较好的勘查成果存在较大的不确
3、定性， 对公司未来经营业绩可能造成一定程度的不利影响。 另外， 矿产资源储量是专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实的结果，并经国土资源部门进行储量评审备案。资源储量是理论计算得出的，其结果与实际情况可能存在差异。如果公司取得采矿 权后采出的资源量少于勘查结果，也可能对公司的业务及经营业绩构成不利影响。 （二）环保及安全风险 国家环保及安全生产法律和法规的监管日益严格， 有关监管内容包括但不限于：征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制规定各采矿企业需具备相应的安全生产制度及设备；强制关闭拒不整改、继续造成环境破坏或不具备安全生产条件的企业等。如果公司出现重大安全生产事故或环保违法
4、行为，可能引起诉讼、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）宏观经济政策风险 有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策 的影响较大。宏观经济波动、国家法律法规及产业政策变化、 市场竞争等因素将给本公司的矿权投资业务经营带来风险。 （四）公司治理风险 有限公司阶段，公司在资金管理、业务管理、财务管理等方面存在不规范情西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 3 形，公司风险识别能力较低、内部控制体系不 够健全、规范治理意识相对薄弱。2016 年 5 月，公司由有限公司整体变更为股份公司，制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制
5、度、总经理工作细则等制度。但新制度通过时间尚短，公司及管理层的规范运作意识有待提高。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （五）黄金价格波动风险 近年来，国际经济形势趋紧，国际黄金价格剧烈波动成为常态。受到国际和国内宏观经济形势及货币政策的影响， 国内黄金价格也一直处于低位震荡运行状态。公司的主营业务是矿权投资业务，黄金价格波动会传导至矿权转让市场，进而影响市场活跃性和矿权转让价格。因此，公司面临未来金价大幅波动而带来经营风险。 （六）探矿权续期风险 根据中华人民共和国矿产资源法的规定， 勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办
6、理登记。截至本转让说明书签署日，公司现有矿权探矿权证均在有效期内。根据矿产资源法，公司将在采矿权证、探矿权证有效期届满前 30 日，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准， 或公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将会给公司的业务和经营带来不利影响。 （七）股东依赖风险 矿权投资业务的显著特点是周期长、投资大、 收益高，公司现有矿权维护，尤其是重点矿权开展较多勘查工作需要一定的勘查支出， 公司通过转让甘肃鑫瑞、金石矿业等子公司股权实现投资收益用于满足公司日常运营的相关支出， 不足部分通过向控股股东深海投及其控制的其他企业拆借资金弥补， 并在历史上
7、形成了金额较大关联交易，造成 2014 年至 2016 年 2 月 29 日其他应付款期末余额中欠深海投分别为 38,142,570.28 元、 17,461,071.28 元、 21,211,071.28 元，因此公司在一定程度上存在对股东深海投的资金依赖风险。 (八) 地质勘查劳务外包和关联交易风险 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 4 依据地质勘查资质管理条例等法律文件的要求，从事地质勘查活动的单位要求取得相应的资质。公司的主营业务为矿权投资业务，而非生产型企业，因此公司地质找矿勘查工作均委托具有相应资质的地质勘查单位进行。目前，公司借助与地矿单位良好关系和地勘单位经验， 将勘查业务
8、外包给地质勘查院等专业勘查单位，该模式符合探矿行业特点和公司当前的经营要求，提升了矿权勘查水平并提高勘查效率，推动了公司业务的快速发展。 当前公司与地质勘查院建立了稳定的合作关系，形成了严格的勘查控制体系和管理制度，但是如果由于某些特殊或者不可预测的原因，地质勘查院未能按照所约定的规格、成本和时间等要求完成勘查任务，则可能影响公司的地质找矿勘查工作质量和潜在矿权的价值发现，进而对公司的经营带来一定的影响。 此外，各大地质勘查院是公司关联方，公司向地质勘查院支付勘查费用形成了关联交易， 2014 年度和 2015 年度向一、二、三、四勘院及甘肃秦祁矿业采购勘查劳务合计为 8,145,291.26
9、 元、 29,675,191.26 元，占公司历年支出比例较大，也对公司的经营带来一定的风险。 (九) 公司持续亏损风险 2016 年 1-2 月、 2015 年度、 2014 年度， 公司的净利润分别为 -103.39 万元、-1,279.53 万元以及 -721.18 万元， 其中归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为-89.05 万元、 -1,057.08 万元以及 -430.47 万元。 公司最近几年一直处于亏损状态，且亏损金额较大。 主要原因是由于公司所有探矿权均处于继续勘查或申请采矿权阶段，勘查投入、日常管理、人员工资所需资金较大，虽然公司现有探矿权经过较大程度的勘查投入后矿权价值均
10、大幅提升， 但近两年矿权市场疲软公司较少转让矿权获取收益，导致经营持续亏损。如果公司短期内未能够择机转让矿权或申请采矿权进行矿产资源开采销售， 可能未来一段时间内， 公司仍将处于亏损状态。西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 挂牌公司声明 . 1 重大风险提示 . 2 目录 . 5 释义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 12 二、股份挂牌的基本情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历 . 36 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 38 七
11、、相关中介机构 . 40 第二节 公司业务 . 42 一、公司主要业务基本情况 . 42 二、公司内部组织结构及业务流程 . 44 三、公司商业模式 . 45 四、矿权投资业务相关的关键资源要素 . 55 五、矿权投资业务的具体状况 . 60 六、公司所属行业情况 . 65 七、公司未来发展计划及持续经营能力说明 . 76 第三节 公司治理 . 81 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 81 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 83 三、最近两年有关处罚情况 . 84 四、公司独立情况 . 86 五、同业竞争情况及其承诺 . 88 西北黄金股份有限公司 公
12、开转让说明书 6 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 96 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 97 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 100 第四节 公司财务 . 102 一、最近两年及一期财务报表 . 102 二、审计意见 . 125 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 . 125 四、重要会计政策和会计估计 . 126 五、报告期内主要财务指标 . 156 六、报告期内主要会计数据 . 157 七、关联方、关联关系及关联方交易 . 176 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 九、公司报告期
13、内资产评估情况 . 181 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 181 十一、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 . 182 十二、风险因素 . 186 第五节 有关声明 . 189 一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 189 二、主办券商声明 . 191 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 192 四、公司律师声明 . 193 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 194 第六节 附件 . 196 一、主办券商推荐报告 . 196 二、财务报表及审计报告 . 196 三、法律意见书 . 196 四、公司章程 . 196 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 7
14、五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 196 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 196 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除另有说明外，下列词汇具有如下含义： 通用术语 西北黄金有限 指 甘肃西北黄金有限公司，即原甘肃海仕通矿业有限公司 公司、本公司、西北黄金 指 甘肃西北黄金股份有限公司 深海投 指 深圳市海仕通投资有限公司、深圳市海仕通投资集团有限公司 鑫瑞投资 指 兰州鑫瑞投资合伙企业（有限合伙） 瑞鑫投资 指 兰州瑞鑫投资合伙企业（有限合伙） 珠海海立德 指 珠海海立德投资合伙企业（有限合伙） 一勘院 指 甘肃省地质矿产开发局第一地质矿产
15、勘查院 二勘院 指 甘肃省地质矿产开发局第二地质矿产勘查院 三勘院 指 甘肃省地质矿产开发局第三地质矿产勘查院 四勘院 指 甘肃省地质矿产开发局第四地质矿产勘查院 海天矿业 指 甘肃海天矿业有限公司，公司子公司 恒众矿业 指 甘肃恒众矿业有限公司，公司子公司 万通矿业 指 甘肃万通矿业有限公司，公司子公司 惠通矿业 指 甘肃惠通矿业有限公司，公司子公司 天成矿业 指 甘肃天成矿业有限公司，公司子公司 金昊矿业 指 甘肃金昊矿业有限公司 阿拉善矿业 指 阿拉善右旗海仕通矿业有限公司，公司子公司 舟曲鑫瑞 指 舟曲鑫瑞矿业有限公司，公司子公司 帕格斯矿业 指 甘肃帕格斯矿业有限公司，公司子公司 金
16、塔金瑞 指 金塔金瑞矿业有限公司，公司子公司 宕昌矿业 指 宕昌县海仕通矿业有限公司，公司子公司 甘肃鑫瑞 指 甘肃鑫瑞矿业有限公司，公司参股公司 金石矿业 指 甘肃金石矿业有限公司 新桥技术 指 深圳市新桥网络技术有限公司 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 9 华瑞杰 指 乌鲁木齐市华瑞杰股权投资有限公司 振鑫矿产 指 夏河县振鑫矿产品有限责任公司 股东（大）会 指 甘肃西北黄金有限（股份）公司股东（大）会 董事会 指 甘肃西北黄金股份有限公司董事会 监事会 指 甘肃西北黄金股份有限公司监事会 三会 指 甘肃西北黄金股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则
17、 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 高级管理人员 指 甘肃西北黄金股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 甘肃西北黄金股份有限公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 ，以及 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、自 2014 年 3 月 1 日起施行的关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定对中华人民共和国公司法所作修改 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指
18、 甘肃西北黄金有限公司章程或西北黄金股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国海证券、主办券商 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 甘肃正天合律师事务所 报告期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-2 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 2 月 29日 最近两年一期， 近两年一期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-2 月 挂牌 指 公司股份在全国股份转让系
19、统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、 本公开转让说明书 指 甘肃西北黄金股份有限公司公开转让说明书 专业技术词语释义 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 10 项目公司、合作公司 指 西北黄金为进行矿产勘查、开发而与第三方合作设立的控股或参股公司 招、拍、挂 指 依据矿产相关法律、法规和规章，进行招标、拍卖、挂牌等方式对矿权出让或转让的程序 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 采矿权 指 在依法取得采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采矿产品的权利 固体矿产 指 指在地壳内或地表由地质作用形成具有经济意义的自然固体富集物，根据产出形
20、式、数量和质量可以预期最终开采是技术上可行、经济上合理 预查 指 依据区域地质、物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果，与地质特征相类似的已知矿床进行类比研究和预测，提出的可供普查的矿化潜力较大的地区 普查 指 是对可供普查的矿化潜力较大的地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工作及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体的形态、产状、质量特征，大致了解矿床的形态、产状、质量特征，大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否有进一步详查的价值，或圈出详查区范围 详查 指 是对普查圈出的详查区，通过大比例尺地质填图
21、及各种勘查方法和手段，比普查阶段密的系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件；对矿石加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究、作出是否具有工业价值的评价。必要时，圈定勘探范围，并为可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度不同，应达到满足矿山建设设计的要求 勘探 指 是对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿床开采技术条件，对矿
22、产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续性试验，必要时进行半工业试验，为可行性研究或矿山设计提供依据 靶区 指 综合分析找矿地质准则和找矿标志，或通过数学地质方法提取综合找矿信息，并与已知矿床类比进行成矿预测基础上，选定的找矿区域 品位 指 指矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 储量 指 是矿产储量的简称，泛指矿产的蕴藏量 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 11 地质 指 地球某个特定区域的物质组成、结构、构造、发育历史等 矿床 指 地表或地壳里由于地质作用形成的并在现有条件下可以开采和利用的矿物的集合体 矿体 指 含有足够数量矿石、具有开采价值的地质体 12
23、2b 指 控制的经济基础储量 332 指 控制的经概略（可行性）研究的内蕴经济资源量 333 指 推断的经概略（可行性）研究的内蕴经济资源量 334 指 潜在矿产资源量 本公开转让说明书中相关数据在无特殊说明的情况下均保留两位小数， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：甘肃西北黄金股份有限公司 法定代表人：张国瑞 有限公司设立日期： 2005 年 9 月 23 日 股份公司设立日期： 2016 年 5 月 23 日 注册资本： 7,000.00 万元 住所：甘
24、肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦 0323 室 邮编： 730000 董事会秘书：陈强 电话号码： 0931-4960803 电子信箱： 统一社会信用代码： 91620100778865937U 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 的规定，公司所属行业为 “M74 专业技术服务业 ”；根据国民经济行业分类代码的规定，公司所处行业为 “M7472 科学研究、技术服务和地质勘查业中的固体矿产地质勘查 ”。 主营业务：公司主要从事矿权投资业务。 经营范围：矿产品（不含国家禁止及需专项审批的项目） 、金属材料、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）的批发零售；以企业内
25、部自有资金进行矿产资源项目投资咨询（不含金融类业务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 【】 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 13 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：每股人民币 1.00 元 5、股票总量： 【】万股 6、挂牌日期： 【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
26、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
27、 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 14 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 序号 股东姓名 所持股份数
28、（万股） 持股比例 (%)是否存在冻结、质押或其他转让限制 本次可转让股份数量（股） 1 深海投 5,875.00 83.92 否 02 鑫瑞投资 375.00 5.36 否3 瑞鑫投资 375.00 5.36 否 04 珠海海立德 375.00 5.36 否总计 7,000.00 100.00% - 0 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 深海投是依据中国法律设立且存续的有限公司，持有工商行政部门核发的营业执照 ，在中国境内有固定经营场所， 不存在依据法律、法规规定的需要西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 15 终止或解散的情形。 鑫瑞投资、 珠海海立德及瑞鑫投资是依据中国法律设立
29、且存续的有限合伙企业，持有工商行政部门核发的营业执照 ，在中国境内有固定经营场所，不存在依据法律、法规或者合伙协议规定的需要终止或解散的情形。 综上，公司股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形；不存在私募投资基金、私募投资基金管理人；公司股东不存在股东主体资格瑕疵问题。 （二）公司股东情况 1、控股股东及实际控制人认定 截至公开转让说明书签署日，深海投持有公司 5,875.00 万股，占公司股份总数的 83.92%，其持有股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。 张国瑞直接加间接共计持有公司 6,619.98 万股
30、， 占公司股份总数的 94.57%，能够实际支配公司行为。因此，认定张国瑞为公司的实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东深海投基本情况列示如下： 登记项目 内容 注册号 440301103661122 名称 深圳市海仕通投资集团有限公司 住所 深圳市罗湖区深南东路 2001 号鸿昌广场 2801-2807 法定代表人 张国瑞 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ；计算机软件的技术开发（不含限制项目） ；自有物业租赁；矿产实业的投资（具体项目另行申报） ；投资咨询（不含网络信息服务、人才中介服务
31、、证券及其它限制项目） 。 注册资本 8,500.00 万元 实收资本 8,500.00 万元 类型 有限责任公司（自然人独资） 经营期限 永续经营 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 16 股东 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 张国瑞 8,500.00 8,500.00 100 货币出资 管理层 任职 姓名 执行董事 张国瑞 监事 杨建达 总经理 张国瑞 公司实际控制人张国瑞基本情况列示如下： 张国瑞，男， 1967 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权。 2012 年毕业于长江商学院高级工商管理， EMBA 硕士。 1982 年 3 月至 198
32、7 年 5 月，就职于国营敬东机器厂，任职工人； 1987 年 5 月至 1996 年 6 月，就职于深圳兰光电子集团，任销售部经理； 1996 年 6 月至 2011 年 1 月，就职于深圳市海仕通实业有限公司，任董事长； 1999 年 12 月至 2003 年 3 月任深圳市方太厨具有限公司董事长； 2002 年 6 月至今，就职于深圳市海仕通投资集团有限公司，任董事长。2005 年 9 月至 2016 年 5 月任甘肃西北黄金有限公司董事长； 2016 年 5 月至今任甘肃西北黄金股份有限公司董事长。 3、近两年控股股东、实际控制人变化情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际
33、控制人未发生变化。 4、其他股东情况 （ 1）鑫瑞投资 兰州鑫瑞投资合伙企业 （有限合伙）持有公司 5.36%股份，具体情况如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 股东性质 股东类别 1 张国瑞 745.00 99.33 自然人股东 有限合伙人 2 陈京京 5.00 0.67 自然人股东 普通合伙人 合计 750.00 100.00 - - 兰州鑫瑞投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 7 月 18 日，经营场所为甘肃省兰州市兰州新区西岔镇团庄村 103 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围：项目投资、实业投资、企业管 理咨询（不含人才中介服务） 、投资咨询（不含
34、证券、期货、保险及其它金融业务） （法律、行政法规、国务院决定规定在登西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 17 记前须经批准的项目除外） 。不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （ 2）瑞鑫投资 兰州瑞鑫投资合伙企业 （有限合伙）持有公司 5.36%股份，具体情况如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 股东性质 股东类别 1 张国瑞 745.00 99.33 自然人股东 有限合伙人 2 于梅 5.00 0.67 自然人股东 普通合伙人 合计 750.00 100.00 - - 兰州瑞鑫投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 7 月 18 日，经营场所为甘肃省兰
35、州市兰州新区西岔镇团庄村 103 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围：项目投资、实业投资、企业管 理咨询（不含人才中介服务） 、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务） （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 。不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （ 3）珠海海立德 珠海海立德投资合伙企业 （有限合伙） 持有公司 5.36%股份， 具体情况如下： 序号 股东名称实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 股东性质 股东类别 1 宋英之 742.50 99.00 自然人股东 有限合伙人 2 张炜 7.50 1.00 自然人股东 普通合伙人 合计 750.00 100
36、.00 - - 珠海海立德投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 5 月 6 日，经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -2836，企业类型为有限合伙企业，协议记载的经营范围：股权投资；创业投资基金、股权投资基金及其管理企业；创业投资；投资兴办实业；投资管理、投资咨询；矿 产品及矿物制品（不含煤矿） 、金属材料、非金属矿及制品、建材的销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 4、股东间关联关系 截至公开转让说明书签署日，实际控制人张国瑞持有公司控股股东深海投100%股权；同时，张国瑞系公司股东瑞鑫投
37、 资、鑫瑞投资的有限合伙人，公司股东珠海海立德的有限合伙人宋英之系公司实际控制人张国瑞之妻子。 除上述情西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 18 形外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （三）公司子公司基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司控股 9 家子公司，具体信息如下： 序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 主营业务 股东构成 出资比例（ %）1 甘肃海天矿业有限公司 2009 年 4 月 23 日 500.00 地质勘查西北黄金 70 一勘院 30 2 甘肃恒众矿业有限公司 2009 年 4 月 23 日 1,000.00 地质勘查西北黄金 70 一勘院 30 3 甘肃惠通矿业
38、有限公司 2010 年 4 月 13 日 100.00 地质勘查西北黄金 55 二勘院 45 4 甘肃天成矿业有限公司 2010 年 4 月 13 日 100.00 地质勘查西北黄金 55 二勘院 45 5 甘肃万通矿业有限公司 2008 年 12 月 16 日 500.00 地质勘查西北黄金 55 二勘院 45 6 甘肃帕格斯矿业勘查有限公司 2005 年 1 月 20 日 2,345.20 地质勘查西北黄金 70 秦祁公司 30 7 宕昌县海仕通矿业有限公司2013 年 9 月 12 日 500.00 地质勘查 西北黄金 100 8 舟曲县鑫瑞矿业有限公司 2012 年 10 月 16 日
39、 500.00 地质勘查西北黄金 58 三勘院 42 9 金塔金瑞矿业有限公司 2010 年 3 月 25 日 100.00 地质勘查西北黄金 70 四勘院 30 四、公司设立以来股本的形 成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 公司股本形成及其变化情况简表如下： 西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 19 1、西北黄金有限设立 2005 年 9 月 23 日，西北黄金有限成立，注册资本为 500 万元人民币，实收资本为 500 万元。其中，深海投以货币出资 450 万元，占注册资本 90%；张国俊以货币出资 50 万元，占注册资本 10%。选举张国俊、张国瑞、
40、何天虎为董事，王振家、王国祥、舒磊为监事，任期三年。 2005 年 7 月 21 日， 甘肃金惠会计师事务有限公司出具 “甘金会验字 （ 2005）第 283 号 ”验资报告 ，对上述出资情况予以验证。 2005 年 9 月 23 日，西北黄金有限取得甘肃省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （注册号： 6200001052532） ， 法定代表人为张国俊， 注册地址为 “兰州市城关区东岗西路 382 号 ”，经营范围为 “矿产资源项目投资：机械设备（不含小轿车） 、电子产品的批发零售 ”。 西北黄金有限设立时，各股东的出资及持股情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
41、出资比例（ %） 出资形式 深海投 450.00 450.00 90.00 货币出资 张国俊 50.00 50.00 10.00 货币出资 合计 500.00 500.00 100.00 - 2、西北黄金有限股权转让 2014 年 3 月 10 日，经股东协商并经西北黄金有限召开股东会，同意张国俊甘肃西北黄金有限公司 2005 年 9 月 23 日，注册资本 500 万元 甘肃西北黄金有限公司 2014 年 3 月 10 日，股权转让 甘肃西北黄金有限公司 2015 年 5 月 15 日，注册资本增至 7000 万元 甘肃西北黄金股份有限公司 2016 年 5 月 23 日，整体变更为股份有限
42、公司，注册资本 7000 万元西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 20 将其持有西北黄金有限 10%股权以 50 万元的价格转让给深海投，张国俊与深海投签订了股权转让协议 ，约定上述股权转让事宜。注册资本不变，法定代表人变更为张国瑞。 2014 年 4 月 8 日，西北黄金有限在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西北黄金有限各股东的出资及持股情况如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 (%) 出资形式 深海投 500.00 500.00 100.00 货币出资 合计 500.00 500.00 100.00 - 3、西北黄金有限历
43、次增资 2015 年 5 月 15 日，经西北黄金有限股东会决议，同意西北黄金有限注册资本由 500 万元增至 7,000 万元。增加的注册资本共计 6,500 万元，其中，深海投新增注册资本 5,375 万元；瑞鑫投资新增注册资本 375 万元；鑫瑞投资新增注册资本 375 万元；珠海海立德新增注册资本 375 万元。本次增资均为货币出资，由出资人分期缴纳。 2014 年 7 月 18 日， 甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 2014007 号 ”验资报告审验了截至 2014 年 7 月 17 日止，西北黄金有限已收到股东深海投新增出资额人民币 1,250 万元。 2014 年 7
44、月 22 日， 甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 2014008 号 ”验资报告审验了截至 2014 年 7 月 22 日止，西北黄金有限已收到股东深海投新增出资人民币 1,250 万元。 2014 年 8 月 6 日，甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 2014009 号 ”验资报告审验了截至 2014 年 8 月 4 日止，西北黄金有限已收到股东深海投新增货币出资人民币 2,500 万元。 2015 年 4 月 23 日，甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 20152 号 ”验资报告审验了截至 2015 年 4 月 22 日止，西北黄金有限已收到新股东瑞鑫投资与鑫瑞投资
45、货币出资人民币共计 750 万。 2015 年 5 月 14 日，甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 20154 号 ”验资报告审验了截至 2015 年 5 月 11 日止，西北黄金有限已收到深海投货币西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 21 出资人民币 375 万元。 2015 年 5 月 29 日，甘肃瑞兴会计师事务所出具 “甘瑞兴验字第 20157 号 ”验资报告审验了截至 2015 年 5 月 29 日止，西北黄金有限已收到新股东珠海海立德货币出资人民币共计 375 万元。 2015 年 5 月 22 日，西北黄金有限办理了工商变更手续，公司注册资本变更为 7000 万元。截至
46、 2015 年 5 月 29 日，西北黄金有限注册资本 7,000 万元已缴足。 2016 年 5 月 20 日，西北黄金有限全体股东签署关于公司历史沿革和股权情况的说明 ，确认西北黄金有限股权结构清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。 本次增资后，西北黄金有限各股东的出资及持股情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 深海投 5,875.00 83.92 货币出资 鑫瑞投资 375.00 5.36 货币出资 瑞鑫投资 375.00 5.36 货币出资 珠海海立德 375.00 5.36 货币出资 合计 7,000.00 100.00 - 4、西北黄金有限整体变更为股份公司 2
47、016年 4月 15日， 全体发起人签署了 甘肃西北黄金有限公司发起人协议 ，就设立西北黄金的相关事宜达成协议。根据中审亚太出具的 “中审亚太审字 2016（ 020310）号 ”审计报告 ，西北黄金有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的账面净资产为人民币 88,142,023.27 元， 按照 1:0.7942 的比例折合为 7,000 万股作为公司总股本， 剩余部分计入股份公司的资本公积， 将有限公司整体变更为股份公司。2016 年 5 月 3 日，发行人召开创立大会。中审亚太出具 “中审亚太验字（ 2016）020310-1 号 ”验资报告对各发起人的出资情况进行了验证。 20
48、16 年 5 月 23 日，公司在兰州市工商局新区分局完成变更登记并领取了工商营业执照 。西北黄金更名为 “甘肃西北黄金股份有限公司 ”；住所为：甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦 0323 室； 法定代表人为： 张国瑞； 经营范围为：矿产品（不含国家禁止及需专项审批的项目） 、金属材料、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）的批发零售；以企业内部自有资金进行矿产资源项目西北黄金股份有限公司 公开转让说明书 22 投资咨询（不含金融类业务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 股份公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 深海投
49、5,875.00 83.92鑫瑞投资 375.00 5.36瑞鑫投资 375.00 5.36 珠海海立德 375.00 5.36合计 7,000.00 100.00 5、西北黄金有限在甘肃股权交易中心摘牌 西北黄金有限 2016年 5月 6日在甘肃股权交易中心挂牌， 挂牌代码为 102470，挂牌板块为推介板。公司在挂牌期间，未发生过股权转让情形，亦未公开或变相公开发行过股份，公司未在甘肃股权交易中心进行过股东变更登记。 公司不存在投资者买入后卖出或卖出后又买入同一交易品种的时间间隔少于 5 个交易日，权益持有人累计超过 200 人的情形。 2016 年 6 月 7 日，西北黄金取得了甘肃股权交易中心股份有限公司出具的关于甘肃西北黄金有限公司在甘 肃股权交易中心终止挂牌的通知 ，自该通知出具之日起，西北黄金有限在甘肃股权交易中心的挂牌服务自动终止。 （二）子公司股本形成及变化情况 1、甘肃海天矿业有限公司 （ 1）海天矿业设立 2009 年 4 月 23 日，海天矿业成立。根据甘肃省国土资源厅下发甘国土资矿发 200965 号关于省地矿局探矿权合作勘查的批复显示，省政府第 23 次、第 27 次常务会议审议批准深海投与一勘院合作设立海天矿业，注册资本为 500万元，深海投以货币出资 350 万元，占注册资本 70%，一勘院以货币出资 150万元，占注册资本 30%，张国俊为法定代
