1、 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 希尔孚 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街 5号 二一六年五月 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司治理的风险 有限公司时期，公司三会未能依照公司法及公司章程的规定定期召开，三会成员也未能定期改选，三会届次不清且会议记录不规范、部分三会未按公司章程要求履行通知程序等，但上述瑕疵不影响公司历次决议的实质效力和执行，也未对公司和股东利益造成损害。股份公司设立后，公司依法制定健全了公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度，但上述公司治理规则适用时间较短，公司管理层贯彻
3、落实公司治理规则尚需一段时间，故短期内仍可能面临公司治理不规范的风险。 （二）原材料价格波动风险 电接触材料的主要原材料为贵金属白银。银价上涨，将导致公司原材料价格上涨，使公司的原材料占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；银价下跌，将导致公司原材料下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导，体现在产品售价上，保证了公司的利润水平，因此价格变动不会对公司毛利率水平产生显着的影响。但是，如果白银价格持续、大幅、单方向波动，会对公司经营业绩存在一定影响，存在原材料价格波动风险。 （三）核心技术人员流失的风险 公
4、司所处行业为技术密集型行业，新产品、新工艺和新配方的开发和改进是企业赢得市场的关键。公司对已有的部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并采取了一系列措施防止核心技术和人员的流失。但如果掌握公司核心技术的人员流失或核心技术受到侵害，可能导致公司的核心技术外泄，对公司的竞争力产生一定的影响。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 （四）宏观经济影响引起的行业风险 下游电子电器制造行业受国家产业政策影响较大。未来受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，上述行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游电接触材料制造行业及其相关行业的发展，因此，公司存在未来
5、受到宏观经济和市场波动影响的风险。 （五）大客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入分别占营业收入的 95.64%、 85.58%和96.51%，其中， ABB 系客户占比分别为 91.68%、 80.87%和 70.83%，公司对前五大客户， 尤其是 ABB 系客户的依赖度相对较高。 公司前五大客户尤其是 ABB系客户的忠诚度及稳定性对公司持续经营十分重要，如果上述客户需求减少或客户流失，而公司没有新增客户，公司营业收入可能下滑并影响业绩。 （六）应收账款回收的风险 报告期内，公司应收账款的余额较高。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年 1月末，公司应收账款余额分别为
6、1,896.93 万元、 1,935.19 万元和 1,831.67 万元，应收账款周转率分别为 6.98 次、 4.92 次和 5.18 次。应收账款余额及占营业收入的比例较高，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 （七）税收政策变化的风险 公司于 2013 年 8 月 5 日取得编号为 GR201332000357 的 高新技术企业证书，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法第 28 条：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15的税率征收企业所得税”，本公司 2
7、014年度至 2015 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 （八）外销汇兑损益风险 报告期内，外销收入分别为 5,757.06 万元、 3,358.04 万元和 415.28 万元，外销收入占公司营业收入的比重分别为 43.84%、 35.60%和 51.16%，外销收入占比较高。目前人民币汇率实行有管理的浮动汇率制度，报告期内汇兑损益分别为 -42.96 万元、 -82
8、.76 万元和 -16.09 万元。 如果未来人民币汇率波动频繁，将直接影响公司出口产品销售定价的合理性，并造成汇兑损益的波动，而如果人民币持续升值，公司汇兑损失将面临大幅增加的风险，给公司经营带来一定风险。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .5 释义 .12 第一节 基本情况 .13 一、公司基本情况 .13 二、股份挂牌情况 .14 （一）股份挂牌基本情况 .14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .14 三、公司股权结构 .15 （一）股权结构图 .15 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 .16
9、 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 .17 （四）股东之间关联关系 .18 （五）公司的股本形成及其变化 .18 （六）公司重大资产重组情况 .24 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .24 （一）董事基本情况 .24 （二）监事基本情况 .25 （三）高级管理人员基本情况 .25 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .26 六、与本次挂牌有关的机构 .27 （一）主办券商 .27 （二）律师事务所 .27 （三）会计师事务所 .28 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 （四）资产评估机构 .28 （五）证券登记结算机构
10、.28 （六）拟挂牌场所 .29 第二节 公司业务 .30 一、公司主营业务及主要产品 .30 （一）公司主营业务 .30 （二）主要产品及服务 .30 二、公司内部组织结构及主要生产流程 .33 （一）公司内部组织结构图 .33 （二）公司主要业务流程 .34 三、公司所依赖的关键资源 .36 （一）公司业务所使用的核心技术 .36 （二）主要无形资产情况 .37 （三）主要固定资产情况 .38 （四）资质、认证及荣誉情况 .39 （五）公司的特许经营权 .39 （六）环保及安全生产情况 .39 （七）员工情况 .40 四、业务相关情况 .42 （一）公司主营业务收入构成 .42 （二）主要
11、客户情况 .42 （三）主要供应商情况 .43 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同 .45 五、公司的商业模式 .47 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .49 （一）公司所处行业概况 .49 （二）行业发展现状及市场规模 .51 （三）公司所处行业的基本风险特征 .56 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 （四）行业的周期性、地域性及季节性特征 .57 七、公司的主要竞争优劣势 .57 （一）公司在行业中的竞争地位 .57 （二）公司的竞争优势 .58 （三）公司的竞争劣势 .59 （四）公司未来的发展规划 .59 第三节 公司治理 .61 一、公司治理机制的建
12、立健全及运行情况 .61 （一）公司治理机制的建立健全情况 .61 （二）公司治理机制的运行情况 .61 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .62 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .62 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 .65 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .65 四、公司的独立性 .66 （一）业务独立 .66 （二）资产独立 .66 （三）人员独立 .66 （四）财务独立 .67 （五）机构独立 .67 五、同业竞争情况 .67 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 .67 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争
13、的措施与承诺 .67 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 .68 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 .68 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 68 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 源的行为发生所采取的具体安排 .69 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 .69 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况 .69 （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 .70 （三）与申请
14、挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 .70 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 70 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况 .72 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .73 （一）近二年董事或董事会成员的变动情况 .73 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 .73 （三）近二年高级管理人员的变动情况 .74 第四节公司财务 .76 一、公司最近两年及一期的主要财务报表 .76 （一）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 .76 （二）公司财务报表的编制基础 .88 二、审计意见 .88 三
15、、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 .88 （一）财务报表的编制基础 .88 （二）遵守企业会计准则的声明 .89 （三）会计期间 .89 （四）记账本位币 .89 （五）现金等价物的确定标准 .89 （六）外币业务和外币报表折算 .89 （七）金融工具的确认和计量 .90 （八）应收款项 .97 （九）存货 .98 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 （十）划分为持有待售资产 .99 （十一）固定资产的确认和计量 .100 （十二）借款费用 .102 （十三）无形资产与开发支出 .104 （十四）长期资产减值 .106 （十五）长期待摊费用 .107 （十六）职工
16、薪酬 .107 （十七）收入确认原则 .109 （十八）政府补助 .110 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 . 111 （二十）经营租赁、融资租赁 . 111 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .113 （一）最近两年及一期营业收入和毛利情况 .113 （二）最近两年及一期主要费用及变动情况 .120 （三）近两年及一期非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .123 （四）报告期公司主要资产情况 .125 （五）报告期公司主要债务情况 .144 （六）报告期股东权益情况 .154 五、关联方及关联方交易 .156 （一）关联方 .156 （二）关联方交易 .1
17、57 （三）关联交易决策程序执行情况 .160 六、其他注意事项 .162 （一）或有事项 .162 （二）资产负债表日后事项 .162 （三）其他重要事项说明 .162 七、公司设立时及报告期的资产评估情况 .162 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 八、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .163 （一）报告期内股利分配政策 .163 （二）最近两年及一期分配情况 .164 （三）公开转让后股利分配政策 .164 九、子公司的情况 .164 十、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 .164 （一）盈利能力分析 .164 （二
18、）偿债能力分析 .165 （三）营运能力分析 .165 （四）现金使用分析 .166 十一、风险因素 .168 （一）大客户集中的风险 .168 （二）应收账款回收的风险 .169 （三）税收政策变化的风险 .169 （四）主要原材料价格大幅波动的风险 .170 （五）外销汇兑损益风险 .170 第五节 有关声明 .171 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .171 二、主办券商声明 .172 三、律师事务所声明 .173 四、会计师事务所声明 .174 五、资产评估机构声明 .175 第六节备查文件 .176 （一）主办券商推荐报告 .176 （二）财务报表及审计报告 .176 （三
19、）法律意见书 .176 （四）公司章程 .176 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .176 （六）其他与公开转让有关的重要文件 .176 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、希尔孚 指 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 有限公司 指 苏州市希尔孚合金材料有限公司 股东会 指 苏州市希尔孚合金材料有限公司股东会 股东大会 指 苏州市希尔孚新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州市希尔孚新材料股份有限公司董事会 监事会 指 苏
20、州市希尔孚新材料股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 月 苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局 吴中区工商局 指 苏州市吴中区工商行政管理局 本公开转让说明书 指 苏州市希尔孚新材料股份有限公司公开转让说明书 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科律所 指 北京市盈科（苏州）律师事务所 内核小组 指 东吴证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人
21、民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的苏州市希尔孚新材料股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的苏州市希尔孚合金材料有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：苏州市希尔孚新材料股
22、份有限公司 法定代表人：杨玉才 有限公司设立时间： 2006 年 3 月 29 日 股份公司设立时间： 2016 年 5 月 26 日 注册资本： 16,000,000 元 住所：苏州市吴中区木渎镇柴场路 8 号 邮政编码： 215101 董事会秘书：金一晨 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（ C38）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为电气机械及器材制造业（ C38）大类下的其他电工器材制造行业（ C3839）。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业属于电
23、气机械和器材制造业（ C38）大类下的其他电工器材制造（ C3839）。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为电气设备 (121013)下的电气部件与设备(17101010)。 公司所处细分行业为电接触材料制造行业。 主营业务：研发、生产、销售电接触材料 统一社会信用代码： 913205067859577334 联系电话： 0512-69218031 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 14 联系传真： 0512-66382683 电子信箱： justin- 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：希尔孚 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元
24、股票总量： 16,000,000 股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转
25、让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 15 票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除公司法及业务规则的相关规定外，公司章
26、程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 公司目前股东均为发起人，公司自股份公司成立之日起未满一年，公司本次无进入全国股份转让系统报价转让的股票，具体如下： 序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例（ %） 可流通股份 （股）1 杨玉才 6,576,000 41.10 02 童斌 3,232,000 20.20 03 吴有有 2,326,000 14.54 04 顾文新 2,014,000 12.59 05 金一晨 880,000 5.50 06 陈斌 572,000 3.57 07 王健清 200,000 1.25 08
27、 潘俊 200,000 1.25 0合计 - 16,000,000 100.00 0三、公司股权结构 （一）股权结构图 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 16 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司自然人股东杨玉才直接持有公司 6,576,000 股，占公司股份总额的41.10%，且其担任公司董事长，自然人股东童斌直接持有公司 3,232,000 股，占公司股份总额的 20.20%，自然人股东陈斌直接持有公司 572,000 股，占公司股份总额的 3.57%，杨玉才与童斌、陈斌于 2013 年 3 月 29 日签署了一致行动人协议，承诺在一致行动事项上采取一致行动。杨玉才与童
28、斌、陈斌合计持有公司 10,380,000 股股票，占公司总股本的 64.87%，故杨玉才为公司控股股东，杨玉才、童斌、陈斌三人为公司共同实际控制人。 杨玉才，男， 1964 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983 年 8 月至 2006 年 2 月任苏州合金材料厂销售部主管； 2006 年 3 月至 2015年 3 月任有限公司副总经理； 2015 年 4 月至 2016 年 3 月任有限公司董事长；2016 年 4 月起至今任股份公司董事长、总经理，任期三年，自 2016 年 4 月至2019 年 4 月。 童斌，男， 1965 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留
29、权，大专学历。 1983年 8 月至 2006 年 2 月任苏州合金材料厂销售部副部长； 2006 年 3 月至 2016 年3 月任有限公司副总经理； 2016 年 4 月起至今任股份公司董事，任期三年，自2016 年 4 月至 2019 年 4 月。 陈斌，男， 1967 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年 7 月至 2006 年 2 月任苏州合金材料厂生产部部长； 2006 年 3 月至 2015年 3 月任有限公司董事长； 2015 年 3 月至 2016 年 3 月任有限公司总经理、总工程师； 2016 年 4 月起至今任股份公司董事， 任期三年， 自
30、 2016 年 4 月至 2019年 4 月。 报告期内，公司控股股东发生变化、实际控制人未发生变化。报告期初至2016 年 1 月，公司股权较为分散，不存在控股股东。 2016 年 1 月，经过股权转让和增资，股东杨玉才成为公司控股股东。报告期内公司实际控制人未发生变更，为杨玉才、童斌和陈斌三人。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 17 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股性质 股份质押或其他争议事项 1 杨玉才 6,576,000 41.10 境内自然人 直接持股 无 2
31、 童斌 3,232,000 20.20 境内自然人 直接持股 无 3 吴有有 2,326,000 14.54 境内自然人 直接持股 无 4 顾文新 2,014,000 12.59 境内自然人 直接持股 无 5 金一晨 880,000 5.50 境内自然人 直接持股 无 6 陈斌 572,000 3.57 境内自然人 直接持股 无 7 王健清 200,000 1.25 境内自然人 直接持股 无 8 潘俊 200,000 1.25 境内自然人 直接持股 无 合计 - 16,000,000 100.00 - - - 1、杨玉才，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控
32、股股东、实际控制人的基本情况”。 2、童斌，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 3、吴有有，男， 1965 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1983 年 3 月至 2006 年 3 月任苏州合金材料厂销售部职工； 2006 年 4 月至今任苏州市新锦龙机电有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 4 月起至今任股份公司董事，任期三年，自 2016 年 4 月至 2019 年 4 月。 4、顾文新，男， 1952 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1969 年 3 月至 2006 年
33、3 月任苏州合金材料厂销售部部长； 2006 年 4 月至2015 年 3 月任有限公司总经理； 2015 年 3 月退休； 2016 年 4 月起至今任股份公司董事，任期三年，自 2016 年 4 月至 2019 年 4 月。 5、金一晨，男， 1985 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2004 年 6 月至 2008 年 6 月任苏州横河电表有限公司制造三部注塑调试员；2008 年 8 月至 2016 年 3 月历任有限公司业务部业务员、 技术研发部主管； 2016苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 18 年 4 月起至今任股份公司董事，任期三年，自 20
34、16 年 4 月至 2019 年 4 月。 6、陈斌，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 7、王健清，男， 1980 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年 8 月至今任苏州德威英国国际学校采购。 8、潘俊，男， 1979 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 9 月至 2015 年 12 月任浦发银行苏州分行职员； 2016 年 1 月至今任苏州光大银行客户经理。 （四）股东之间关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 （五）公司的股本形成及其变化 1、 2006 年
35、 3 月，有限公司设立 2006 年 3 月 1 日， 有限公司取得苏州工商局出具的 (wz05060025-yc)名称预先登记 2006第 03010032 号企业名称预先核准通知书，核准的名称为“苏州市希尔孚合金材料有限公司”。 2006 年 3 月 27 日，出资人陈斌、杨玉才、顾文新、金祖多召开有限公司第一次股东会，一致通过设立苏州市希尔孚合金材料有限公司，选举陈斌为董事长，杨玉才、顾文新、金祖多为董事，吴有有为监事，通过有限公司章程。 根据全体股东于 2006 年 3 月 27 日签署的有限公司章程，有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元）
36、出资比例（ %）1 陈斌 货币 350,000 43.752 杨玉才 货币 150,000 18.753 顾文新 货币 150,000 18.754 金祖多 货币 150,000 18.75苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 19 合计 - - 800,000 100.002006 年 3 月 27 日，经苏州衡平会计师事务所出具的苏衡（ 2006） B045 号验资报告审验，截至 2006 年 3 月 27 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 80 万元，各股东以货币出资。 2006 年 3 月 29 日，吴中区工商局核发了企业法人营业执照（注册号：3205060
37、00069293）。根据该营业执照的记载，有限公司成立时间为 2006 年 3月 29 日，公司名称为苏州市希尔孚合金材料有限公司，住所为苏州市吴中区木渎镇金枫南路 189 号，法定代表人为陈斌，注册资本为人民币 80 万元，营业期限为 2006 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日，经营范围为生产、销售：合金材料（电器触点）、电器配件。 2、 2007 年 3 月，有限公司第一次增资 2007 年 3 月 10 日，有限公司召开股东会，审议同意注册资本由 80 万元增加至 300 万元，新增的 220 万元注册资本由陈斌认缴 46.6 万元，由杨玉才认缴28.6 万元，由金
38、祖多认缴 19 万元，由顾文新认缴 38.6 万元，由吴有有认缴 43.6万元，由童斌认缴 43.6 万元，均以货币方式认缴。选举陈斌、杨玉才、金祖多、顾文新、吴有有、童斌为董事，仍由陈斌担任董事长；选举王希俊为监事，原监事吴有有不再担任。 根据全体股东于同日签署的有限公司章程修正案，本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（ %）1 陈斌 货币 816,000 27.202 顾文新 货币 536,000 17.873 杨玉才 货币 436,000 14.534 童斌 货币 436,000 14.535 吴有有 货币 436,000 14
39、.536 金祖多 货币 340,000 11.34合计 - - 300,0000 100.00苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 20 2007 年 3 月 14 日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字20073040 号验资报告审验，截至 2007 年 3 月 14 日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 220 万元，各股东以货币出资。 2007 年 3 月 21 日，吴中区工商局为有限公司换发了本次增资后的企业法人营业执照（注册号： 320506000069293）。 3、 2012 年 4 月，有限公司第二次增资 2012 年 4 月 12 日，有限公司
40、召开股东会，审议同意注册资本由 300 万元增加至 800 万元，新增的 500 万元注册资本由陈斌认缴 139.2 万元，由杨玉才认缴 118 万元，由童斌认缴 118 万元，由吴有有认缴 72.7 万元，由金祖多认缴5 万元，由顾文新认缴 47.1 万元，均以货币方式认缴。 根据全体股东于同日签署的有限公司章程修正案，本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（ %）1 陈斌 货币 2,208,000 27.602 杨玉才 货币 1,616,000 20.203 童斌 货币 1,616,000 20.204 吴有有 货币 1,163,0
41、00 14.535 顾文新 货币 1,007,000 12.596 金祖多 货币 390,000 4.88合计 - - 8,000,000 100.002012 年 4 月 17 日，经苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚验字（ 2012）第 039 号验资报告审验，截至 2012 年 4 月 17 日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 500 万元，各股东以货币出资。 2012 年 4 月 19 日，吴中区工商局为有限公司换发了本次增资后的企业法人营业执照（注册号： 320506000069293）。 此次增资完成后，陈斌、杨玉才、童斌三人分别持有公司 27.60%、 20.20
42、%、20.20%的股权，持股比例相近。由于公司股权分散，不存在控股股东，在日常苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 21 经营管理中，存在意见不统一、决策效率低等问题，为保证公司经营管理的有效性，三人于 2013 年 3 月 29 日签订了一致行动人协议，在重大事项决策上保持一致行动。 4、 2016 年 1 月，有限公司第一次股权转让暨第三次增加注册资本 2016 年 1 月 25 日，有限公司召开股东会，审议同意陈斌将其持有的本公司 14.2%的股份 （对应注册资本 113.6 万元） 以 328.3 万元的价格转让给杨玉才，陈斌将其持有的本公司 2.5%的股份（对应注册资本 2
43、0 万元）以 57.8 万元的价格转让给王健清，陈斌将其持有的本公司 2.5%的股份（对应注册资本 20 万元）以 57.8 万元的价格转让给潘俊，陈斌将其持有的本公司 1.25%的股份（对应注册资本 10 万元）以 28.9 万元的价格转让给金一晨，金祖多将其持有的本公司4.875%的股份（对应注册资本 39 万元）以 39 万元的价格转让给金一晨，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本由 800 万元增加至 1600 万元，新增的800 万元注册资本由杨玉才认缴 382.4 万元，由童斌认缴 161.6 万元，由吴有有认缴 116.3 万元，由顾文新认缴 100.7 万元，由金一晨认缴
44、39 万元。 第一次股权转让的定价依据为： 根据 2015 年 12 月 31 日公司未经审计的资产负债表，公司当时的净资产为 23,074,760.71 元，实收资本为 8,000,000 元，每一股权对应的净资产值为 2.884 元，据此陈斌与受让方协商确定转让价格为每股 2.89 元，陈斌已缴纳了相应的个人所得税，取得了完税凭证。金祖多与金一晨系父子关系，金祖多已退休，将股权转让于独子金一晨，故金祖多将其持有的股权以 1 元 /股平价转让给金一晨。第三次增资的价格为每股 1 元，明显低于每股净资产，其中杨玉才、童斌为公司实际控制人，吴有有、顾文新为外部股东，并未在公司任职，故未以股份支付
45、进行会计处理。金一晨为公司董事会秘书、核心技术人员，故以股份支付进行会计处理。 同日，转让方陈斌分别与受让方杨玉才、王健清、潘俊、金一晨签订了股权转让协议书，转让方金祖多与受让方金一晨签订了股权转让协议书。 根据各股东于 2016 年 1 月 25 日签署的有限公司章程修正案，本次股权转让与增资后，各股东出资额及出资比例如下： 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（ %）1 杨玉才 货币 6,576,000 41.102 童斌 货币 3,232,000 20.203 吴有有 货币 2,326,000 14.544 顾文新 货币
46、2,014,000 12.595 金一晨 货币 880,000 5.506 陈斌 货币 572,000 3.577 王健清 货币 200,000 1.258 潘俊 货币 200,000 1.25合计 - - 16,000,000 100.002016 年 1 月 28 日，苏州市吴中区市场监督管理局为有限公司换发了本次股权转让与增资后的企业法人营业 执照（统一社会信用代码：913205067859577334）。 5、 2016 年 5 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 4 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字2016006266 号审计报告，确认截至 201
47、6 年 1 月 31 日，有限公司净资产为 30,716,193.35 元。 2016 年 4 月 15 日，北京天健兴业资产管理评估有限公司对公司净资产进行评估，并出具天兴评报字（ 2016）第 0526 号评估报告，有限公司以 2016年 1 月 31 日为基准日的账面净资产评估值为人民币 3,340.70 万元。 2016 年 4 月 15 日，有限公司召开股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司。 2016 年 4 月 15 日，公司全体发起人签署苏州市希尔孚新材料股份有限公司（筹）发起人协议，一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司的原股
48、东为发起人，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 30,716,193.35 元折股，其中 16,000,000.00 元折为股本，净资产高于股本的部分 14,716,193.35 元计入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币16,000,000 元，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。 苏州市希尔孚新材料股份有限公司 公开转让说明书 23 2016 年 4 月 15 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了关于苏州市希尔孚新材料股份有限公司筹办情况的报告、 关于设立苏州市希尔孚新材料股份有限公司的议案、苏州市希尔孚新材料股份有限公司章程、关于选举苏州
49、市希尔孚新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案、关于选举苏州市希尔孚新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案等议案。 有限公司整体变更为股份公司时，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 杨玉才 6,576,000 41.10 境内自然人 2 童斌 3,232,000 20.20 境内自然人 3 吴有有 2,326,000 14.54 境内自然人 4 顾文新 2,014,000 12.59 境内自然人 5 金一晨 880,000 5.50 境内自然人 6 陈斌 572,000 3.57 境内自然人 7 王健清 200,000 1.25 境内
50、自然人 8 潘俊 200,000 1.25 境内自然人 合计 - 16,000,000 100.00 - 2016 年 4 月 29 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字2016000442 号验资报告审验，公司已收到全体 发起人以其拥有的苏州市希尔孚合金材料有限公司净资产折合的实收资本 16,000,000 元（人民币壹仟陆佰万元整）。各发起人股东均以大华审字 2016006266 号审计报告审定的截至 2016 年 1 月 31 日的净资产折股投入，其余 14,716,193.35 元作为资本公积金。 2016 年 5 月 26 日，股份公司取得了苏州市工商局核发的企业法人营
