洛阳安普生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年五月洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益

2、的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 1、市场竞争风险 国内的日化产品市场是一个开放的市场，竞争者既有来自国外的大企业，也有来自国内的竞争者。加之行业进入门槛较低，每年都有大量的小企业进入，且多采取低价竞争策略，因此给行业带来无序竞争压力，影响市场的正常秩序。公司如果不能持续保持在行业内的竞争优势并维持市场份额， 将影响公司的营收状况。 2、环保因素限制的风险和应对措施 公司存在一定量的“三废”排放，应采取有效措

3、施，达到国家有关环保政策要求。公司必须持续对环保设施进行投入。环保设施的投入能否同步将对公司的正常生产构成一个风险因素。另外，随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的要求还会不断提升。 环保要求的提高将进一步增加企业的一次性投资和后期运行成本。 3、经营风险 面对激烈的市场竞争， 企业可能面临商业模式或管理方式不能适应现代市场变化的需要，公司需要密切关注市场变化，适时调整经营策略和经营方式，以便适应市场需求，保证公司的持续经营和良性发展。 4、政策风险 行业政策对于企业的经营有着至关重要的影响， 政策的调整可能对行业企业的经销模式，定价策略等方面发生较大影响，如果企业在改革过程中不能适应相应的

4、调整，则在一定时期内企业的经营将面对较大不确定性。 5、公司治理风险 有限公司时期，公司法人治理结构不完善，内控机制不健全。股份公司设立洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 后，公司进一步健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻及执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，业务范围的不断扩展，公司规范性管理的难度会进一步增加。因此， 未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 6、客户集中度较高的风险 2014年度、 2

5、015年度和 2016年 1月，公司前五名客户收入占当期收入总额的比例分别为 87.39%、 90.89%和 91.83%，前五大客户占比很高，且每年的第一大客户衡水明日医药科技发展有限公司药品部在各期的占比均较高， 公司存在客户集中较高的风险。 7、存货积压的风险 2014年末、 2015年末及 2016年 1月末，公司存货余额分别为 5,631,553.49元、17,948,708.35元及 18,181,336.20元，对应分别占各期末资产总额的比例为 9.32%、22.17%及 22.11%， 2015年末和 2016年 1月末占比较高，且按照公司报告期内的销售情况，存货消化需要较长的

6、时间，存在存货积压的风险。 8、经营活动现金流量不足的风险 2014年度、 2015年度及 2016年 1月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -14,188,975.73元、 -10,819,357.73元及 -263,073.79元，各期均为负数，且各期对应的现金及现金等价物净增加额分别为 -152,159.08元、 -85,388.72元及 40,296.94元，净增加额金额较小。目前公司通过大力货款和经营性负债，尚能够保持营运资金基本满足业务发展需求，随着公司业务持续增长，公司营运资金需求较大。此外，公司部分大客户要求的信用期限较长，需要较大金额的资金垫付，对营运资金规模要求较高。

7、若客户无法按期结算，导致公司经营活动产生的现金流量净额出现持续大幅下滑，将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，并使公司面临偿债风险。 9、票据融资风险 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司为快速获取银行的信用支持，通过向非关联公司洛阳君福邦商贸有限公司、洛阳太生生物科技有限公司、洛阳市汇科胶体有限公司开具银行承兑汇票办理融资，分别累计向其开具银行承兑汇票 12,000,000.00元、1,500,000.00元及 30,000,000.00元。截至本公开转让说明书签署日，上述应付票据均已到期解付。 公司上述行为违反了中华人民共和国票据法的相关规定，但公司上述行为并非以

8、非法取得银行资金为目的，且公司已按照银行要求缴纳了承兑保证金，不会对包括银行在内的第三方造成损失。截至本公开转让说明书签署日，公司未因该等事项发生民事纠纷或受到刑事、行政处罚。控股股东及实际控制人刘志鹏对此事项出具承诺： “将保证公司今后不再发生包括开具无真实交易背景的承兑汇票在内的任何违反票据管理相关法律法规的票据行为； 如公司因曾开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为而被有关部门处罚， 或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担一切法律责任，并自愿承担公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以使公司免受任何损失。 ” 10、公司规模较小、抗风险

9、能力相对较差的风险 截至 2016 年 1 月 31 日，公司总资产为 82,216,029.73 元，净资产为26,242,033.35 元， 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 月，公司营业收入累计为32,607,862.46 元，与同行业上市公司相比，公司资金及收入规模较小，存在抗风险能力较差的风险。 11、控股股东、实际控制人不当控制风险 报告期内，公司控股股东、实际控制人刘志鹏直接持有的股份达公司总股本的 69.24%，并担任公司董事长兼总经理。公司控股股东、实际控制人刘志鹏能够通过股东大会、董事会行使表决权对公司经营、公司治理、董事、监事及高级管理人员变动和业务发

10、展目标产生重要影响。若公司控股股东、实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制，可能会损害公司及少数股东权益。 12、未为全体员工缴纳社保风险 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 截至 2016 年 1 月 31 日，公司共有 59 名员工，其中已与 49 人签订了劳动合同，依法建立了劳动关系，与其余 10 人签署劳务合同，建立劳务合同关系公司已为员工中的 25 人缴纳社会保险，其余 19 人为新农合， 1 人缴纳城乡居民养老保险， 另 4 名员工为新进入职， 公司正在为其办理缴纳社会保险手续。 对此，公司实际控制人刘志鹏出具承诺 “若因任何原因导致公司被处罚或要

11、求为职工缴纳社会保险费用或发生其他损失，本人及单位将无条件地承担任何补缴款项、滞纳金或行政罚金，经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关仲裁诉讼费用及其他相关费用，确保公司不因此遭受损失。” 公司未来将严格按照我国劳动和社保相关法律法规完善公司的劳动用工制度和社保缴纳制度，以降低公司的劳动用工和社保缴纳的风险。 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股份挂牌情况 . 2 三、公司股权基本情况 . 4 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 8 五、公司董事、监事

12、、高级管理人员基本情况 . 13 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 15 七、本次挂牌的有关机构 . 16 第二节 公司业务 . 19 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 19 二、公司内部组织机构、主要业务流程 . 20 三、公司业务相关的关键资源要素 . 27 四、公司业务相关情况 . 48 五、公司商业模式 . 58 六、公司所处行业情况 . 61 七、公司经营目标和计划 . 74 第三节 公司治理 . 76 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 76 二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 77 三、 公司及控股股东、实际控制

13、人最近两年违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 85 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 86 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 92 九、 公司最近两年的诉讼情况 . 95 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 . 96 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 96 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 107 三、审计意见 . 107 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 107 五、最近两年及一期

14、的主要财务指标及变动分析 . 128 六、报告期有关利润形成情况的分析 . 138 七、报告期内各期末主要资产情况 . 149 八、报告期内各期末主要负债及所有者权益情况 . 163 九、关联方关系及关联交易 . 172 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 178 十一、资产评估情况 . 179 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 179 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 180 十四、经营中可能影响公司持续经营能力的风险 . 180 第五节 有关声明 . 186 一、申请挂牌公司签章 . 186 二、主办券商声明 . 错

15、误 !未定义书签。 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 错误 !未定义书签。 四、公司律师声明 . 错误 !未定义书签。 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 错误 !未定义书签。 第六节 附件 . 191 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、安普生物 指 洛阳安普生物科技股份有限公司 有限公司、安普有限 指 洛阳市安普生物科技有限公司 安门咨询 指 郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙） 食品分公司 指 洛阳安普生物科技股份有限公司西工食品分公司 股东会 指 洛阳市安普生物科技有限公

16、司股东会 股东大会 指 洛阳安普生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳安普生物科技有限公司董事会 监事会 指 洛阳安普生物科技股份有限公司监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的行为 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016

17、 年 1 月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 挂牌律师、炜衡 指 北京市炜衡律师事务所 挂牌会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 洛阳市安普生物科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 洛阳市工商局 指 洛阳市工商行政管理局 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 洛阳市工商局西工分局 指 洛阳市工商行政管理局西工分局 本行业 指 C26 化学原料和化学制品制造业 元 /万元 指 人民币元 /万元 二、专业术语 抗

18、菌剂 指 抗菌剂是指能够在一定时间内，使某些微生物（细菌、真菌、酵母菌、藻类及病毒等）的生长或繁殖保持在必要水平以下的化学物质 膏体 指 用于皮肤的含脂类或油脂类物质 (如凡士林、 猪油、 羊毛脂 )为基质的半固体药物制剂 凝胶 指 又称冻胶。溶胶或溶液中的胶体粒子或高分子在一定条件下互相连接，形成空间网状结构，结构空隙中充满了作为分散介质的液体（在干凝胶中也可以是气体），这样一种特殊的分散体系称作凝胶。 预包装食品 指 指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品 黑豆馏油 指 本品 3 -5浓度有角质软化作用。 20 -30浓度能促使角质剥脱。还有止痒、消炎、收敛和防腐作用。 用于慢性湿

19、疹、神经性皮炎、婴儿湿疹 尿囊素 指 别名 5-尿基乙内酰胺、脲基醋酸内酰胺、脲基海因、脲咪唑二酮，是一种乙内酰脲衍生物 乳化机 指 乳化机就是通过与发动机连接的均质头的高速旋转，对物料进行剪切，分散，撞击。这样物料就会变得更加细腻，促使油水相融 PHMB 指 聚已亚甲基盐酸 煤焦油 指 煤焦油是焦化工业的重要产品之一，其产量约占装炉煤的3%-4%，其组成极为复杂，多数情况下是由煤焦油工业专门进行分离、提纯后加以利用 专业线 指 专门在美容院等地方使用的产品 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 洛阳安普生物

20、科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 洛阳安普生物科技股份有限公司 注册资本： 3,380.00 万元 法定代表人： 刘志鹏 有限公司成立日期： 2006 年 11 月 16 日 股份公司设立日期： 2016 年 2 月 24 日 营业期限： 长期 住 所： 洛阳市西工区机场西路 98 号 邮 编： 471000 电 话： 0379-65158755 传 真： 0379-65158577 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露负责人： 李辽豫 统一社会信用代码： 91410300MA3X685W04 所属行业： 按照上市公司行业分类指引（ 2

21、012 年修订），归类为“ C26 化学原料和化学制品制造业”。按照新国民经济行业分类 （ GB_T4754-2011） ， 归类为 “ C268 日用化学产品制造”。按照挂牌公司管理型行业分类指引，归类为“ C26 化学原料和化学制品制造业”下的“ C2689 其他日用化学产品制造”。按照挂牌公司投资型行业分类指引，归类为“ 1110 原材料”下的“ 111010 化学制品”。 主营业务： 抗（抑）菌制剂的研发、生产及销售。 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 安普生物 3、股票种类： 人民币普

22、通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 33,800,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式： 协议转让 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业 股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额 ： 33,800,000股 2、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

23、二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按

24、照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内

25、不得转让其所持有的本公司的股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间， 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 2 月 24 日。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 是否存在股权质押或冻结 本次可转让股份数量（股） 1 刘志鹏 23,400,000 69.24 否 0 2 郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙） 6,640,000

26、 19.64 否 2,213,333 3 姚黎丽 2,100000 6.21 否 0 4 赵亚辉 400,000 1.18 否 40,0 5 刘黎 255,000 0.75 否 25,0 6 李辽豫 255,000 0.75 否 63,750 7 翟小丽 250,000 0.74 否 250, 8 李琦 150,000 0.44 否 150,000 9 赵燕 100,000 0.30 否 10,0 10 李跃飞 100,000 0.30 否 25,000 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 11 张勇 100,000 0.30 否 100,000 12 祁宇 50,000

27、 0.15 否 50,000 合计 33,800,000 100.00 - 3,607,083 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）前十名股东及持有 5% 以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下表： 序号 股东名称姓名 持股数（股） 持股比例（ % ） 股东性质 1 刘志鹏 23,400,000 69.24 境内自然人 2 郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙） 6,640,000 19.64 境内非法人企业 3 姚黎丽 2,100,000 6

28、.21 境内自然人 4 赵亚辉 400,000 1.18 境内自然人 5 刘黎 255,000 0.75 境内自然人 6 李辽豫 255,000 0.75 境内自然人 7 翟小丽 250,000 0.74 境内自然人 8 李琦 150,000 0.44 境内自然人 9 赵燕 100,000 0.30 境内自然人 10 李跃飞 100,000 0.30 境内自然人 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 11 张勇 100,000 0.30 境内自然人 合计 33,750,000 99.85 - （三）股东之间关联关系 刘志鹏担任郑州安门企业管理咨询中心（ 有限合伙）的执行事务

29、合伙人，并持有其 80.00%的出资额；李辽豫与李琦为夫妻关系。除此之外，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间不存在其他关联联系。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5% 以上的其他股东基本情况 1、控股股东基本情况 刘志鹏直接持有公司 69.24%的股份，通过安门咨询间接持有公司 15.712%的股份，系公司控股股东。 刘志鹏，男，汉族， 1965 年 5 月出生，身份证号 41072219650524*，中国国籍，无境外久居留权，毕业于新乡医学院，大学本科学历。 1990 年 7 月至1993 年 5 月就职于洛阳第一拖拉机厂附属医院，任医生； 1993 年 6 月至

30、 2006年 11 月就职于洛阳中州路皮肤病门诊部，任负责人； 2006 年 11 月至 2016 年 2月就职于有限公司， 历任执行董事兼总经理、 执行董事、 执行董事兼总经理； 2014年 9 月至今就职于赛伊（上海）生物科技有限公司，任执行董事； 2014 年 12 月至今就职于洛阳赛伊生物科技有限公司，任执行董事； 2015 年 1 月至 2016 年 3月就职于麦蒂迅（上海）生物科技有限公司，任执行董事； 2016 年 2 月至今就职于安普生物，任董事长兼总经理； 2016 年 4 月至今就职于郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙），任执行事务合伙人。 2、实际控制人基本情况 刘志鹏为

31、本公司的实际控制人。 刘志鹏直接持有公司 69.24%的股份，为公司控股股东。有限公司阶段，刘志鹏一直担任有限公司执行董事；股份公司成立至今，刘志鹏一直担任公司董事长兼总经理，通过其职务能够对公司的经营管理和人事任免形成重大的影响作用。根据公司法第二百一十六条第（三）项的规定，以及公司章程及相洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 关管理制度对实际控制人作出的界定，认定刘志鹏为公司的实际控制人。 3、前十名股东及持股 5% 以上的其他股东基本情况 郑州安门企业管理咨询中心（有限合 伙），统一社会信用代码为91410100MA3X8PUA7M，成立于 2016 年 4 月 12

32、 日，经营范围为：企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；公司经营地址为企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；合伙期限为长期；执行事务合伙人为刘志鹏。 截至本公开转让说明书出具之日，郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人出资信息如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘志鹏 普通合伙人 40.00 80.00 2 苗根强 有限合伙人 10.00 20.00 合计 - 50.00 100.00 郑州安门企业管理咨询中心（有限合伙）的经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划，不以进行投资活动为目的，因此不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

33、，不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案的程序。 姚黎丽，女，汉族， 1963 年 4 月出生，身份证号 41030219630402*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于洛阳市第一高级中学，高中学历。 1980 年 6月至 1995 年 5 月就职于洛阳医用电子仪器厂，任普通员工； 1995 年 6 月至 2013年 8 月就职于洛阳市电力勘察设计事务所，任普通员工； 2013 年 9 月至 2016 年2 月，退休； 2016 年 2 月至今就职于安普生物，任公司董事。 赵亚辉，女，汉族， 1991 年 8

34、 月出生，身份证号 41031119910824*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南科技大学，本科学历。 2014 年 10 月至今就职于中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所六一三医院，任化验员。 刘黎，女，汉族， 1963 年 9 月出生，身份证号 41030519630914*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于洛阳轴承集团公司职工大学，大专学历。 1987年 3 月至 1990 年 6 月就职于洛阳轴承厂大型滚子分厂下属劳动服务公司，任普通员工； 1990 年 6 月至 1995 年 8 月就职于洛阳轴承集团公司锻压分厂，任技术科描图员； 1995 年 8 月至 2009 年 1

35、2 月就职于洛阳轴承集团有限公司财务处，洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 任普通财务人员； 2009 年 12 月退休至今。 李辽豫，男，汉族， 1965 年 11 月出生，身份证号 41030519651111*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南广播电视大学，大专学历。 1986 年 7月至 2002 年 12 月就职于洛阳轴承厂，任经济计划处和计财部综合统计师； 2003年 12 月至今就职于上海亿乘贸易有限公司，任执行董事； 2015 年 1 月至 2016年 2 月就职于有限公司，任副总经理， 2016 年 2 月至今就职于安普生物，任董事、副总经理兼董事

36、会秘书。 翟小丽，女，汉族， 1987 年 9 月出生，身份证号 41088119870923*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经政法大学，本科学历。 2010 年 1月至今就职于郑州迪奥医学技术有限公司，任主管会计。 李琦，女，汉族， 1965 年 8 月出生，身份证号 41030519650818*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南广播电视大学，大专学历。 1986 年 12 月至 2007 年 4 月就职于洛阳轴承集团有限公司物资供应处 ， 任会计； 2007 年 5月至今就职于洛阳亚盛商贸有限公司，任财务主管。 赵燕，女，汉族， 1968 年 4 月出生，身份证号 14

37、010319680404*，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于上海财经大学会计专业，硕士学位。 1989 年至 2003 年 5 月就职于山西省煤炭设计研究院，任会计； 2003 年 5 月至今就职于上海园林（集团）有限公司，任职审计部经理。 李跃飞，男，汉族， 1989 年 11 月出生，身份证号 41032719891126*，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国第一拖拉机集团有限公司管理学院，中专学历。 2007 年 7 月至 2013 年 12 月就职于浙江吉利控股集团有限公司，任物流主管； 2014 年 1 月至 2016 年 2 月就职于有限公司，任公司采购员； 2016 年 2

38、月至今就职于安普生物，历任监事兼采购员、监事会主席兼采购员。 张勇，男，汉族， 1964 年 7 月出生，身份证号 41030519640727*，中国国籍，无境外永久居留权。 1986 年毕业于河南广播电视大学，大专学历。 1986年 12 月至 1989 年 7 月就职于洛阳轴承厂锻压分厂，任普通工人； 1989 年 7 月至 2002 年 10 月就职于洛阳轴承厂物资供销公司，任会计； 2002 年 10 月至今就职于南京丽缘有色金属有限公司，任销售员。 （五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 最近两年一期内，刘志鹏

39、一直为公司控股股东和实际控制人，未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司设立以来股本的形成及变化 1、 2006 年 11 月，有限公司的设立 2006 年 11 月 16 日，由刘志鹏、宋红毅 2 名自然人以现金出资方式成立洛阳市安普生物科技有限公司，注册资本为人民币 50 万元。其中，刘志鹏以现金形式出资 40 万元人民币，占注册资本总额的 80%；宋红毅以现金形式出资 10万元，占注册资本总额的 20%。 2006 年 11 月 13 日，洛阳威信联合会计师事务所（普通合伙）出具洛威信验字（ 2006）第 009 号验资报告，验证截至 2006

40、年 11 月 13 日，刘志鹏、宋红毅 2 名自然人已各自足额缴纳其认缴的出资，共计人民币 50 万元。 2006 年 11 月 16 日，公司经洛阳市工商局登记成立，领取了注册号为4103002006060 的企业法人营业执照。住所地为洛阳市西工区行署路 4 号院；法定代表人为刘志鹏；注册资本为 50 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为生物技术开发。 有限公司成立时，股东的出资额、出资比例、出资方式为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 40.00 货币 80.00 2 宋红毅 10.00 货币 20.00 合计 / 50.00 / 100

41、.00 2、 2013 年 9 月，有限公司第一次股权转让 2013 年 8 月 28 日，经有限公司股东会决议，同意股东宋红毅将其持有的公司 20%的股权（出资额 10 万元）以 10 万元的价格全部转让给于建伟，股东刘志鹏放弃优先购买权。 2013 年 9 月 3 日，洛阳市工商局西工分局核准本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 40.00 货币 80.00 2 于建伟 10.00 货币 20.00 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 合计 / 50.00 / 100.00 3、 2

42、013 年 10 月，有限公司第一次增加注册资本 2013 年 10 月 28 日，经有限公司股东会决议，将公司的注册资本变更为 550万元。本次所增资本为货币出资，其中由股东刘志鹏以货币增资 300 万元，股东于建伟以货币增资 200 万元，本次增资于 2013 年 10 月 24 日前缴纳完毕。本次增资由洛阳大进联合会计师事务所 （普通合伙）出具洛大进会验字 2013第127 号验资报告，审验截至 2013 年 10 月 24 日止，公司已收到刘志鹏、于建伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。 2013 年 10 月 28 日，洛阳市工商局西工分局核准了本次变更登记。

43、此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 340.00 货币 61.82 2 于建伟 210.00 货币 38.18 合计 / 550.00 / 100.00 4、 2015 年 7 月，有限公司第二次股权转让 2015 年 7 月 20 日，经有限公司股东会决议，同意股东于建伟将其持有的公司 38.18%的股权（出资额共 210 万元）以 210 万元的价格全部转让给新股东姚黎丽，股东刘志鹏放弃优先购买权。 2015 年 7 月 23 日，洛阳市工商局西工分局核准本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东

44、姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 340.00 货币 61.82 2 姚黎丽 210.00 货币 38.18 合计 / 550.00 / 100.00 5、 2015 年 8 月，有限公司第二次增加注册资本 2015 年 8 月 21 日， 经有限公司股东会决议， 将公司的注册资本变更为 2,550万元。本次所增资本为货币出资，由股东刘志鹏以货币增资 2000 万元。 2015 年9 月 22 日， 河南万汇会计师事务所 （普通合伙） 出具豫万汇验字 （ 2015） 第 B0224号验资报告，对此次出资予以验证，公司已收到刘志鹏缴纳的新增注册资本洛阳安普生物科技股

45、份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （实收资本）合计人民币 2,000 万元。 2015 年 8 月 21 日，洛阳市工商局西工分局核准本次变更。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 2,340.00 货币 91.76 2 姚黎丽 210.00 货币 8.24 合计 / 2,550.00 / 100.00 6、 2015 年 10 月，有限公司第一次增加资本公积 2015 年 10 月 27 日，经有限公司股东会决议，为了增加对公司投资，股东刘志鹏增加货币出资 300 万元，全部计入资本公积。并相应修改公司章程。

46、 2015年11月2日， 河南开源联合会计师事务所（普通合伙）出具了豫开源验（2015）第 11-001 号验资报告对此次增加资本公积进行验证。 此次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ） 1 刘志鹏 2,340.00 货币 91.76 2 姚黎丽 210.00 货币 8.24 合计 / 2,550.00 / 100.00 7、 2016 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 1 月 10 日，有限公司股东会作出决议，同意委托中兴财光华对公司进行净资产的审计并出具审计报告； 同意委托中铭国际对公司进行资产评估并出具评估报告

47、。 2016 年 1 月 30 日，中兴财光华出具中兴财光华审会字（ 2016）第 321009号审计报告，根据该审计报告：截至 2015 年 11 月 30 日，公司经审计的账面净资产值为人民币 26,166,599.62 元。 2016 年 2 月 1 日，中铭国际出具评估报告，根据该评估报告：截至 2015年 11 月 30 日，公司的净资产评估值为 2,944.12 万元。 2016 年 2 月 1 日，有限公司召开临时股东会，审议同意有限公司整体变更为股份有限公司；全体股东一致同意以净资产折合成股份有限公司股本，共计折合股本 2,550 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部

48、分共计 666,599.62元计入股份公司资本公积。 洛阳安普生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2016 年 2 月 18 日，发起人刘志鹏、姚黎丽共同签署了整体变更设立股份有限公司的发起人协议书。 2016 年 2 月 18 日，公司召开职工代表大会，会议选举杨留军为职工代表监事。 2016 年 2 月 18 日，发起人刘志鹏、姚黎丽召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了洛阳安普生物科技股份有限公司章程及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举刘志鹏、姚黎丽、朱义明、李辽豫、杨万才五名董事组成公司第一届董事会；选举王蒙、李跃飞为公司监事，与职工代表监事杨留军组成

49、公司第一届监事会。 2016 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘志鹏为公司董事长；聘用刘志鹏为公司总经理，聘任张丽娟为公司副总经理，聘任李辽豫为公司副总经理兼董事会秘书，聘任郑立丽为公司财务负责人，聘任王治强为技术中心总监，聘任王克歌为生产中心总监，聘任田硕为营销中心总监。 2016 年 2 月 18 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举王蒙为公司第一届监事会主席。 2016 年 2 月 24 日，公司办理完成了相关工商变更登记手续，取得了洛阳市工商局核发的统一社会信用代码为 91410300MA3X685W04 的营业执照。 2016 年 2 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（ 2016）第 321007 号验资报告：“公司已将 2015 年 11 月 30 日的净资产中的 26,166,599.62 元折合为股本人民币 25,500,000.00 元，其余未折股部分计入公司资本公积。” 股份公司设立时股本结构如下： 序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ） 出资形式 1 刘志鹏 23,400,000 91.76 净资产折股 2 姚黎丽 2,100,000 8.24 净资产折股 合计 / 25,500,000 100.00 / 有限公司在整体变更为股份有限公司时， 不存在以未分配利润转