1、台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 I 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一六年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
2、述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险 (一 ) 内部控制风险 公司于 2016 年 5 月 12 日完成股份制改制，依据公司法和公司章程的规定，建立起了较为完善的股份公司治理和内部控制制度。股份公司成立时间较短，公司各项机制还处于建立的初期，尚未真正进入有效运行阶段，各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实 践检验，同时随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，人员的不断增加，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需
3、要，及时补充和完善各项治理机制和内部控制管理制度。 （二） 控股股东不当控制风险 公司第一大股东郑茹持有公司 90%的 股份，在公司担任董事长及总经理职务，同时为公司的法定代表人；若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 （三）核心技术人员流失风险 公 司核心技术是通过技术质量部长期的研究、多年的积累和生产实践形成的，是公司保持竞争优势的核心。稳定的研发团队和核心的技术人员是公司立足于行业的保证，是公司保持核心竞争力的基础。公司胶粘剂产品的技术核心是配方以及关键的生产工艺参数，这是公司长期保持盈利和创
4、新的关键因素之一。公司历来重视技术保护工作，建立了系统、完善的管理制度。 但是如果未来公司核心技术人员流失，仍然会使公司部分核心技术产生流失的风险，会对公司生产经营造成一定的影响。 （四） 汇率变动的风险 公司生产的胶粘剂产品部分销往境外，人民币汇率变动会对公司 产品出口量造成影响。如果人民币升值，则境外客户进口成本增加，导致出口减少，进而直接影响营业收入及综合利润率。 （五） 产品质量风险 公司生产的胶粘剂产品的质量关系到用户的健康，而产品的质量取决于原材料的选购、产品的配方、生产过程控制、产品检测等各个环节，公司具备较强的研发能力、检测分析能力和生产过程控制能力，并且严格执行了产品质量控制
5、标准。报告期内公司未发生过重大产品质量事故和重大质量纠纷。但如果公司产品未来出现质量问题，将给公司品牌形象与信誉造成损害，给公司生产经营带来不利影响 。 （六） 环境保护风险 公司在 生产过程中会产生少量生活废水、废气、固废和噪音等，公司一直注重环境保护，具有完善的环保设施和管理措施，确保相关排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但是随着整个社会环境保护意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环境标准，这将对胶粘剂行业提出更高的环保要求。环境标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对公司盈利水平带来一定影响。 （七）安全生产风险 公司部分产品生产过程
6、中使用二氯乙烷等危险化学品。二氯乙烷等在储存、运输过程中存在发生火灾和爆炸的危险。公司制定了涵盖 安全生产责任、防火防爆、消防管理、禁烟与动火管理、重大危险源管理、安全生产奖惩等安全生产的各个环节的管理制度，注重提高全员安全防范意识及分析处理事故的能力。报告期内，公司未发生安全生产事故，但如果公司出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效维护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响。 （八）资产抵押风险 截至 2016 年 1 月 31 日，公司通过土地使用权的抵押，共取得银行借款10,00
7、0,000.00 元。上 述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地，如果公司在经营过程中遇到不可预料的突发性事件，导致公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还银行借款，从而导致借款银行对抵押资产采取强制措施，进而影响公司的经营。 （九）原材料价格波动的风险 公司产品所需耗用的原材料主要为二氯乙烷、四氢呋喃等化工品，报告期内产品生产成本中原材料占比 均达 88%以上，而二氯乙烷、四氢呋喃等化工品 价格与原油价格有很强的正相关性，易受原油价格影响 。如二氯乙烷、四氢呋喃等主要原材料价格发生较大波动，将对公司产品成本和利 润产生较大影响。 （十）关联交易占比较大的风险 20
8、16 年 1 月、 2015 年度和 2014 年度，公司对关联方实现的营业收入占营业收入总额的比重分别为 28.00%、 34.69%和 30.71%，公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化 ,将有可能减少对公司塑料管道胶粘剂的需求 ,从而对公司的营业收入带来不利影响。 (十一 )部分厂房被拆除的风险 公司房产于 2014年 4月取得了字号为 临房权证沿江镇字第 213954号 的房屋产权证明，共计建筑面积 3455.37m2。公司除上述已取得房屋产权证 的房产外，仍有部分扩建房屋未取得房屋产权证（面积共计 2227.66m2），该部分未取得房屋
9、产权证的厂房系公司部分生产车间及仓库。 根据相关法律法规，上述未取得房屋权属证明的厂房，存在被相关部门认定为违章建筑而予以拆除的风险。虽然公司的主要生产经营厂房已取得房屋权属证明，但一旦上述风险发生，仍将对公司的生产经营产生不利的影响。 目 录 声 明 .II 重大事项提示 . III 释 义 . 1 第一节 公司基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、公司股票挂牌情况 . 5 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 5 四、主要股东及 持股情况 . 6 五、公司自设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 9 六、公司子公司基本情况 . 16 七、公司董事、监事、高级 管
10、理人员基本情况 . 22 八、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 27 九、本次申请挂牌的有关机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途 . 30 二、公司组织结构及主要业务流程 . 36 三、公司业务相关的主要资源要素 . 44 四、公司主营业务相关情况 . 61 五、商业模式 . 74 六、公司所处行业情况 . 77 第三节 公司治理 . 95 一、公司三会建立健全及运行情况 . 95 二、公司董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 98 三、公司、子公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 101 四、公司独立运营情况
11、. 101 五、公司同业竞争情况 . 104 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 . 110 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 111 第四节 公司财务 . 115 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 115 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 115 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 138 四、公司最近两年一期的主要财务指标 . 167 五、公司最近两年一期的主要财务指标分析 . 167 六、报告期利润形成的有关情 况 . 171 七、公司最近两年一期主要资产情况 . 196 八、公司最近两年一期主
12、要负债情况 . 224 九、报告期内各期末股东权益情况 . 236 十、持续经营能力评估 . 240 十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 . 243 十二、需提醒投资者关注的期后事项、 或有事项及其他重要事项 . 257 十三、最近两年一期的资产评估情况 . 257 十四、股利政策和最近两年一期分配情况 . 258 十五、风 险因素及应对措施 . 259 第五节 有关声明 . 265 第六节 附件 . 270 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、吉谷股份 指 台州吉谷胶业股份有限公司
13、 有限公司 吉谷有限、临海吉谷 指 临海市吉谷胶粘剂有限公司 元力有限 临海市元力管道配件有限公司 公元有限 临海市公元管道配件有限公司 临海吉仕、吉仕有限 指 临海市吉仕胶粘剂有限公司 上海吉谷、吉谷化工 指 上海吉谷化工有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 会计师事务所、中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估公司 指 中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司 律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所 股东会 指 临海市吉谷胶粘剂有限公司股东会 临海市元力管道配件有限公司股东会 临海市公元
14、管道配件有限公司股东会 股东大会 指 台州吉谷胶业股份有限公司股东大会 董事会 指 台州吉谷胶业股份有限公司董事会 监事会 指 台州吉谷胶业股份有限公司监事会 “三会” 指 股东大会、董事会和监事会 “三会”议事规则 指 台州吉谷胶业股份有限公司股东大会议事规则、台州吉谷胶业股份有限公司董事会议事规则、台州吉谷胶业股份有限公司监事会议事 规则 公司章程 指 台州吉谷胶业股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016
15、年 1 月 本说明书、公开转让说明书 指 台州吉谷胶业股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的台州吉谷胶业股份有限公司章程 PVC 指 聚氯乙烯 CPVC 指 氯化聚氯乙烯 NSF 指 国际卫生基金协会 IQNet 指 国际认证联盟 FOB 指 装运港船上交货 ， 是国际贸易中常用的贸易术语之一 T/T 指 电汇（ Telegraphic Transfer） Low VOC 指 低有机化学溶剂挥发量 PTEF 指 聚四氟乙烯 PE 指 聚乙烯 PP 指 聚丙烯 OEM 指 OEM 俗称代工（生产），
16、指一家厂家根据另一家厂商（客户）的要求，为其生产产品和产品配件，亦称定牌生产或授权贴牌生产。 ODM 指 Original design Manufacturer 的缩写，指公司根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。 台州 吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文） 台州吉谷胶业股份有限公司 法定代表人 郑茹 有限公司设立日期 2005 年 3 月 31 日 股份公司设立日期 2016 年 5 月 12 日 注册资本 500 万元 住所 临海市沿江镇石牛村 邮编 317020 电话号码 0576-85696851 传真号码 0576
17、-85696722 互联网网址 http:/www.g- 电 子邮箱 javang- 董事会秘书 阮孟冬 经营范围 PVC 胶粘剂、金属制品、汽车配件、摩托车配件、电器开关、插座制造，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于大类“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为 C26； 根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，所属行业为制造业 化学原料和化学制品制造业 合成材料制造 其他合成材料制造，行业代码 C2659；根据挂牌公司投资型行业分类指引的规定，所处行业为原材料 化学
18、制品 特种化学制品，行业代码 11101014 主营业务 塑料管道胶粘剂的研发、生产和销售 营业执照注册号 91331082773114691F 组织机构代码 91331082773114691F 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 5 二、公司股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 500 万股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
19、日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行） 2.8 规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
20、两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2.9 规定“股票解除转让限制，应由挂牌公 司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 6 算办理解除限售登记。” 股份公司成立于 2016年 5月 12日，因公司发起人所持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年前（即 2017 年 5 月 12
21、 日前），无可挂牌转让的股票。 根据上述法条和规则，公司本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股票，具体情况如下： 序号 股东 限售原因 持股数量（股） 持股比例 (%) 本次可进入全国中小企业股份转让报价系统报价转让数量（股） 1 郑茹 股份公司成立未满一年 4,500,000 90% 0 2 卢小琴 股份公司成立未满一年 500,000 10% 0 合计 5,000,000 100% 0 四、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 7 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东 、实际控制人的
22、基本情况 公司第一大股东郑茹持有公司 4,500,000 股，占公司总股本 90%，为公司控股股东。郑茹为公司董事长及总经理，郑茹对公司具有较强的控制力。综上所述，郑茹为公司的实际控制人。 郑茹，女， 1980 年 9 月出生 ,汉族 ,中国国 籍 ,无境外永久居留权 ,于 2002 年7 月毕业于浙江大学影视表演专业 ,大专学历。 主要工作经历： 2002 年 8 月至 2008 年 7 月在台州市黄岩电视台工作， 2008年 8月至 2016年 4月任职于临海市吉谷胶粘剂有限公司执行董事兼总经理。 2013年 5 月至 2016 年 4 月兼职台州华迈文化传播有限公司执行董事兼总经理。 2
23、016年 4 月至今担任股份公司董事长兼总经理。除上述任职外，无在其他公司无兼职。 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，控股股东及实际控制人均为郑茹，均未发生变化。 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 8 3、 报告期内， 控股股东 及实际控制人 投资 的其他企业 详见公开转让说明书“第三节、公司治理之五、公司同业竞争情况”中控股股东及实际控制人对外投资情况。 （三） 公司前十名股东及 持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份是否存在质 押或争议 1 郑茹 4,500,000 9
24、0% 自然人 无 2 卢小琴 500,000 10% 自然人 无 合计 5,000,000 100% - - 1、 郑茹情况详见本节“四、主要股东及持股情况之（二）控股股东和实际控制 人之 1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、卢小琴 ,男， 1943 年 11 月出生 ,汉族 ,中国国籍 ,无境外永久居留权 ,高中学历。 主要工作经历： 1989 年 6 至 1993 年 12 月任黄岩精杰塑料厂车间主任， 1994年 1 月至 2010 年 4 月在永高塑业发展有限公司（ 2008 年 7 月改制为永高股份有限公司）工作， 2010 年 5 月至 2016 年 4 月为临海市吉谷胶粘
25、剂有限公司监事。2016 年 4 月至今担任股份公司董事，在其他公司无兼职。 （ 四 ）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 卢小琴与郑茹系公媳关系 。 （五）股 东适格性 公司现有的 2 名股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在公司法、公司登记管理条例、中华人民共和国公务员法等相关法律法规及公司章程规定的不适合担任公司股 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 9 东的情形，公司股东适格。 五 、 公司 自设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （ 1）有限公司（股份公司的前身） 的设立 公司成立于 2005年 3月 31日
26、，成立时名称为临海市公元管道配件有限公司，注册号为 3310822104727，公司住所为临海市沿江镇石牛村，由公元塑业集团有限公司、卢震宇共 同出资设立，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。公司法定代表人为卢震宇，公司经营范围为日常塑料制品、保温容器（非医用）、塑料管材、管件、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑料五金件、封口带、模具制造。公司经营期限为 2005 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日。 2005 年 3 月 23 日，有限公司召开股东会，选举卢震宇担任有限公司执行董事，张建均担任公司监事，聘任卢震宇为公司总经理。 2005 年 3 月 30 日，
27、由台州中衡会计师事务所出具了台中衡验字【 2005】 083号验资报告，对公司成立时的实收资本缴纳情况予以验 证。 公司成立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 卢震宇 45 货币 45 货币 90% 公元塑业集团有限公司 5 货币 5 货币 10% 合 计 50 - 50 - 100% （ 2）有限公司第一次股权转让及高管变更 2007 年 8 月 15 日，有限公司召开股东会，通过了卢震宇将其持有的公司 25万元股权（占注册资本 50%）分别转让给符裕谦 12.5 万元、符裕建 12.5 万元的决议。并选举
28、卢震宇担任有限公司执行 董事，张建均担任公司监事，聘任卢震宇 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 10 为公司经理。 2007 年 8 月 15 日，卢震宇与符裕谦、符裕建签订股权转让协议，符裕谦、符裕建分别从卢震宇处以 12.5 万元、 12.5 万元的对价取得 12.5 万元、 12.5万元股权。 本次股权转让后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 卢震宇 20 货币 20 货币 40% 符裕谦 12.5 货币 12.5 货币 25% 符裕建 12.5 货币 12.5 货币 25% 公元塑业集 团有限
29、公司 5 货币 5 货币 10% 合计 50 - 50 - 100% 2007 年 9 月 6 日，公司完成了上述股权变更的工商变更登记事宜。 （ 3）有限公司第二次股权转让及注册号变更 2007 年 11 月 16 日，有限公司召开股东会，通过了符裕谦、符裕建将其持有的公司共计 25 万元股权（占注册资本 50%）转让给卢震宇 22.5 万元、公元塑业集团有限公司 2.5 万元的决议。 2007 年 11 月 16 日，卢震宇、公元塑业集团有限公司与符裕谦、符裕建签订股权转让协议，卢震宇以 22.5 万元的对价取得 22.5 万元股权、公元 塑业集团有限公司以 2.5 万元的对价取得 2.5
30、 万元股权。 本次股权转让后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 11 出资额 出资方式 出资额 出资方式 卢震宇 42.5 货币 42.5 货币 85% 公元塑业集团有限公司 7.5 货币 7.5 货币 15% 合 计 50 - 50 - 100% 2007 年 11 月 20 日，公司完成了上述股权变更的工商变更登记事宜，并领取了注册号为 331082000005041 的企业法人营业执照。 （ 4）经营范围变更 2008 年 5 月 21 日，有限公司召开股东会，会议决定公司经营范围变更为日用塑料制
31、品、保温容器（非医用）、塑料管材、管件、塑料异型材、塑钢板材、塑料棒材、塑料五金件、封口带、模具、金属制品制造。 2008 年 5 月 27 日，公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 5）有限公司第三次股权转让及公司名称（由公元有限更名为元力有限）、经营范围、法定代表人及高管变更 2008 年 7 月 31 日，有限公司召开股东会，会议通过了以下决议： 1）公元塑业集团有限公司将其所持的 7.5 万元股权（占注册资本的 15%）转让给郑茹的决议。 同日，公 元塑业集团有限公司与郑茹签订股权转让协议，公元塑业集团有限公司将其所持的 7.5 万元股权以 7.5 万元的转让给郑茹。 本次股权转让后，
32、股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 卢震宇 42.5 货币 42.5 货币 85% 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 12 郑茹 7.5 货币 7.5 货币 15% 合 计 50 - 50 - 100% 2） 决定将公司名称变更为临海市元力管道配件有限公司； 3） 经营范围变更为塑料管道配件、金属制品制造； 4） 公司的法定代表人变更 为郑茹； 5） 选举郑茹担任有限公司执行董事，卢震宇担任公司监事，聘任郑茹为公司经理。 2008 年 8 月 7 日，公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 6）经营范围变
33、更 2010 年 4 月 16 日，有限公司召开股东会，会议决定公司经营范围变更为 塑料管道配件、金属制品、塑料胶粘剂制造 。（ 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2010 年 4 月 21 日，公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 7） 有限公司第四次股权转让及高管变更 2010 年 5 月 12 日，有限公司召开股东会，会议通过以下决议： 1）公司股东 卢震宇将 其 所持的 42.5 万元股权（占注册资本的 85%）分别转让给郑茹 37.5 万元股权、卢小琴 5 万元股权的决议。 2010 年 5 月 12 日，卢震宇分别与郑茹、卢小琴签订股权转让协议，郑茹、卢
34、小琴分别以 37.5 万元、 5 万元的对价受让卢震宇所持 42.5 万元股权。 本次股权转让后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 郑茹 45 货币 45 货币 90% 卢小琴 5 货币 5 货币 10% 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 13 合 计 50 - 50 - 100% 2） 选举郑茹担任有限公司执行董事，卢小琴担任公司监事，聘任郑茹为公司经理，免去卢震宇公司监事职务。 2010 年 5 月 20 日，公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 8）公司名称（由元力有限变更为吉谷有限）、经营范围
35、变更 2011 年 7 月 8 日，有限公司召开股东会，会议决定公司名称变更为临海 市吉谷胶粘剂有限公司 。公司经营范围变更为 PVC 胶粘剂、金属制品、汽车配件、摩托车配件制造 。（ 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2011 年 7 月 11 日，公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 9）经营范围 变更 2013 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会，会议决定公司经营范围变更为PVC 胶粘剂、金属制品、汽车配件、摩托车配件、电器开关、插座制造、货物进出口 。（ 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2013 年 10 月 15 日，
36、公司完成了上述工商变更登记事宜。 （ 10）有限公司第一次增加注册资本 2016 年 1 月 12 日，有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由 50 万元增至 500 万元；其中郑茹认缴新增注册资本 405 万元，卢小琴认缴新增注册资本45 万元。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 郑茹 450 货币 450 货币 90% 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 14 卢小琴 50 货币 50 货币 10% 合 计 500 - 500 - 100% 2016 年 1 月 18 日，公司完成
37、了上述注册资本变化的工商登记。 （ 11）股份公司设立 2016 年 2 月 5 日，有限公司召开 2016 年第一次临时股东会，通过了 关于确认中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（ 2016）第 JX-0015号 的议案、关于组建台州吉谷 胶业股份有限公司筹备组的议案、 关于确定审计和评估基准日及聘任相关中介机构的议案、关于委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办理公司整体变更为股份有限公司验资事项的议案、关于授权执行董事兼总经理郑茹办理公司整体变更为股份有限公司相关工作的议案。 2016 年 4 月 1 日，有限公司召开 2016 年第二次临时股东会，通过了公司整体变更股份
38、公司的决议，同意以不高于评估值的净资产折合股本； 以 2016 年 1月 31 日为股份制改造基准日，以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016 年 1 月 31 日的本公司净资产人民币 30,546,925.70 元，按照 6.1094:1的比例折为股份公司总股本 500 万股，每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本为人民币 500 万元。净资产超过股份公司注册资本的部分人民币 25,546,925.70元计入股份公司资本公积。股份公司的股份由截至 2016 年 1 月 31 日的有限公司全体股东按照各自在有限公司的持股比例持有。 2016 年 3 月 28 日， 中兴华会
39、计师事务所（特殊普通合伙） 出具了中兴华审字（ 2016）第 JX-0015 号审计报告，经审计，公司截止至 2016 年 1 月 31 日，净资产为 30,546,925.70 元。 2016 年 3 月 30 日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具了中铭评报字2016第 16032 号资产评估报告，经评估，公司截止至 2016 年 1 月 31 日，净资产评估值为 4,727.89 万元。 2016 年 4 月 16 日，全体发起人签署了 台州吉谷胶业股份有限公司 发起人协议，以 有限公司截止至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产 30,546,925.70 元，按照 6.10
40、94:1 的比例折合为 5,000,000 股，每股面值 1 元，剩余 25,546,925.70 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 15 元转为资本公积。 2016 年 4 月 16 日 ，公司召开职工代表大会，选 举 杨卫满 为股份公司成立后的第一届监事会中的职工代表监事。 2016 年 4 月 16 日 ，全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会， 通过了公司章程及相关治理制度 ；选举 郑茹、卢小琴、阮孟冬、周小华和池金富为股份有限公司第一届董事会成员；选举 池云良 、 潘波与职工代表监事 杨卫满为股份有限公司第一届监事会成员；通过了 关于公司整体变更为台州吉谷胶业股份有限公司
41、的议案 、 关于组建台州吉谷胶业股份有限公司筹备组的议案 、关于 确定审计和评估基准日及聘任相关中介机构的议案、关于委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办理公司整体变更为股 份有限公司验资事项的议案、关于授权执行董事兼总经理郑茹办理公司整体变更为股份有限公司相关工作的议案 。 2016 年 4 月 16 日 ，公司召开第一届董事会第一次会议，选举郑茹为本届董事会董事长；经董事长提名，聘任郑茹为公司总经理，聘任 阮孟冬 为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任 阮孟冬 、 周小华 为公司副总经理，聘任 徐萃月 为公司财务负责人；通过了总经理工作细则等相关制度；通过了公司组织架构设置的议案。 201
42、6 年 4 月 16 日 ，公司召开第一届监事会第一次会议，选举 池云良 为监事会主席。 2016 年 4 月 17 日，由中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（ 2016）第 JX-0006 号验资报告，对本次有限公司股东净资产出资成立股份公司予以验证。 整体变更后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例 1 郑茹 净资产折股 4,500,000 90.00% 2 卢小琴 净资产折股 500,000 10.00% 合计 - 5,000,000 100% 2016 年 5 月 12 日，公司在台州市市场监督管理局办理了整体变更等工商变更登记。 台州吉
43、谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 16 重大资产重组情况： 1、 2015 年 12 月 31 日，吉谷有限与郑茹 、卢小琴签订临海市吉仕胶粘剂有限公司出资（股权）转让协议，郑茹将其持有的临海吉仕 60%出资（股权）以 180 万元的价格转让给吉谷有限，卢小琴将其持有的临海吉仕 40%出资（股权）以 120 万元的价格转让给吉谷有限。 本次收购 完成 后， 吉谷有限 持有 临海吉仕100%的 股权 ，临海吉仕成为吉谷有限的全资子公司 。 2、 2016 年 1 月 6 日，吉谷有限与郑茹签订股权转让协议，郑茹将其持有的上海吉谷 60%股权作价 30 万元转让给吉谷有限。 本次收购 完成 后，
44、 吉谷有限 持有 上海化工 100%的 股权 ，上海化工成为吉谷有限的全资子公司。 公司 报告期内进行的重大资产变化或收购资产行为，符合当时当地的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，为合法、有效。 六、公司子公司基本情况 1、临海吉仕 （一）基本情况 企业名称 临海市吉仕胶粘剂有限公司 成立日期 2013 年 10 月 23 日 统一社会信用代码 913310820805931839 注册资本 300 万元 法定代表人 郑茹 注册地址 临海市东部区块七号灰库 股东构成 吉谷股份 100% 经营范围 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2016 年 1
45、0 月 22 日） （二）历史沿革 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 17 （ 1）临海吉仕 的设立 公司成立于 2013 年 10 月 23 日，成立时名称为临海市吉仕胶粘剂有限公司（以下简称“临海吉仕”），注册号为 331082000106690，临海吉仕住所为临海市东部区块七号灰库， 由 郑茹、卢小琴共同 出资 设立，注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。临海吉仕法定代表人为郑茹，公司经营范围为 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2014 年 04 月 22 日）。经营期限为 2013 年 10 月 23 日至 2033 年 10 月 2
46、2 日。 2013 年 10 月 16 日，临海吉仕 召开股东会，选举郑茹担任临海吉仕执行董事，卢小琴担任临海吉仕监事，聘任郑茹为经理。 2013 年 10 月 21 日，由浙江华诚会计师事务所有限公司出具了华诚会验【 2013】 374 号验资报告，对临海吉仕成立时的实收资本缴纳情况予以验证。 临海吉仕成立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股权比例 出资额 出资方式 出资额 出资方式 郑茹 180 货币 180 货币 60% 卢小琴 120 货币 120 货币 40% 合 计 300 - 300 - 100% （ 2）项目筹建延期情况 2014 年
47、5 月 13 日，变更为 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2014 年 10 月 22 日）。 2014 年 10 月 22 日，变更为 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2015 年 4 月 22 日）。 2014 年 5 月 5 日，变更为 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2015 年 10 月 22 日）。 2015 年 11 月 18 日，变更为 PVC 胶粘剂生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，有效期至 2016 年 4 月 22 日）。 （ 3）统一社会信用代码生 成 台州吉谷胶业股份有限公司
48、 公开转让说明书 18 统一社会信用代码为 913310820805931839。 （ 4）临海吉仕第一次股权转让 2015 年 12 月 31 日， 临海吉仕 召开股东会，会议 通过了郑茹将所持有的 180万元股权、卢小琴将所持的 120 万元股权全部转让给吉谷有限。 2015 年 12 月 31 日，郑茹、卢小琴与吉谷有限签订股权转让协议，郑茹将所持有的 180 万元股权以 180 万元的对价转让给吉谷有限，卢小琴将所持的120 万元股权以 120 万元的对价转让给吉谷有限。 本次股权转让，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 此次实际缴付出资额（万元） 股 权比例 出资额 出资方
49、式 出资额 出资方式 临海市吉谷胶粘剂有限公司 300 货币 300 货币 100% 合 计 300 - 300 - 100% 2016 年 1 月 6 日，临海吉仕完成了上述工商变更登记事宜。 （ 5）企业类型变更 2016 年 1 月 6 日，经核准，临海吉仕变更为一人有限公司（私营法人独资）。 （三） 主要财务数据 临海吉仕主要财务情况如下： （单位：元） 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 21,317,635.37 19,748,424.79 15,558,053.10 负债合计 19,235,602.64 1
50、7,465,000.00 12,792,415.00 所有者权益合计 2,082,032.73 2,283,424.79 2,765,638.10 营业收入 - - - 净利润 -201,392.06 -482,213.31 -234,361.90 详细财务情况见“第四节 公司财务之十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易之（一）公司关联方及关联方关系之 3、公司的子公司” 台州吉谷胶业股份有限公司 公开转让说明书 19 2、上海吉谷 （一）基本情况 企业名称 上海吉谷 化工有限公司 成立日期 2010 年 5 月 11 日 统一社会信用代码 913101155543396043 注册资
