1、 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 （ZHEJIANG CTL AUTO PARTS MANUFACTURING CO.,LTD.） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年五月 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意
2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下列重大事项： (一)政策调控的风险 整车制造业的发展是推动汽车零部件行业发展的主要动力，其受国家宏观政策影响较深，受政策调控也最直接。随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，若国家和地区采取不利于行业发展的立法或政策，将会对公司的
3、生产经营造成重大不利影响。因此，公司可能面临政策调控风险。 (二)市场需求不足的风险 当前，我国整车制造业虽然整体前景较为乐观，但其受国家政策、经济环境影响较深，进而可能影响对汽车零部件及配件的需求。此外，如果全球宏观经济不景气，导致对汽车的需求减少，有可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，这将对公司生产经营产生直接影响。因此，公司若未能准确预测并且相应调整整体经营策略，可能面临市场需求不足的风险。 (三)公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司系新经过整体变更设立的股份公司，公司治理机制在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
4、、成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司治理机制的规范化运行及公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 (四)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人沈嘉直接持有公司股份13,437,500股，持股比例61. 08%，左新芝通过上海特帕尔国际贸易有限公司间接持有公司股份4, 837,500股，持股比例21.99%，合计持股比例为83.07 %，对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了3 浙江加泰尔汽车部件制造
5、股份有限公司 公开转让说明书 较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易管理制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。 (五)客户集中的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入比重2016年1月、2015年度、2014年度分别为100.00%、99.82%、99.77%。公司销售主要面向三大国外客户，其中，报告期内公司对第一大客户公司MOTORCA
6、R PARTS OF AMERICA INC销售占比均达到50.00%以上，且其占比呈逐年上升趋势。报告期内国外最终销售客户对公司生产能力认可度较高，客户与公司之间合作体现出比较好的稳定性、持续性和增长性。公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果客户市场发生变化或者公司产品及服务质量不能持续满足客户的需求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，可能会对公司的生产经营带来不利影响。 (六)出口地区政治经济政策变动及外汇汇率波动风险 报告期内，公司主要出口国家的产业政策和经济环境较为平稳，没有出现对公司持续经营产生重大不利影响的事项。但不排除未来这些国家的产业政策或经济环境发生
7、较大变化的可能，从而给公司经营带来潜在风险。 2016年1月、2015年及2014年，公司外销收入占公司主营业务收入比例分别为100.00%、100.00 %、99.75%，主要以美元结算。公司正积极拓展国内市场，加强市场营销队伍建设和研发人才队伍建设，加大产品研发力度和宣传力度，增加国内客户及产品的多样性。但是如果人民币汇率出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩稳定性产生一定的影响。 （七）出口退税政策风险 公司产品以出口为主，享受出口商品免抵退税政策，2016年1月、2015年度和2014年度，公司收到的出口退税金额分别为61.78万元、550.69万元和473.45万4 浙江加泰尔汽车部件制
8、造股份有限公司 公开转让说明书 元，占当期营业利润的比例分别为136.03%、1, 618.01%和574.74 %。报告期内出口退税占公司当期净利润的比例较高，增值税出口退税政策对公司经营业绩存在重大影响，如果未来出口免抵退税政策取消，或者出口退税率发生变化，将影响公司生产经营成本，从而会对公司经营成果以及现金流产生不利的影响。 （八）短期偿债风险 报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比例及速动比例均处于较低水平。公司2016年1月31日、2015年末、2014年末的报表的资产负债率分别为62.88%、62. 61%、67. 17%，流动比率分别为0.77、0.76和0. 72，速
9、动比率分别为0.52、0.52和0. 52。公司正在大力拓展国内外市场，组建专业的营销队伍和网络，现阶段需要大量的资金投入才能完成，因此较强的资金融通能力是保证公司顺利拓展内销的关键因素。公司拟在登陆新三板后募集资金建设新项目，如果公司不能及时筹措到建设所需资金，新项目将难以顺利进行。 5 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 . 2 重大事项提示. 3 释义 . 9 第一节基本情况 .11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 （一）股票挂牌基本情况 . 12 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 12 三、主要股东及持股情况 . 13
10、（一）股权结构图 . 13 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 . 14 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 . 17 （四）公司现有股东之间的关联关系 . 18 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况. 18 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况 . 18 （一）公司股份形成及变化情况 . 18 （二）公司股本演变过程中存在的相关情况说明 . 25 （三）公司设立以来重大资产重组情况 . 27 （四）公司控股、参股子公司基本情况 . 27 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 27 （一）公司董事基本情况 . 27 （二）公司监事基本情况
11、 . 28 （三）公司高级管理人员基本情况 . 29 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 29 七、与本次挂牌相关的机构情况 . 31 （一）主办券商 . 31 （二）律师事务所 . 31 （三）会计师事务所 . 31 （四）资产评估机构 . 32 （五）证券登记结算机构 . 32 （六）证券交易所 . 32 第二节公司业务 .33 一、主营业务与产品 . 33 （一）主营业务 . 33 （二）主要产品 . 33 二、公司组织结构及业务流程 . 35 （一）内部组织结构图 . 35 （二）主要业务流程 . 35 三、业务关键资源要素 . 38 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 3
12、8 （二）主要无形资产情况 . 39 （四）重要固定资产情况 . 41 6 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 （五）人员结构及核心技术人员介绍 . 42 四、公司业务经营情况 . 43 （一）业务收入构成及产品的销售情况 . 43 （二）公司的主要客户及前五名客户情况 . 44 （三）公司的主要原材料及前五大供应商情况 . 45 （四）重大业务合同及履行情况 . 47 五、公司商业模式 . 50 六、公司所处行业概况 . 51 （一）所处行业基本情况 . 51 （二）行业发展概况 . 53 （三）汽车轮毂行业发展趋势 . 61 （四）行业技术水平与技术特点 . 64 （五）行
13、业壁垒 . 65 （六）影响行业发展的有利因素和不得因素 . 66 （七）公司面临的主要竞争状况 . 68 第三节公司治理 .72 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 （一）有限公司阶段 . 72 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 . 72 （三）股份公司阶段 . 73 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 74 （一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 . 74 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 74 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 75 （一）最近两年公司违法违规情况及受处罚情况 .
14、76 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 76 四、公司诉讼情况 . 76 五、公司独立运营情况 . 76 （一）业务独立 . 76 （二）资产独立 . 77 （三）人员独立 . 77 （四）财务独立 . 77 （五）机构独立 . 77 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 78 （一）对外担保 . 78 （二）重大投资 . 78 （三）委托理财 . 78 （四）关联交易 . 78 七、同业竞争 . 78 （一）同业竞争情况 . 78 （二）避免同业竞争的承诺或措施 . 80 八、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
15、他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 81 7 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 （一）资金占用和担保情况的说明 . 81 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 81 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 82 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 . 82 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况 . 82 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 82 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
16、 . 82 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 83 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 . 83 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 . 84 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 84 （一）董事变动情况 . 84 （二）监事变动情况 . 84 （三）高级管理人员变动情况 . 85 第四节 公司财务 .86 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 86 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 98 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.119 四、
17、关联方及关联交易 .159 五、重要事项 .165 六、资产评估情况 .166 七、股利分配 .166 八、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施.167 第五节有关声明 . 172 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .172 二、主办券商声明 .174 三、律师事务所声明 .176 四、会计师事务所声明 .177 五、资产评估机构声明 .178 第六节附件 . 179 一、主办券商推荐报告 .179 二、财务报表及审计报告 .179 三、法律意见书 .179 四、公司章程 .179 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .179 六、其他与公开转让有关的重要文件
18、 .179 8 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/加泰尔/股份公司 指 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 加泰尔有限/有限公司 指 浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司 特帕尔 指 上海特帕尔国际贸易有限公司 特贝尔 指 上海特贝尔进出口有限公司 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书 指 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司股东会 股东大会 指 浙江加泰尔汽车部件制造
19、股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司董事会 监事会 指 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、万元 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司章程 报告期 指 2014年度、201 5年度、2016年1月 立信中联、会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 恒泰、律师 指 上海市恒泰律师事务所 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 OEM市场 指 零部件供应商为整车生产商配套而供
20、应汽车零部件的市场，OEM 为Original Equipment Manufacture 的缩写 9 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 AM市场 指 汽车售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM 为After Market 的缩写 轴承 指 机械传动过程中，用以支撑机械旋转体，以降低设备在传动过程中的机械载荷摩擦系数并保持轴中心位置固定的机件 轮毂轴承 指 一种承受汽车的重量并为汽车轮毂的传动提供精确向导的驱动系统零部件 （轮毂）轴承单元 指 将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计的轮毂轴承，可减轻轮毂轴承重量、减小外形尺寸，也称为轮毂轴承总成 第一
21、代轮毂轴承 指 将圆锥滚子或钢球压到法兰盘内的一种轮毂轴承 第二代轮毂轴承单元 指 将外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承的升级产品 第三代轮毂轴承单元 指 将内、外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的内、外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴承单元的升级产品 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 10 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公司英文名称：ZHEJ
22、IANG CTL AUTO PARTS MANUFACTURING CO., LTD. 注册资本：22,000,000.00元 法定代表人：赵兰兰 有限公司成立日期：2010年3月1日 股份公司成立日期：2016年1月8日 住所：长兴县太湖街道莘桥路168号 所属行业：公司所属行业为汽车零部件行业下的汽车轮毂轴承子行业。按照证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所在行业属于“C36汽车制造业”大类。根据国民经济行业分类（GB/T47542011），公司所处的行业属于“C3660汽车零部件及配件制造”大类。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业属于“C36汽车制造业”中的“C
23、3660汽车零部件及配件制造”，根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业属于“13非日常生活消费品”门类下的“13101010机动车零配件与设备”。 主营业务：汽车轮毂单元等汽车零部件的设计、制造及销售。 经营范围：一般经营项目：汽车轮毂单元和汽车轴承等汽车零部件的设计、制造，销售本公司自产产品；相关产品的进出口业务（不含进口商品的分销业务）。 信息披露事务负责人：王悦艳 邮政编码：313100 11 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 电话：0572- 6231923 传真：0572- 6026389 电子邮箱： 互联网网址：http:/ 统一社会信用代码/注册号：913
24、30500550548919N 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：22,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
25、股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 12 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 全国中小企业股份转让系统业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
26、初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司挂牌时，可进入全国股转系统公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股
27、比例（%） 本次可进入全国股转系统转让的股份数量（股） 1 沈嘉 13,437,500 61.08 - 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 8,062,500 36.65 - 3 丁红妹 300,000 1.36 75,000 4 朱兰伟 200,000 0.91 200,000 合计 22,000,000 100.00 275,000 三、主要股东及持股情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： 13 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，
28、沈嘉直接持有公司股份13,437,500股，持股比例61.08%，为公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署之日，沈嘉直接持有公司股份13,437,500股，持股比例61.08%，左新芝通过上海特帕尔国际贸易有限公司间接持有公司股份4,837,500股，持股比例21.99%，合计持股比例为83.07%，为公司的实际控制人。 实际控制人认定理由如下： (1)沈嘉于2015年5月受让过利平持有的公司62.50%股权，现持有公司61.08%股权，系公司控股股东，但不实际参与公司经营；左新芝通过上海特帕尔国际贸易有限公司间接持有公司21.99%股权。 (2)自公司设立以来，左新芝一直担任加泰尔有限的
29、董事、总经理，直至加泰尔股份成立，并长期主导公司的经营管理，对公司经营过程中的各项决策起着关键性作用。 (3)沈嘉与左新芝签署一致行动人协议，协议主要内容如下： 双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动； 采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致； 14 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等
30、事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则应按持股多的一方立场行使表决权。 据此，认定沈嘉、左新芝系公司的共同实际控制人。 2、控股股东、实际控制人变化情况 (1) 公司成立至2015年5月24日，股权结构如下： (2) 2015年5月25日至2015年5月28日，公司股权结构如下： (3) 2015年5月29日至2016年2月3日，公司股权结构如下： 15 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 (4) 2016年2月4日至今，公司股权结构如下： 由
31、上可见，自2010年3月1日至2015年5月28日，过利平为公司控股股东，左新芝、过利平为公司共同实际控制人。2015年5月29日至今，公司的控股股东为沈嘉，左新芝、沈嘉为公司的共同实际控制人。最近两年公司实际控制人发生变动，但最近两年公司业务经营范围、主营业务、高管团队、重要客户和经营模式并未发生重大改变。公司于2010年开始主营汽车轮毂单元等汽车零部件的设计、制造及销售，由左新芝带领的经营团队均于2010年3月后加入公司，并随着公司业务的发展不断壮大。报告期内公司实际控制人的变动对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司的持续经营能力。 3、实际控制人基本情况 左新芝先生，1952年1
32、2月出生，中国国籍，本科学历。2000年1月至2002年12月，于河北省进出口贸易公司燕琼分公司任总经理；2003年1月至201016 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 年2月，于上海特帕尔国际贸易有限公司任经理；2010年3月至2015年12月，于浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司董事、总经理。 沈嘉先生，1980年3月出生，中国国籍，本科学历。2007年8月至2011年8月，于General Bearing Co Pty Ltd任采购经理；2011年8月至2015年10月，于Flip Screen Australia Pty Ltd任采购经理；2015年12月至今，于无锡
33、市库铂瑞机械设备有限公司任执行董事、总经理；现任股份公司董事。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 沈嘉 13,437,500 61.08 自然人 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 8,062,500 36.65 法人 3 丁红妹 300,000 1.36 自然人 4 朱兰伟 200,000 0.91 自然人 合计 22,000,000 100.00 1、沈嘉先生，具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、上海特帕尔国际贸易有限公司
34、名称 上海特帕尔国际贸易有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路1243号3幢3楼308室 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币350.00万元 法定代表人 沙志芳 成立日期 2001年1月4日 经营期限 2001年1月4日至2021年1月3日 经营范围 从事货物和技术的进出口业务，商务咨询服务（除经纪），附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 17 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 3、丁红妹女士，具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事情况”之“（一）公司董事基本情况”。 4、朱兰伟先生，1989年1
35、2月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2014年2月至今于仲利国际租赁有限公司担任业务经理。 （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有3名自然人股东，1名法人股东。公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立 2010年1月22日，上海特帕尔国际贸易有限公司与过利平签署了中外合资浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司章程，共同出资设立中外合
36、资企业，投资总额为885.00万美元，注册资本为450.00万美元，其中中方出资135.00万美元，占注册资本的30.00%，外方出资315.00万美元，占注册资本的70.00%。 2010年2月8日，长兴经济开发区管理委员会出具了关于同意设立合资企业浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司的批复（长开发委201015号），同意设立合资企业。2010年2月11日，加泰尔有限领取了商外资浙府资湖字201000016号批准证书。 2010年2月8日，加泰尔有限的生产经营范围因涉及设计、制造和销售汽车轮毂单元和汽车轴承等汽车零部件及相关产品的进出口业务，向当地政府及县环保局申请审查。浙江长兴经济开发区管理
37、委员会及长兴县环境保护局分别于2010年2月8日及2月22日出具同意注册登记意见。 18 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 2010年3月1日，湖州市工商局颁发了注册号为330500400012493的企业法人营业执照。营业期限自2010年3月1日至2025年2月28日。 加泰尔有限设立时的股权结构为： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%） 1 过利平 315.00 - 货币 70.00 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 135.00 - 货币 30.00 合计 450.00 - 100.00 2、有限公司设立第一次出资 2010年3月
38、29日，外方投资人过利平缴纳首期出资99.9965万美元；2010年10月9日，中方投资人特帕尔贸易缴纳首期出资44.9559万美元。 2010年10月11日，湖州金平会计师事务所（特殊的普通合伙）出具金平验报字2010126号验资报告，截至2010年10月9日，加泰尔有限已收到股东出资144.9524万美元，其中特帕尔贸易以货币出资44.9559万美元，过利平以货币出资99.9965万美元。 湖州市工商局于2010年10月18日核准变更实收资本事项，并颁发了新的 营业执照。此次变更后加泰尔有限的股权结构为： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%） 1
39、过利平 315.00 99.9965 货币 70.00 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 135.00 44.9559 货币 30.00 合计 450.00 144.9524 - 100.00 出资不规范情形：根据关于同意设立合资企业浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司的批复以及加泰尔有限公司章程规定，自营业执照签发之日起三个月内投资双方各自交付应缴注册资本的15%，其余部分在营业执照签发之日起二年内全部缴清。外方投资人过利平已于2010年3月29日缴纳出资99.9965万美19 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 元；由于理解错误，中方投资人特帕尔贸易未在首期出资截止日期2010
40、年6月1日前缴纳出资。经通知之后，特帕尔贸易已于2010年10月9日缴纳首期出资44.9559万美元，并向湖州市工商局递交了外商投资企业延期出资申请表。 公司中方股东未按期完成首期出资，主要系股东理解错误、疏忽所致。公司中方股东已于2010年10月9日补缴了首期出资款项并通过工商年检。对此，两位股东出具承诺：互不追究违约责任。且中方股东已向湖州市工商局递交了外商投资企业延期出资申请表，并取得了其确认，同时足额缴纳了出资款。 本次出资虽未按当时公司章程及关于同意设立合资企业浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司的批复的规定及时缴付，但公司股东发现后及时补正，以货币方式缴足出资，并经湖州市工商行政管理
41、局办理了工商变更登记。本次出资合法、真实、有效，不影响或损害公司及其他股东利益。 3、有限公司设立第二次出资 2010年11月30日，湖州金平会计师事务所（特殊的普通合伙）出具金平验报字2010177号验资报告，截至2010年11月30日，加泰尔有限已收到股东出资44.9357万美元，其中特帕尔贸易以货币出资44.9357万美元。 2011年2月28日，湖州金平会计师事务所（特殊的普通合伙）出具金平验报字2011033号验资报告，截至2011年2月25日，加泰尔有限已收到股东出资30.4150万美元，其中特帕尔贸易以货币出资30.4150万美元。 湖州市工商局于2011年5月10日核准变更实收
42、资本事项，并于2011年5月11日颁发了新的营业执照。此次变更后加泰尔有限的股权结构为： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%） 1 过利平 315.00 99.9965 货币 70.00 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 135.00 120.3066 货币 30.00 合计 450.00 220.3031 - 100.00 4、有限公司设立第三次出资 20 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 2012年6月26日，湖州金平会计师事务所（特殊的普通合伙）出具金平验报字2012052号验资报告，截至2011年6月14日，加泰尔有限已收到股东
43、出资99.9930万美元，其中过利平以货币出资99.9930万美元。 湖州市工商局于2012年6月26日核准变更实收资本事项，并颁发了新的营业执照。此次变更后加泰尔有限的出资情况如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%） 1 过利平 315.00 199.9895 货币 70.00 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 135.00 120.3066 货币 30.00 合计 450.00 320.2961 - 100.00 出资不规范情形：截至2011年6月14日，加泰尔有限的实收资本已到位320.2961万美元，由于外汇结汇等原因无法在出资截止日期201
44、2年2月29日之前缴纳其余出资，因此向湖州市工商局递交了外商投资企业延期出资申请表，申请将注册资金到位期限延期至2012年12月31日。 5、有限公司变更出资期限 2014年4月15日，加泰尔有限召开董事会会议，全体董事一致同意：变更出资期限，将原出资期限变更为“余额于合营公司营业执照签发之日起拾年内缴清”，并修改章程相应内容。 2014年4月28日，长兴经济开发区管理委员会出具了关于同意浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司变更出资期限的批复（长开发委201450号），同意出资期限调整为：合营双方于合营公司营业执照签发之日起十年内缴清。 6、有限公司第一次减资 2013年12月31日，加泰尔有限
45、召开董事会会议，全体董事一致通过如下决议：公司投资总额由885.00万美元减至600.00万美元，减少285.00万美元；注册资本由450.00万美元减至320.00万美元，减少130.00万美元（其中，中方特帕尔贸易减少15.00万美元，外方股东过利平减少115.00万美元）；减资后，中方特帕尔贸易出资120.00万美元，股权比例由30.00%变更为37.50%，外方过21 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 利平出资200.00万美元，股权比例由70.00%变更为62.50%；同时制定相应的章程修正案。 2014年1月1日，加泰尔有限在第11731期湖州日报刊登了减资公告，
46、请债权人自公告之日起45天内向公司提出债务偿清或债务担保要求。 2015年5月19日，长兴经济开发区管理委员会出具了关于同意浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司减资的批复（长开发委201568号），同意加泰尔有限减资事宜。同日，加泰尔有限领取了新的批准证书。 2015年5月25日，湖州市工商局核准了注册资本变更事项，并颁发了新的营业执照。此次变更后加泰尔有限的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%） 1 过利平 200.00 199.9895 货币 62.50 2 上海特帕尔国际贸易有限公司 120.00 120.3066 货币 37.50
47、合计 320.00 320.2961 - 100.00 7、有限公司由中外合资变更为内资企业及第一次股权转让 2015年5月25日，加泰尔有限召开董事会会议，全体董事一致通过如下决议：同意外方股东过利平将其持有的62.50%股权以200万美元的价格转让给中国籍自然人沈嘉；股权转让后，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；公司注册资本由以美元为单位变更为以人民币为单位，按出资到位时的汇率折算后，注册资本由320万美元变更为人民币2,150万元，其中沈嘉以货币方式认缴出资1,343.75万元，占注册资本的62.50%，特帕尔贸易以货币方式认缴出资80
48、6.25万元，占注册资本的37.50%；原组织机构解散，免去所有成员职务，在新的组织机构产生之前，原组织机构继续按章程履行职责。同日，特帕尔贸易书面声明放弃上述股权的优先购买权；特帕尔贸易及过利平分别决定停止向加泰尔有限委派董事及监事。同日，过利平与沈嘉签署了股权转让协议。 22 浙江加泰尔汽车部件制造股份有限公司 公开转让说明书 2015年5月26日，加泰尔有限召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：公司类型变更为由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（内资企业）；成立新的股东会，其中沈嘉以货币方式认缴出资1,343.75万元，占注册资本的62.50%，特帕尔贸易以货币方式认缴出资8
49、06.25万元，占注册资本的37.50%，均于公司申请登记前缴足；公司注册资本由320.00万美元变更为人民币2,150.00万元；选举赵磊、左新芝、沈嘉为新一届董事会成员，选举梁健为新一任监事，任期均为三年；制定公司新章程。同日，全体股东签署了新章程。 2015年5月26日，长兴经济开发区管理委员会出具了关于同意浙江长兴加泰尔汽车部件制造有限公司股权转让的批复（长开发委201572号），同意加泰尔有限股权转让并变更公司类型及注册资本计价单位，同时缴销批准证书。 2015年5月29日，长兴县工商局核准了加泰尔有限股东及公司类型变更事项，并于同日颁发了新的营业执照。 按照2006年4月24日关于
50、外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（81号文）第八条“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”因此，加泰尔有限本次变更时，应按照其发生（缴款）当日的历史汇率折合人民币计算，计算人民币金额应为21,297,746.97元，与工商登记中显示的2,150万元人民币注册资本存在差额202,253.03元，该部分实际已于变更时由股东用货币资金补足，其中公司股东特帕尔以人民币缴款62,500元，公司股东沈嘉以人民币缴款140,000元（其中
