北京帮安迪信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年五月 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经

2、营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素： 一、市场竞争加剧风险 工业自动化及信息系统集成行业潜力较大，发展前景广阔。但目前行业内标准制定仍未完全成熟，行业内企业数量较多，但大部分规模较小，竞争较为激烈。与此同时，行业大型企业凭借其较大的资金规模与品牌优势强化着市场竞争压力，促使行业竞争加剧，从而使得公司市场份额和经营业绩可能受到一定程度的影响。 二、技术革新风险 工业自动化及信息系统集成的发展与信息技术和智能科技的进步紧密相关 。近年来 ， 相关技术更新

3、速度较快 。 公司从事相关行业多年 ，一直 高度关注技术发展的最新趋势 ， 并依据市场变化 ， 适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户需求 。 若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级 ， 将对公司的市场竞争带来不利影响 。 三、专业人才不足及流失风险 工业自动化及信息系统行业属于知识密集型行业，具有较高的技术含量。产品设计研发需要综合评估咨询、设计、自动化等多方面技术。实现这些技术需要有经验丰富的各专业人才，因此人才是公司的核心资源之一，是同类型企业核心竞争力的主要体现。随着行业及公 司的持续发展及壮大，公司及竞争对手对人才需求均会增大，若无法及时招聘相应

4、专业技术人才或原有专业人才流失的情况发生，则会对公司研发、施工、销售等环节产生一定影响，从而影响公司的经营业绩。 四、客户集中风险以及政策变动风险 报告期内，公司客户主要为中石化。石油石化为垄断行业，由于受国际 经济形势及国内宏观政策的影响，客户的投资规模和采购计划可能会发生变动或延后，将给公司的经营业绩带来一定影响。 五、实际控制人控制不当风险 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司控股股东 曹文艳直接持有 公司 股份 953.80万股，占公司股本总额的59.61%，间接持股 53.97万股，占公司股本总额 3.37%，合计 1007.77万股 ，占股本总额 62.98%。

5、林明奇、曹文艳夫妇为公司控股股东及实际控制人。若林明奇、曹文艳利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司相关部门及决策进行不当控制，可能给公司经营及股东带来风险。 六、应收账款余额较大的风险 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、 2016年 1月 31日公司应收账款余额分别为： 41,171,246.87元、 22,037,096.98元、 22,037,096.98元，占总资产比例分别为 66.19%、 48.81%、 36.09%，如果上述应收账款产生较大金额的坏账损失，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声

6、明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股东情况 . 11 四、公司股本形成及变化 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 19 六、董事、监事、高级管理人员情况 . 24 七、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 . 27 八、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司及主要业务、主要产品及用途 . 32 二、公司的组织结构及运营流程 . 41 三、公司业务相关的关键资源要素 . 46 四、公司的主营业务情况 . 51 五、公司的商业模式 . 55 六、公司所处行业基

7、本状况 . 57 七、子公司的主要业务 . 65 第三节 公司治理 . 72 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 72 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 73 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 74 五、公司的独立性 . 74 六、同业竞争 . 76 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 78 八、董事、监事、高级管理人员情况 . 79 第四节 公司财务 . 83 一、最近两年一期的

8、审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计 及其变更情况 . 83 二、报告期盈利能力分析 . 123 三、报告期各期末主要资产负债和股东权益情况 . 132 四、报告期主 要财务指标分析 . 156 五、关联方、关联方关系及关联方交易情况 . 162 六、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 七、资产评估情况 . 167 八、股利分配政策 . 167 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企 业的情况 . 169 十、公司主要风险因素及自我评估 . 83 第五节 有关声明 . 172 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 172 二、主办券商 声明 . 173 三、律师事务所

9、声明 . 174 四、会计师事务所声明 . 176 五、资产评估机构声明 . 177 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第六节 附件 . 178 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 帮安迪、 公司、 股份公司 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司 帮安迪有限、有限公司 指 北京帮安迪控制工程技术有限公司，即北京帮安迪信息科技股份有限公司的前身 富利恒 指 富利恒自动化工程技术（北京）有限公司 帆宣安迪 指 北京帆宣安迪环境科技有限公司 宸鑫咨询 指 北京宸鑫咨询中心（有限合伙） 上海普翌 指

10、上海普翌投资管理中心（有限合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次申请挂牌 指 帮安迪申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 章程、公司章程 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 股东大会 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司监事会 长城证券、主办券商 指 长城证券股份有限公司

11、 公开转让说明书、本说明书 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司公开转让说明书 元 指 人民币元 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 朝阳工商局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次申请挂牌的审计机构 三会 指 帮安迪及帮安迪有限的董事会、股东大会（股东会）、 监事会 审计报告 指 大信为本次申请挂牌出具的大信审字 2016第1-00400 号审计报告 报告期 指

12、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 8 专业术语释义 两化融合 指 工业 化与 信息化的高度融合 系统集成 指 将分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共 享 GHS 指 全球化学品统一分类和标签制度 GPS 指 全球定位系 统 GIS 指 地理信息系 统 PDA 指 掌上电 脑 WLAN 指 无线局域 网 PLC 控制系统 指 一种数字运算操作的电子系 统 手持终端 指 可移动 使用 ， 具有数据存储及计算能力 ， 能与其他设备进行数据通讯 应急指挥系统 指 指政府及其他公共机构在突发

13、事件的事前预防、事发应对、事中处置和善后管理过程中建立的必要的应对机制系统 。 视频监控系统 指 利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的 电子系统 或网络 。 ISO9001 指 质量保证体 系 CMA 指 中国计量认证 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员 会 危化品云平台 指 通过互联网及云计算技术提供安全管控系列解决方案 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京帮安迪信息科技股份有限公司 英文名称： Beijing Bangandi Information Technology Co.,Ltd 法定代表

14、人：林明奇 有限公司成立日期： 2001 年 10月 15日 股份公司成立日期： 2016 年 4月 8日 注册资本： 1,600万元 住所：北京市海淀区上地十街 1号院 5号楼 14层 1407 统一社会信用代码： 91110108600376255L 电话： 010-56370066 传真： 010-56370298 电子邮箱： 邮编： 101102 互联网地址： 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准，公司所处行业为“ G6520信息系统集成服务”；根据证监会上市公司行业分类指 引（ 2012年修订）的标准，公司所处行业为“ I65软件和信息技术服务业”；

15、根据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引的标准，公司所处行业为“ I6520信息系统集成服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引的标准，公司所处行业为“ 17101110 信息科技咨询和系统集成服务”。 主营业务： 工业自动化和信息系统集成及运维服务、工业防爆移动智能终端设备研发与销售、信息平台建设及服务。 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 10 经营范围：技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选

16、择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、股票挂牌情况 （一）概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 1,600万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当

17、向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行 ）第 2.8条规定： “ 挂牌公 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 11 司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

18、期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司股份限售严格按照上述规定执行。此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 编号 股东名称 /姓名 持股数（股） 持股比例 （） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量 是否存在质押冻结 1 曹文艳 9,538,000.00 59.61 0 否

19、 2 林凯 2,500,000.00 15.63 0 否 3 翟雨 1,428,000.00 8.93 0 否 4 张方勇 1,020,000.00 6.38 0 否 5 宸鑫咨询 800,000.00 5.00 0 否 6 上海普翌 714,000.00 4.46 0 否 合计 16,000,000.00 100.00 0 公司全体股东所持股份无质押、冻结，不存在争议及其他转让受限情况。 三、公司的股东情况 （一）公司股权结构图 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）公司前十名股东及持股 5%以上股东 公司前十名股东及持股 5%以上股东如下： 编号 股东名称 /姓名 持

20、股数量（股） 持股比例 （ %） 1 曹文艳 9,538,000.00 59.61 2 宸鑫咨询 2,500,000.00 15.63 3 张方勇 1,428,000.00 8.93 4 林凯 1,020,000.00 6.38 5 上海普翌 800,000.00 5.00 6 翟雨 714,000.00 4.46 合计 16,000,000.00 100.00 公司法人股东情况如下： 1、北京宸鑫咨询中心（有限合伙）的基本情况如下： 名称 北京宸鑫咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110112MA002WGB7Q 成立日期 2015 年 12 月 30 日 类型 有限合伙企业 住所

21、 北京市通州区环科中路 16 号 30幢 3层 102 室 经营范围 投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；资产管理；会议服务。（ “1 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 13 损失或者承诺最低收益 ” ；出资时间为 2016 年 01月 20 日 ， 已出资；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经营期限 2015 年 12

22、月 30 日至长期 执行事务合伙人 罗勇 宸鑫咨询是帮安迪公司员工 持股平台 ，宸鑫咨询除持有帮安迪股份外，无其他投资行为，无其他经营活动。罗勇本身并未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于证券投资基金法所定义的基金管理人。 综上，宸鑫咨询不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )所定义私募投资基金，无需履行登记本案手续。 2、上海普翌投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下： 名称 上海普翌投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 310230000742465 成立日期 2014 年 12 月 18 日 类型 有限合伙企业 住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 152号 483室（

23、上海泰和经济发展区） 经营范围 投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，图文设计制作，办公用品、日用百货、珠宝首饰、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 2014 年 12 月 18 日至 2024年 12 月 17 日 执行事务合伙人 郭金龙 上海普翌已于 2015年 5月 14日取得了中国证券投资基金协会

24、下发的私募基金管理人登记证明，上海普翌作为基金管理人已经履行了私募基金管理人登记手续。 （三）控股股东和实际控制人 公司的第一大股东为曹文艳，其直接持有公司 59.61%的股份，间接持有 3.37%的股份 ， 合计持有 62.98%的股份， 为公司控股股东；公司的董事长及总经理为林明奇，曹文艳与林明奇为夫妻关系，林明奇及曹文艳夫妇系公司的 共同 实际控制人。 （四）股东间的关联关系 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 14 林明奇与曹文艳系夫妻关系。林凯系林明 奇兄弟之子。宸鑫咨询为帮安迪的员工持股平台，普通合伙人为公司副总经理罗勇，有限合伙人主要为公司内部员工。 除上述情形外，公

25、司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、 2001年 10月，有限公司设立 2001年 9月 18日，海淀工商局出具企业名称预先核准通知书（京海）企名预核（内）字 2001第 10540518 号），对帮安迪有限的名称予以预核准； 2001 年 10 月 15 日，帮安迪有限股东张秀英、林明奇制定北京帮安迪控制工程技术有限公司章程。根据该章程，帮安迪有限设立时的注册资本为人民币 50万元，于 2001年 10月 15日前缴付。 2001 年 10 月 15 日，北京中燕通会计师事务所出具验资报告（中燕验字（ 2001）第 1-01-0757 号），确认截

26、至 2001 年 10 月 15 日为止，帮安迪有限已收到张秀英、林明奇缴纳的人民币 50 万元，全部以货币出资。股东实缴出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 比例 1 张秀英 250,000.00 250,000.00 50.00% 2 林明奇 250,000.00 250,000.00 50.00% - 合计 500,000.00 500,000.00 100.00% 2001年 10月 15日，帮安迪有限经海淀工商局核准成立，并领取了企业法人营业执照（注册号： 11010823334942）。 2、 2002年 11月， 第一次股权转让 及 增资 20

27、02 年 8 月 1 日，帮安迪有限召开股东会会议，同意原股东张秀英将其在帮安迪有限中的货币出资 25 万元转让给许秀琴；同意增加公司的注册资金由 50万元增加至 180 万元。新增部分由股东林明奇以货币出资 41.8 万元、苗广州以货币出资 88.2万元。增资后各股东出资情况：林明奇以货币出资 66.8万元、许秀琴以货币出资 25万元、苗广州以货币出资 88.2万元 。 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 15 同日 ，原股东张秀英与许秀琴签订出资转让协议书，张秀英将在帮安迪有限的 25万元出资转让给许秀琴 。 2002 年 8 月 1 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具验资报告

28、（京 瑞联验字 200209-B-649 号），确认截至 2002 年 7 月 31 日止，帮安迪有限已收到上述股东林明奇缴纳的出资人民币 41.8万元，苗广州缴纳的出资人民币 88.2万元，全部以货币出资。本次增资暨股权变更后，帮安迪有限各股东的实缴出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 比例 1 林明奇 668,000.00 668,000.00 37.10% 2 许秀琴 250,000.00 250,000.00 13.90% 3 苗广州 882,000.00 882,000.00 49.00% - 合计 1,800,000.00 1,800,000.0

29、0 100.00% 2002年 11月 8日，帮安迪有限在海淀工商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新的企业法人营业执照（注册号： 11010823334942）。 3、 2009年 12月， 第二次股权转让 及 增资 2009年 11月 30日，帮安迪有限召开股东会会议，形成如下决议： 同意许秀琴将帮安迪有限的实缴出资 25 万转让给林凯 ； 同意苗广州将帮安迪有限的实缴出资 88.2 万转让给林明奇 ； 同意公司注册资本由 180 万增加到1,020万元，新增的 840万元由林明奇、林凯、谢文立以货币出资 840万元（其中林明奇以货币出资 559万元，林凯以货币出资 77万元，

30、谢文立以货币出资 204万元） ； 同意修改后的章程（章程修正案）。 2009 年 12 月 24 日，北京伯仲行会计师事务所出具验资报告（京仲变验字 20091224Z-G 号），确认截至 2009 年 12 月 24 日止，帮安迪有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计货币人民币 840万元，全部以货币出资。 2009 年 12 月 28 日，许秀琴与林凯签订出资转让协议书，约定许秀琴将帮安迪有限的实缴出资货币 25 万元转让给林凯 。 苗广州与林明奇签订出资转让协议书，约定苗广州将帮安迪有限的实缴出资货币 88.2 万元转让给林明奇。 2009 年 12 年 28 日，帮安迪有限在海淀工

31、商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新后的 企业法人营业执照（注册号： 11010823334942）。 本次增资 及 股权变更后，帮安迪有限各股东的出资情况如下： 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 比例 1 林明奇 7,140,000.00 7,140,000.00 70.00% 2 林凯 1,020,000.00 1,020,000.00 10.00% 3 谢文立 2,040,000.00 2,040,000.00 20.00% - 合 计 10,200,000.00 10,200,000.00 10

32、0.00% 3、 2013年 9月， 第三次股权转让 2013年 8月 26日，帮安迪有限召开股东会会议，形成如下决议：同意谢文立将帮安迪有限实缴 204万货币出资转让给林明奇；同意修改后的章程（章程修正案）。 2013年 8月 29日，谢文立与林明奇签订出资转让协议书，约定谢文立将帮安迪有限的出资 204万元人民币转让给林明奇。 2013年 9月 29日 ，帮安迪有限在海淀工商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新的企业法人营业执照（注册号： 11010823334942）。 该次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 股权比例 1 林明奇 9,180,000

33、 90.00% 2 林凯 1,020,000 10.00% - 合计 10,200,000 100.00% 4、 2015年 9月， 第四次股权转让 2015 年 9 月 1 日，曹文艳、张方勇、翟雨分别与林明奇签订股权转让协议书，约定林明奇将帮安迪有限实缴 703.8万元货币出资转让给曹文艳，林明奇将帮安迪有限实缴的 142.8 万元货币出资转让给张方勇，林明奇将帮安迪有限实缴的 71.4万元货币出资转让给翟雨。 2015 年 9 月 1 日，帮安迪有限召开股东会会议，形成如下决议：同意林明奇将帮安迪有限实缴 703.8万元货币出资转让给曹文艳，林明奇将帮安迪有限实缴的 142.8 万元货币

34、出资转让给张方勇，林明奇将帮安迪有限实缴的 71.4 万元货币出资转让给翟雨；同意修改后的章程（章程修正案）。 2015年 9月 28日，帮安迪有限在海淀工商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新的营业执照（注册号： 11010823334942）。 该次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 股权比例 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 17 1 曹文艳 7,038,000.00 69.00% 2 林凯 1,020,000.00 10.00% 3 翟雨 714,000.00 7.00% 4 张方勇 1,428,000.00 14.00% - 合

35、计 10,200,000.00 100.00% 5、 2016年 1月， 第三次增资 2016年 1月 7日，宸鑫咨询与曹文艳、帮安迪有限签订增资协议，曹文艳、宸鑫咨询以 1,150万元的对价向帮安迪有限增资 500万元，剩余 650万元计入帮安迪有限的资本公积（其中曹文艳、宸鑫咨询分别出资 575万元）。 2016 年 1 月，帮安迪有限召开股东会会议，全体股东一致同意形成如下决议 ：变更注册资本：同意公司注册资本由 1,020 万增加到 1,520 万元，新增的500万元由曹文艳和北京宸鑫咨询中心（有限合伙）以货币出资 500万元（其中曹文艳以货币出资 250万元，北京宸鑫咨询中心（有限合

36、伙）以货币出资 250万元） ； 变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 2016年 1月 15日，大信出具验资报告（大信验字 2016第 1-00007号），确认截至 2016年 1月 15日止，帮安迪有限已收到曹文艳及宸鑫咨询缴纳的人民币 500万 元，全部以货币出资。 2016 年 1 年 8 日，帮安迪有限在北京市工商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新的营业执照（统一社会信用代码：91110108600376255L）。 增资完成后，帮安迪有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （元） 股权比例 1 曹文艳 9,538,000.00 62.75% 2 张方勇 1

37、,428,000.00 9.39% 3 翟雨 714,000.00 4.70% 4 林凯 1,020,000.00 6.71% 5 宸鑫咨询 2,500,000.00 16.45% - 合计 15,200,000.00 100.00% 6、 2016年 1月， 第四次增资 2016年 1月 27日，上海普翌与帮安迪有限签订增资协议，上海普翌以400 万元的对价向帮安迪有限增资 80 万元，剩余 320 万元分别计入帮安迪有限的资本公积。 同日 ，帮安迪有限召开股东会会议，形成如下决议：同意增加新股东上海普 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 18 翌投资管理中心（有限合伙） ； 同

38、意增加注册资本 80 万元，由股东上海普翌投资管理中心（有限合伙）认购 ； 同意修改公司章程 。 2016年 1月 27日，大信出具验资报告（大信验字 2016第 1-00024号），确认截至 2016 年 1 月 27 日止，帮安迪有限已收到上海普翌缴纳的人民币 80 万元，全部以货币出资。 2016年 1年 28日，帮安迪有限在海淀工商局办理了本次变更的工商变更登记手续，并领取了更新的营业执照（统一社会信用代码： 91110108600376255L）。 增资完成后，帮安迪有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 股权比例 1 曹文艳 9,538,000.00 59.61% 2 林凯

39、 1,020,000.00 6.38% 3 翟雨 714,000.00 4.46% 4 张方勇 1,428,000.00 8.93% 5 宸鑫咨询 2,500,000.00 15.63% 6 上海普翌 800,000.00 5.00% - 合计 16,000,000.00 100.00% （二） 股份公司阶段 1、股份公司设立 2016年 2月 6日，帮安迪有限股东会通过决议，同意公司组织形式变更为股份有限公司。 2016年 2月 5日， 大信会计师事务所 出具了 大信审字 2016第 1-00374号审计报告 ， 截至 2016年 1月 31日， 公司经审计的账面净资产值为人民币27,759

40、,513.31元。 2016年 2月 6日， 中京民信（北京） 资产评估有限公司出具 京信 评报字 （ 2016） 第 066号 北京帮安迪控制工程技术有限公司股份制改造项目资产评估报告 ，截至 2016年 1月 31日， 公司净资产评估值为 2,804.56万元。 2016年 2月 29日，曹文艳、林凯、翟雨、张方勇、宸鑫咨询、上海普翌签署了北京帮安迪信息科技股份有限公司发起人协议 ， 约定帮安迪有限通过整体变更方式成立股份公司，发起人分别以其在帮安迪有限的出资比例所对应的净资产按照约定折为股份公司的股份。 2016年 2月 29日，帮安迪召开创立大会暨第一次股东大会做出决议，同意帮安迪有限

41、整体变更设立为股份公司，以帮安迪有限截至 2016年 1月 31日经审计的 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 19 净资产 27,759,513.31元按 1.73497： 1的比例折合为股份公司的股份 1,600万股，股份公司的股本总额为 1,600万元，其余计入资本公积。会议分别审议通过了关于股份公司筹办情况的报告、关于股份公司章程的议案等公司法（ 2013年修订）第九十条规定的必备事项，签署了公司章程。公司的设立取得了公司创立大会暨第一次股东大会的批准和授权。 2016年 2月 29日，大信出具“大信验字 2016第 1-00089号”北京帮安迪信息科技股份有限公司（筹）验

42、资报告，证明帮安迪 1,600万元的注册资本已经缴纳完毕。 帮安迪注册资本缴纳完毕后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （元） 持股比例 实际出资额 （元） 实际出资持股比例 1. 曹文艳 净资产 9,538,000.00 59.61% 9,538,000.00 59.61% 2. 林凯 净资产 1,020,000.00 6.38% 1,020,000.00 6.38% 3. 翟雨 净资产 714,000.00 4.46% 714,000.00 4.46% 4. 张方勇 净资产 1,428,000.00 8.93% 1,428,000.00 8.93% 5. 宸鑫咨询 净资

43、产 2,500,000.00 15.63% 2,500,000.00 15.63% 6. 上海普翌 净资产 800,000.00 5.00% 800,000.00 5.00% - 合计 - 16,000,000.00 100.00% 16,000,000.00 100.00% 帮安迪由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式合法、合规，履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合有关法律法规的规定。 2016年 4月 8日，帮安迪 获得了 由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的 营业执照 （统一社会信用代码： 91110108600376255L）。 在有限公司整体变更为股份

44、公司的过程中，公司注册资本保持不变，未涉及以资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本，因此，不存在自然人股东需要缴纳个人所得税的情形。 2、股份公司设立后的股权变动 股份公司设立后至本公开转让说明书签署日，公司股权未发生变动。 五、公司控股公司、参股公司及控制的其他企业情况 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 20 1、公司 子公司 （ 1） 富利恒自动化工程技术（北京）有限公司 富利恒的设立 2005年 10月 31日，朝阳工商局对富利恒名称予以了预核准 ， 并出具企业名称预先核准通知书 （ （京朝）企名预核（内）字 2005第 11964745号 ） ； 林保奇 、李文悦为富利恒

45、 股东并制定富利恒自动化工程技术（北京）有限公司章程。根据该章程， 富利恒 设立时的注册资本为人民币 500万元， 林保奇 、李文悦 各自以货币出资人民币 480 万元、 20 万元。其中，林保奇为富利恒96%股权的名义持有人，实际出资人为林明奇，双方于 2005年 12月 20日签订了股权代持协议。 2006年 1月 23日，北京永勤会计师事务所出具验资报告（永勤验字（ 2006）第 C-002 号），截至 2006 年 1 月 23 日止，富利恒已收到股东缴纳的人民币 500万元，全部以货币 出资。股东实缴出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资 比例 1

46、林保奇 4,800,000.00 4,800,000.00 96.00% 2 李文悦 200,000.00 200,000.00 4.00% - 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 2006年 1月 24日，富利恒经朝阳工商局核准成立，并领取了企业法人营业执照（注册号： 11010500929304）。 （ 2） 富利恒第一次股权转让 2015年 7月 17日，富利恒召开股东会会议，形成如下决议： 1）同意李文悦将富利恒实缴 20万货币出资转让给吴桂珍； 2）同意修改后的章程（章程修正案）； 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 21 3）同意增

47、加吴桂珍为新股东。 2015年 7月 17日，李文悦与吴桂珍签订出资转让协议书，约定李文悦将富利恒的出资 20万元人民币转让给吴桂珍。该次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 出资 比例 1 林保奇 4,800,000.00 96.00% 2 吴桂珍 200,000.00 4.00% - 合计 5,000,000.00 100.00% 2015年 7月 28日，富利恒在朝阳工商局办理了本次变更的工商变更登记手续。 （ 3） 富利恒第二次股权转让 2015年 12月 2日，富利恒召开股东会会议，形成如下决议： 1）同意林保奇和吴桂珍将富利恒实缴 500 万货币出资转让给帮

48、安迪有限； 2）同意修改后的章程（章程修正案）。 2015年 12月 2日，林保奇、吴桂珍分别与帮安迪有限签订出资转让协议书，协议约定林保奇和吴桂珍将富利恒实缴的 500万货币出资转让给帮安迪有限。该次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 股权比例 1 帮安迪有限 5,000,000.00 100.00% - 合计 5,000,000.00 100.00% 2015年 12月 31日，朝阳工商局办理了富利恒本次变更的工商变更登记手续。 2016年 2月 25日， 林明奇与林保奇签订代持股权确认书，确认林保奇持有的富利恒 96%的股权 系为林明奇代持。 2016年 2月

49、25日河南省 安阳市飞龙公证处出具公证书（ 2016）安飞证民字第 410号），证实双方签署的代持股权确认书合法属实。 北京帮安迪信息科技股份有限公司 公开转让说明书 22 林保奇从未参与富利恒公司经营，林明奇全面负责富利恒公司经营管理，是富利恒实际股东和实际控制人， 实际运营过程中， 富利恒 作为帮安迪公司的事业部管理。 帮安迪收购 富利恒，解决了股权代持问题。 帮安迪公司主要 从事工业控制系统集成及运维服务 、工业移动智能终端的研发销售等，以公司主要产品油库管理自动化系统为例，包括 IC 卡发油系统、安防系统、 PLC控制系统、消防自动化系统等多个子系统，子公司富利恒主要经营PLC 控制系统、 PLC 卡件销售，是帮安迪业务体系的组成部分。 富利恒 业务及产品与帮安迪形成竞争关系。富利恒实际出资人为林明奇，与帮安迪公司属于同一控制下企业，故收购富利恒解决了同业竞争的问题。 实际运营过程中，富利恒作为帮安迪公司的事业部，经营规模较小，累积经营亏损较小，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字（ 2016）第 066 号），富利恒截至 2016年 1月底净资产评估值 490万元，帮安迪按照一元出资对应一元的价格，收购富利恒股东 500万元出资，作价基本公允。 2、公司控股公司 北京巨电新能源科技有限公司 名称 北京巨电新能源科技有限公司 注册号 110