1、 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年四月深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、单一客户依赖风险 目前公司主营业务收入主要来源于与中国移动等电信运营商的业务合作， 其中 2015 年、 2014 年来自中国移动广东公司、北京公司、广西公司收入分别为16,052,284.88 元、 20,453,239.61 元，占收入总额的比例分别为 58.01%、 87.03%。公司与中国移动建立了良好的长期合作关系， 公司为其提供软件开发
3、产品以及长期运维合作，报告期内公司存在对单一客户中国移动的重大依赖风险，若未来公司与其合作关系发生不利变化，将对公司盈利能力产生重大不利影响。 二、产品研究开发风险 公司作为国家级高新技术企业， 持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于移动应用等信息技术类产品具有技术更新快的特点，客户对软件及相关产品的功能要求不断提高。因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司不能准确把握技术、产品和市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向； 或者因各种原因造成研发进度的拖延， 将会使公司丧失技术和市场优势，从而产生公
4、司发展速度减缓的风险，而且也造成了公司研发资源的浪费。 三、技术失密风险和技术人才流失风险 本公司所处行业为技术密集型行业， 核心技术和技术人才是公司核心竞争力的体现。公司核心技术体系完备，且采取了诸如申请软件著作权等保护措施，并对核心技术人员实施了股权激励， 但这并不能彻底消除本公司所面临的技术失密风险和人才流失风险。公司存在着技术失密和人才流失风险。 四、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为葛世 栋，报告期内其控制的公司股份在81.40%以上， 且为公司的董事长、 总经理。 若公司的实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、 人事任免、 财务等进
5、行不当控制，深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 可能对公司经营和其他中小股东的利益带来风险。 五、公司治理风险 有限公司整体变更为股份公司后， 公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。 由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大区别，且股份公司成立时间尚短，各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。特别是公司股份开展挂牌转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需要进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。 六、税收优惠政策变化的风险 公司于 2015 年
6、6 月 19 日由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期 3 年，按照企业所得税法的规定，公司自 2015 年起执行 15%的企业所得税税率。同时公司为深圳市经济贸易和信息化委员会认定的软件企业， 享受软件企业在企业所得税和增值税方面的税收优惠。 如果未来因税收政策变化或公司不再符合高新技术企业标准等原因，公司所得税税率将发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。 七、股份支付对经营业绩重大影响 2015 年 10 月 19 日，有限公司股东会决议：同意由曾青梅、王俊、田辉等28 名自然人以 1 元每 1 出资额的价格对公司进行
7、增资，该价格低于公司当时的净资产，按照会计准则，适用股份支付。公司根据企业会计准则的规定在2015 年度确认股份支付 1,599,508.40 元，约占公司当期管理费用 19.56%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响公司持续经营能力。 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 1 第一章 基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股份挂牌情况 . 5 三、主要股东及持股情况 . 7 四、公司子公司、分公司基本情况 . 10 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 10 六、公司董事、监事、高级
8、管理人员基本情况 . 21 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 24 八、本次挂牌的有关机构 . 26 第二章 公司业务 . 28 一、业务、产品介绍 . 28 二、公司业务模式 . 34 三、业务关键资源要素 . 40 四、公司业务经营情况 . 52 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模、影响行业发展的因素 . 59 七、公司未来发展规划 . 70 第三章 公司治理 . 75 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 75 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违
9、法违规及受处罚的情况 . 80 四、公司独立性情况 . 80 五、同业竞争情况 . 81 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 82 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 84 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务 . 87 一、最近两年的主要财务报表 . 87 二、最近两年的审计意见 . 94 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 94 四、最近两年的主要财务指标 . 113 五、最近两年的主要会计数据 . 115 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 135 七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或
10、有事项及其他重要事项 . 139 八、报告期内公司资产评估情况 . 140 九、最近两年股利分配政策和分配情况 . 140 十、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 141 第五章 挂牌公司及各中介机构声明 . 142 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 142 二、主办券商声明 . 143 三、会计师事务所声明 . 144 四、律师事务所声明 . 145 五、资产评估机构声明 . 146 第六章 附件和备查文件 . 147 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、艾派股份 指 深圳艾
11、派网络科技股份有限公司 有限公司、艾派有限 指 深圳市艾派应用系统有限公司，公司前身 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司，公司客户 OA 指 Office Automation,办公自动化。是一种将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。 USSD 指 Unstructured Supplementary Service Data， 非结构化补充数据业务。是一种新型基于 GSM 网络的、实时在线的新型交互会话数据业务。 ERP 指 Enterprise Resource Planning Administration， ERP 管理系统。它是一个在企业全公司范围内应用的、高
12、度集成的系统，覆盖了客户、项目、库存和采购供应生产等管理工作，通过优化企业资源达到资源效益最大化。 WEB 指 Web应用程序，计算机网络技术应用，这类应用程序一般借助 IE等浏览器来运行。 WAP 指 Wireless Application Protocol，无线应用通讯协议。它是一项全球性的网络通信协议。它使移动 Internet有了一个通行的标准，其目标是将 Internet的丰富信息及先进业务引入到移动电话等无线终端之中。 CRM 指 Customer Relationship Management，客户资源管理系统。用于管理公司客户资源的 WEB应用，可以把客户资源按区域、业务分开
13、存储，记录客户基本资料，对客户进行备案以及某项业务与客户的商务进展情况等，有严格权限控制。 CIO 指 Chief Information Officer，首席信息官。是负责一个公司信息技术和系统所有领域的高级官员。 IT 指 Information Technology，信息技术。指在信息科学的基本原理和方法的指导下扩展人类信息功能的技术。 IM 指 Instant Messaging，即时通讯、实时传讯。这是一种可以让使用者在网络上建立某种私人聊天室（ chat room）的实时通讯软件。 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事
14、会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司章程 指 深圳艾派网络科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 深圳艾派网络科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 工业和信息化部 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元
15、律师、律师事务所 指 广东盛唐律师事务所 会计师、审计事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、 资产评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳艾派网络科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN IPI NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人：葛世栋 有限公司设立日期： 2001 年 5 月 16 日 股份公司设立日期： 2016 年 1 月 26 日 注册资本： 1228.5012 万元 住所：深圳市南山区高新区南区清华大学研究院大楼
16、B 区 B608 邮编： 518057 电话： 0755 - 26957778 传真： 0755 - 26957025 网址： http:/ 董事会秘书：王路 统一社会信用代码： 91440300728569291P 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订规定） ，公司所属行业为“软件和信息技术服务业” ，行业代码为 I65；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“软件开发”子分类，行业代码为 I6510；根据挂牌公司投资型行业分类指引公司的投资型行业分类属于 17（信息技术） -1
17、710（软件与服务） - 171010（互联网软件与服务） - 17101010（互联网软件与服务） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引公司的投资型行业分类属于 I（信息传输、软件和信息技术服务业） -65（软件和信息技术服务业） -6510（软件开发） 。 经营范围：计算机及配套设备、通讯系统的开发，销售（不含限制项目） ；计算机应用软件的开发、销售，咨询及相关技术服务（不含限制项目） 。增值电信业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务。业务凭经营许可证粤B2-20030143） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 限制
18、的项目须取得许可后方可经营） 。 主营业务： 电子商务、 移动互联网应用、 行业应用等领域的产品开发和服务，主要面向运营商、政府、银行、医院、大中小企业、个人等领域的客户提供软件产品和整体解决方案。并向客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用运营推广、信息化系统运维管理等服务。 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 【】 2、股份简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量： 12,285,012 股 5、每股面值： 1 元 6、挂牌日期： 【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东
19、所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规
20、定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 深圳艾派网络科技股份有限公司章程第二十五条规定： “发起人持有的深圳艾派网络科技股份
21、有限公司 公开转让说明书 6 本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2016 年 1 月 26 日成立，截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东没有可进行公开转让股份。 符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 同时，在满足上述要求的基础上，公司控股股东、实际控制人葛
22、世栋持有的公司股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书出具之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东名称 限售股份数量（股） 可流通股份数量（股） 全部所持股份数量（股） 1 葛世栋 10,000,000 0 10,000,0002 宋东清 614,251 0 614,2513 曾青梅 159,706 0 159,7064 王俊 159,705 0 159,
23、7055 田辉 147,420 0 147,4206 宋延平 147,420 0 147,4207 郝自庆 122,850 0 122,8508 易遵忠 110,565 0 110,5659 邱容珍 10,565 0 110,56510 王路 73,710 0 73,71011 胡岳武 73,710 0 73,71012 杨海松 73,710 0 73,71013 王新海 61,425 0 61,42514 任勇华 61,425 0 61,42515 黄辉 61,425 0 61,42516 焦利锋 36,855 0 36,85517 顾之琼 24,570 0 24,57018 翟雁 24,5
24、70 0 24,570深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 19 惠文博 24,570 0 24,57020 李玉齐 24,570 0 24,57021 吴媛媛 24,570 0 24,57022 柴今栋 24,570 0 24,57023 胡志攀 24,570 0 24,57024 陈维 24,570 0 24,57025 邹平 24,570 0 24,57026 冯叶 12,285 0 12,28527 易飞飞 12,285 0 12,28528 才让南加 12,285 0 12,28529 甘梦瑶 12,285 0 12,285合计 12,285,012 0 12,285,0
25、123、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 4、公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行） 第二条规定 “股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，可以变更股票转让方式。 ” 公司 2016 年度第一次临时股东大会决议公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 三、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书
26、8 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 根据公司法第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本说明书签署日，葛世栋持有公司 10,000,000 股份，占公司股份总数的81.40%，为公司第一大股东。报告期内葛世栋一直担任公司执行董事、总经理，实际控制公司的经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。
27、因此，葛世栋为公司控股股东及实际控制人。股份公司成立至今控股股东及实际控制人未发生改变。 2、控股股东及实际控制人简历情况 葛世栋，男， 1972 年 1 月 27 日出生，中国籍，无境外永久居住权，毕业于沈阳航空学院，本科学历。 1996 年 6 月至 1999 年 3 月，就职于广州新太集团；1999 年 4 月至 2003 年 2 月，就职于华为技术有限公司； 2003 年 3 月至 2015 年12 月，就职于深圳市艾派应用系统有限公司； 2015 年 12 月至今任深圳艾派网络科技股份有限公司董事长兼总经理，任期三年（ 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12月 24
28、日） 。葛世栋持有公司 10,000,000 股份，占公司股份总数的 81.40%。 （三）前十名股东持股情况 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式 质押、 争议情况1 葛世栋 10,000,000 81.40 境内自然人 净资产 无 2 宋东清 614,251 5.00 境内自然人 净资产 无 3 曾青梅 159,706 1.30 境内自然人 净资产 无 4 王俊 159,705 1.30 境内自然人 净资产 无 5 田辉 147,420 1.20 境内自然人 净资产 无 6 宋延平 147,420 1.20
29、境内自然人 净资产 无 7 郝自庆 122,850 1.00 境内自然人净资产 无 8 易遵忠 110,565 0.90 境内自然人净资产 无 9 邱容珍 110,565 0.90 境内自然人净资产 无 10 王路 73,710 0.60 境内自然人净资产 无 11 胡岳武 73,710 0.60 境内自然人净资产 无 12 杨海松 73,710 0.60 境内自然人净资产 无 合计 11,793,612 96.00 / 净资产 / （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司股东之间不存在关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公
30、司股份不存在质押或其他争议的情况。 （六）股东主体适格 发起人股东基本情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 国籍 是否有永久境外居留权 身份证号 1 葛世栋 10,000,000 81.40 中国 否 52272319720127*2 宋东清 614,251 5.00 中国 否 13010419700301*3 曾青梅 159,706 1.30 中国 否 42060119730811*4 王俊 159,705 1.30 中国 否 32118119820711*5 田辉 147,420 1.20 中国 否 52270119801113*6 宋延平 147,420 1.20
31、 中国 否 21042219801012*7 郝自庆 122,850 1.00 中国 否 41082319810616*8 易遵忠 110,565 0.90 中国 否 43052419801229*9 邱容珍 110,565 0.90 中国 否 36010219810423*10 王路 73,710 0.60 中国 否 65010219850908*11 胡岳武 73,710 0.60 中国 否 42232419820915*深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 10 12 杨海松 73,710 0.60 中国 否 44162219820907*13 王新海 61,425 0.50 中
32、国 否 21110319761022*14 任勇华 61,425 0.50 中国 否 41120219820328*15 黄辉 61,425 0.50 中国 否 42280119810410*16 焦利锋 36,855 0.30 中国 否 61042719850722*17 顾之琼 24,570 0.20 中国 否 11010819650809*18 翟雁 24,570 0.20 中国 否 43080219821118*19 惠文博 24,570 0.20 中国 否 61011119831023*20 李玉齐 24,570 0.20 中国 否 45070319871021*21 吴媛媛 24,
33、570 0.20 中国 否 43302419800224*22 柴今栋 24,570 0.20 中国 否 41082319801126*23 胡志攀 24,570 0.20 中国 否 42122119890219*24 陈维 24,570 0.20 中国 否 51362119800610*25 邹平 24,570 0.20 中国 否 43252419890214*26 冯叶 12,285 0.10 中国 否 43128119900728*27 易飞飞 12,285 0.10 中国 否 42102219890429*28 才让南加 12,285 0.10 中国 否 63252119900401*
34、29 甘梦瑶 12,285 0.10 中国 否 36253119930425*合计 12,285,012 100.00/ / / 公司股东均为境内自然人，均不在党政机关、事业单位、军队任职，其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，不存在主体资格瑕疵问题，股东适格。 四、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日，公司未投资设立子公司、分公司。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、 2001 年 5 月有限公司设立 2001 年 5 月 16 日，深圳市艾
35、派应用系统有限公司设立。有限公司由四位自然人郭强、吴晓荣、王新海、张刚共同出资组建，注册资本 50 万元。 2001 年 4 月 30 日， 深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字 2001104 号 验深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 资报告 ，经其审验确认，截至 2001 年 4 月 29 日，深圳市艾派应用系统有限公司已收到股东郭强认缴的出资 12.5 万元、吴晓荣认缴的出资 12.5 万元、王新海认缴的出资 12.5 万元、张刚认缴的出资 12.5 万元，各股东均以货币出资。 2001 年 5 月 16 日，深圳市艾派应用系统有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
36、 4403012065931 的企业法人营业执照 。 有限公司设立时出资结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 郭强 12.50 12.50 25.00 货币 2 吴晓荣 12.50 12.50 25.00 货币 3 王新海 12.50 12.50 25.00 货币 4 张刚 12.50 12.50 25.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 2、 2003 年 1 月，有限公司第一次增资、第一次股权转让 2002 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意吴晓荣将其持有的 1%的股权（对应出资额 0.
37、5 万元）以人民币 0.5 万元转让给王暄；同意郭强将其持有的 3%的股权（对应出资额 1.5 万元）以人民币 1.5 万元转让给王暄；同意王新海将其持有的 3%的股权（对应出资额 1.5 万元）以人民币 1.5 万元转让给王暄；同意张刚将其持有的 3%的股权（对应出资额 1.5 万元）以人民币 1.5 万元转让给王暄，原股东放弃优先购买权。同日，转让方吴晓荣、郭强、王新海、张刚与受让方王暄签订股权转让协议书 ，约定上述股权转让事项，该协议经深圳市南山区公证处见证，见证书编号为（ 2002）深南内经字第 358 号。 2002 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意公司在原注
38、册资本 50 万元的基础上增资 50 万元，共计人民币 100 万，同时增加新股东庄晓敏、葛世栋、安宁、章永，其中：庄晓敏出资 18 万元，葛世栋出资 11 万元，安宁出资 11 万元，章永出资 10 万元。 2002 年 12 月 5 日，深圳岳华会计师事务所出具深岳华验字（ 2002）第 541号验资报告 ，经其审验确认，截至 2002 年 11 月 28 日止，深圳市艾派应用系统有限公司已收到新增股东庄晓敏缴纳的新增注册资本 18 万元，新增股东葛世栋缴纳的新增注册资本 11 万元，新增股东安宁缴纳的新增注册资本 11 万元，新深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 增股东章
39、永缴纳的新增注册资本 10 万元，各股东均以货币出资。同时，根据深圳鹏城会计师事务所 2001 年 4 月 30 日出具的深鹏所验字 2001104 号验资报告 ，公司本次增资前的注册资本（实收资本）为人民币 50 万元。截止 2002 年11 月 28 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 100 万元，实收资本为人民币 100 万元。 2003 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项并换发了营业执照。 经过本次变更，有限公司的股东及出资、持股比例如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 庄晓敏 18.00 18.00
40、 18.00 货币 2 吴晓荣 12.00 12.00 12.00 货币 3 郭强 11.00 11.00 11.00 货币 4 王新海 11.00 11.00 11.00 货币 5 张刚 11.00 11.00 11.00 货币 6 葛世栋 11.00 11.00 11.00 货币 7 安宁 11.00 11.00 11.00 货币 8 章永 10.00 10.00 10.00 货币 9 王暄 5.00 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 / 3、 2004 年 2 月，有限公司第二次增资、第二次股权转让 2004 年 1 月 30 日，有限公司召开股东
41、会，决议如下： （ 1）同意郭强将其持有的 10%的股权（对应出资额 10 万元）以人民币 10 万元转让给郭海龙；同意王新海将其持有的 11%的股权（对应出资额 11 万元）以人民币 11 万元转让给郭海龙；同意王暄将其持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以人民币 5 万元转让给郭海龙，其他股东放弃优先购买权； （ 2）同意郭强将其持有的 1%的股权（对应出资额 1 万元） 以人民币 1 万元转让给章永， 其他股东放弃优先购买权。 同日，转让方郭强、王新海、王暄与受让方郭海龙签订股权转让协议书 ，约定上述股权转让事项，该协议经深圳市南山区公证处见证，见证书编号为（ 2004）深南内经证
42、字第 51 号。同日，转让方郭强与受让方章永签订股权转让协议书 ，约定上述股权转让事项， 该协议经深圳市南山区公证处见证， 见证书编号为 （ 2004）深南内经证字第 50 号。 深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 2004 年 2 月 3 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意公司在原注册资本 100 万元的基础上增资至 200 万，其中：庄晓敏出资 18 万元，张刚出资 11 万元，郭海龙出资 26 万元，章永出资 11 万元，吴晓蓉 12 万元，葛世栋 11 万元，安宁 11 万元。 2004 年 2 月 10 日，深圳岳华会计师事务所出具深岳华验字（ 2004）第 04
43、0号验资报告 ，经其审验确认，截至 2004 年 2 月 4 日止，深圳市艾派应用系统有限公司已收到股东庄晓敏缴纳的新增注册资本 18 万元，股东葛世栋缴纳的新增注册资本 11 万元，股东张刚缴纳的新增注册资本 11 万元，股东郭海龙缴纳的新增注册资本 26 万元，股东章永缴纳的新增注册资本 11 万元，股东吴晓荣缴纳的注册资本 12 万元，股东安宁缴纳的新增注册资本 11 万元，各股东均以货币出资。 同时， 根据深圳岳华会计师事务所 2002 年 12 月 5 日出具的深岳华验字 （ 2002）第 541 号验资报告 ，公司本次增资前的注册资本（实收资本）为人民币 100万元。截止 2004
44、 年 2 月 4 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元。 经过本次变更，有限公司的股东及出资、持股比例如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 郭海龙 52.00 52.00 26.00 货币 2 庄晓敏 36.00 36.00 18.00 货币 3 吴晓荣 24.00 24.00 12.00 货币 4 张刚 22.00 22.00 11.00 货币 5 章永 22.00 22.00 11.00 货币 6 葛世栋 22.00 22.00 11.00 货币 7 安宁 22.00 22.00 11
45、.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 / 4、 2005 年 2 月，有限公司第三次股权转让 2005 年 1 月 13 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意郭海龙将其持有的 16.5%的股权（对应出资额 33 万元）以人民币 33 万元转让给庄晓敏；同意郭海龙将其持有的 9.5%的股权（对应出资额 19 万元）以人民币 19 万元转让给吴晓荣；同意安宁将其持有的 10.2%的股权（对应出资额 20.4 万元）以人民币 20.4万元转让给张刚；同意安宁将其持有的 0.8%的股权（对应出资额 1.6 万元）以人民币 1.6 万元转让给吴晓荣； 同意章永将其持有的 10.
46、2%的股权 （对应出资额 20.4深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 万元）以人民币 20.4 万元转让给葛世栋；同意章永将其持有的 0.8%的股权（对应出资额 1.6 万元）以人民币 1.6 万元转让给吴晓荣。同日，转让方郭海龙、安宁、章永与受让方庄晓敏、吴晓荣、张刚、葛世栋签订股权转让协议书 ，约定上述股权转让事项， 该协议经深圳市南山区公证处见证， 见证书编号为 （ 2005）深南内经证字第 50 号。 经过本次变更，有限公司的股东及出资、持股比例如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 庄晓敏 69.00 69.00
47、 34.50 货币 2 吴晓荣 46.20 46.20 23.10 货币 3 张刚 42.40 42.40 21.20 货币 4 葛世栋 42.40 42.40 21.20 货币 合计 200.00 200.00 100.00 5、 2005 年 6 月，有限公司第三次增资 2005 年 5 月 16 日，有限公司召开股东会，决议如下：同意公司在原注册资本 200 万元的基础上增资至 320 万，其中以有限公司 2004 年底的资本公积 10万元转增注册资本，以公司 2004 年底盈余公积的 158,174.26 元转增注册资本，以有限公司 2004 年底留存利润 941,825.74 元转增
48、注册资本。 2005 年 4 月 13 日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具深岳专审字 2005第 462 号审计报告 ，该审计报告审计了有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表，经审核，有限公司 2004年期末资本公积为 10 万元，盈余公积为 658,174.26 元，未分配利润 1,044,452.58元。 2005 年 5 月 23 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审专审字 2005第 207号净资产审计报告 ，该审计报告审计了有限公司 2005 年 4 月 30 日的资产负债表以及 2005 年度 1-4 月份的利润及利
49、润分配表，经审核，有限公司总资产为人民币 4,607,690.31 元，负债总额为人民币 634,583.48 元，净资产为人民币3,973,106.83 元，其中：实收资本为人民币 2,000,000.00 元，资本公积为人民币100,000.00 元，盈余公积为人民币 658,174.26 元，未分配利润为 1,214,932.57 元。同日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字（ 2005）第 054 号验资报告 ，深圳艾派网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 经其审验确认，截至 2005 年 5 月 16 日止，深圳市艾派应用系统有限公司已收到股东庄晓敏、吴晓荣、张刚、葛世栋缴纳的
50、新增注册资本合计人民币 120 万元，均为净资产出资。同时，根据深圳岳华会计师事务所 2004 年 2 月 10 日出具的深岳华验字（ 2004）第 040 号验资报告 ，公司本次增资前的注册资本（实收资本）为人民币 200 万元。截止 2005 年 5 月 16 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 320 万元，实收资本为人民币 320 万元。 经过本次变更，有限公司的股东及出资、持股比例如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 庄晓敏 110.40 110.40 34.50 货币 +净资产2 吴晓荣 73.92 73.92 23.1
