1、武汉 木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年四月 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 吴建顺直接持有公司股份 28,384,000 股，占公司股份总额的 35.48%，担任公司董事长，是公司的控股股东。聂权直接持有公司股份 12,000,000 股，占公司股份总额的 15.00%，担任公司董事，总经理。聂传伟直接持有公司股份 12,000,000股，占公司股份总额的 15.00%，担任公司董事。吴建顺、聂权和聂传伟系父子关系，三人合
3、计持有公司股份 52,384,000 股，占公司股份总额的 65.48%，为公司的实际控制人，能够对公司的经营决策产生重大影响。虽然公司已依据公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，制定了 “三会 ”议事规则、关联交易管理制度等各项制度，但仍存在着实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或运用其他方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制，可能对公司治理机制、内部管理制度的有效性产生不利影响 。 二、公司治理不完善风险 2016 年 3 月 18 日，有限公司整体变更为股份公司。根据公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求
4、设置了内部机构。但股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、自然 灾害风险 公司所经营的旅游服务依托于华中地区少有的大面积草原和湖泊等自然景武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 3 观，在自然景观的基础之上进行旅游资源的开发，吸引游客观光、娱乐。自然灾害的发生对自然景观会产生直接的影响，例如地震、火灾和
5、恶劣天气等大型自然灾害会严重地破坏自然景观，从而降低旅游服务和产品的质量，不仅增加了公司因修缮景区而产生的成本，而且会减少游客流量，影响公司业务收入。 四、安全事故风险 景区内的娱乐活动丰富，既有轻松惬意的观光活动，也有惊险刺激的游乐项目，例如滑草、高山滑水、骑马等，尽管公司已经建立了安全管理制度，每一个项目都有工 作人员负责安全管理，但是景区人流量大，不排除会发生游客受伤的小概率事件。安全事故的发生会影响到游客的心理活动，不仅会降低娱乐项目的受欢迎程度，而且会影响到公司的对外形象，从而影响公司经营。 五、 现金交易风险 公司所处行业为旅游景区开发和经营，散客是主要的销售渠道，现金收款金额占比
6、较大，如果公司内部控制执行不到位、或者现金收支管理出现疏漏，将可能出现现金收支不实、收入核算不完整的风险。公司针对销售收入制定了较为严格的的内部控制制度，并严格遵照执行。公司计划于 2016 年上半年开始着手实施收银系统电子信息化管理，并降低现金收款比例，以防范现金交易风险，保证销售收入的真实性、完整性。 六、 报告期内关联资金拆借金额较大 报告期内，公司与关联方发生资金 拆借 较多，并按照约定利率收取了财务费用和支付了利息，具体情况详见本说明书 “第四节 公司财务 ”之 “九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 ”，报告期内，关联方利息收支对净利润存在一定的影响。截至 2015 年
7、12 月 31 日，公司已经收回对关联方 长安鑫盛的借款，对于长安房地产公司的资金拆入，公司也已经归还了大部分。 股份公司成立之 后，公司严格按照关联交易制度执行，公司目前的融资能力武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 4 能够满足未来项目建设计划资金的需求，对关联方资金的 拆借 情况不具有可持续性。 七、 资产抵押风险 2014 年公司与中国农业银行股份有限公司黄陂支行签订质押借款合同，向其借款 40,000,000.00 元。本合同项下借款的担保方式为： “借款人房地产抵押 +景区收费权质押 +股东个人房产抵押 ”的方式，若公司在该笔贷款到期后无法偿还借款，则银行可能会处置合同
8、抵押物相关资产，给公司经营带来不利影响。 目前，公司已向银行取得了较高额的授信额度，公司进入资本市场后，融资渠道得到拓宽，抵押物资产被处置的风险可控。 八、 在 租赁 土地上修建建筑物 及构筑物存在被拆除或受处罚风险 公司在租赁的张家榨村的集体土地上修建了演艺厅、全羊楼、水泵房、厕所、停车场、假山、长廊、亭子、桥、道路等景区必要的配套地面建筑物和构筑物，依据租赁合同，公司在租赁期内对其拥有合法占有、使用权和收益权。但是上述部分建筑的目前并不符合我国土地管理及房屋管理相关法律法规的规定，存在被依法拆除的风险。 公司实际控制人出具了承诺：若相关机关对上述建筑物 及地上附着物作出拆除或处罚的情况，由
9、实际控制人承担相应责任。 九、 在 建工程未取得建设相关证照或受处罚的风险 公司在建工程项目包括新建酒店和配电房，上述建设项目公司正在委托中介编制建设项目环境评影响报告表， 尚 未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 等许可证 。公司在尚未取得相关证照的情况下进行建设施工，存在安全隐患，并可能受到主管部门处罚。 公司控股股东、实际控制人出具承诺 ： 如公司在建工程因未取得相关证照而受到相关主管部门的处罚，或者在施工过程中发生安全事故，本人自愿承担一切武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 5 责任和损失，并承诺不向公司追偿。 目前公司抓紧 办理在建项目所需的
10、所有证照。 十、 公司存在一定的偿债风险 2014 年末、 2015 年末公司的资产负债率分别为 82.85%、 53.48%，流动比率分别为 0.19、 0.13，速动比率分别为 0.18、 0.11。资产负债率在报告期内下降较多，得到有效改善，符合行业特点，但流动比率、速动比率均较低，且存在下滑趋势，主要系由于公司主营业务为旅游资源的开发运营，资本性投入较大，非 流动资产占比较大，而期末流动负债较多，主要系应付关联方款项，导致报告期内短期偿债指标较弱。 截止本说明书出具之日，公司已归还大部分关联方欠款，不存在对关联方的资金依赖，目前公司已取得中国农业银行武汉市黄陂支行 1.1 亿元授信额度
11、，武汉农村商业银行黄陂支行 1.63 亿元授信额度，融资能力有所提高，能够满足公司资金的需求。 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股东情况 . 12 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 14 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 17 六、公司重大资产重组情况 . 29 七、子公司基本情况 . 29 八、公司董事、 监事、高级管理人员的基本情况 . 29 九、最近两年的主要财务数据和财务指标简表 .
12、 31 十、本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、公司主营业务及主要产品 . 35 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 46 三、公司业务有关资源情况 . 49 四、公司主营业务相关情况 . 63 五、公司商业模式 . 70 六、公司所处行业基本情况 . 73 第三节 公司治理 . 90 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 92 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 93 四、公司的独立性 . 98 五、同业竞争 . 99 六、公司资金被关联方占用以
13、及为关联方提供担保的情况 . 103 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 7 七、董事、监事、高级管理人员的有关情况 . 104 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 106 第四节 公司财务 . 108 一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见 . 108 二、遵循企业会计准则的声明 . 119 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 119 四、报告期主要会计数据和财务指标及变化分析 . 132 五、报告期利润形成的有关情况 . 138 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 . 149 六、公司最近两年的主要资产情况 . 150 七、公司最近两年的主
14、要负债情况 . 166 八、报告期末股东权益情况、现金流量表补充资料 . 172 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 174 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他 重要事项 . 183 十一、报告期内资产评估情况 . 183 十二、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 . 184 十三、合并报表范围 . 185 十四、对公司业 绩和持续经营产生不利影响的因素 . 185 第六节 有关声明 . 194 第六节 附件 . 194 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本次挂牌
15、指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 公司、股份公司、木兰股份 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 木兰有限、有限公司 指 武汉木兰草原旅游发展有限公司（系武汉木兰股份旅游发展 股份有限公司前身） 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司，系木兰股份本次挂牌的主办券商 致格律师、律师 指 上海致格律师事务所 天职、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 道旭投资 指 上海道旭股权投资基金管理有限公司（公司股东） 长安房地产 指 武汉长安房地产开发有限公司 洪达拆迁 指 武汉
16、洪达房屋拆迁安置代理有限公司 武汉后花园 指 武汉后花园生态农业发展有限公司 汇丰投资 指 武汉汇丰投资有限公司 俊华汇丰 指 武汉俊华汇丰商贸有限公司 道脉节能 指 上海道脉节能科技股份有限公司 木兰锐鑫 指 武汉木兰锐鑫园林绿化工程有限公司 草原腾达 指 武汉草原腾达投资有限公司 长安鑫盛 指 武汉长安鑫盛投资有限公司 熙龙通信 指 武汉熙龙通信设备有限公司 华宇会所 指 湖北华宇会计师事务有限公司 审计报告 指 天职会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 25 日出具的武汉木兰草原旅游发展有限公司审计报告（天职业字 20161263 号） 资产评估报告书 指 沃克森（北京）
17、国际资产评估有限公司于 2016 年 1 月 27日出具的沃克森评报字 2016第 0052 号资产评估报告书 股东会 指 武汉木兰草原旅游发展有限公司股东会 股东大会 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事会 监事会 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会、监事会 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 9 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司章程 “三会 ”议事规则 指 股份公司之股东大会议事规则、董事会议事规则、监
18、 事会议事规则 本说明书 指 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司公开转让说明书 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 木兰文化 指 木兰文化是深植中华民族土壤的一种以 “家国情怀 ”为核心的 “道德型 ”文化。 “木兰 ”非指具体的人，而是被提炼、升华、拓展成一个精神意象，具有普遍的涵盖意义。 草原文化 指 草原文化 是指世代生息在草原地区的先民、部落、民族共同创造的一种与草原生态环境相适应的文化，这种文化包括草原人们的生产方式、生活方式以及与之相适应的风俗习惯、社会制度、思想观念、宗教信仰、文学艺术等，其中价值体系是其核心内容。 武
19、汉市黄陂木兰文化生态旅游区 指 坐落于湖北省武汉市黄陂区，占地面积 18.6 万平方公里，是国家 AAAAA 级景区，著名景点有木兰山、木兰 草原和 木兰天池等。 木兰八景 指 “木兰八景 ”是指武汉市 黄陂区 境内 木兰山 、 木兰 玫瑰花园、木兰天池 、 木兰古门 、 清凉寨 、 木兰草原 、 农耕年华 农业风情园、 云雾山 旅游风景区这八大景区的旅游资源。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、近两年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 本说明书中数字合计总额与各单项相加之和可能存
20、在差异，该差异是由四舍五入所致。 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 注册资本： 8,000 万元 法定代表人：聂权 有限公司设立日期： 2006 年 3 月 28 日 股份公司设立 日期： 2016 年 3 月 18 日 住所： 黄陂区王家河镇聂家岗 邮编： 430000 电话： 027-85008066 传真： 027-85008088 电子邮箱： 董事会秘书：李伟 统一社会信用代码： 91420116783166794E 所属行业： 根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码（ GB/47
21、45-2011）中的分类标准，公司属于 “公共设施管理业 ”（ N78）之 “游览景区管理 ”（ N7852）。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司属于 “公共设施管理业 ”，分类代码为 N78。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “公共设施管理业 ”（ N78）之 “游览景区管理 ”（ N7852）。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 “非日常生活消费品 ”（ 13）之 “消费者服务 ”（ 1312）之 “酒店、餐馆与休闲 ”（ 131210） 之 “酒店 、 度假村
22、与豪华游轮 （ 13121010） ”。 经营范围：对旅游业的投资，旅游产品开发，农业、林业观光项目开发，其他游览景区管理，园林绿化，水产养殖、销售，生态农业开发，苗木、花卉种植、销售，百货销售，散装食品、预包装食品批发兼 零售，大型武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 11 餐馆 （ 中餐类制售，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），体育健身服务，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：旅游资源的开发运营 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【 】 股票简称：木兰股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量
23、： 80,000,000 股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公
24、司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规 定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 12 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司股份除以
25、上限售情形之外，股东所持股份无自愿限售。 2、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（ %） 挂牌时可转让股份数 量（股） 1 吴建顺 28,384,000 35.48 0 2 聂权 12,000,000 15.00 0 3 聂传伟 12,000,000 15.00 0 4 聂建平 10,464,000 13.08 0 5 道旭投资 8,000,000 10.00 0 6 付云斌 5,152,000 6.44 0 7 李伟 800,000 1.00 0 8 胡宗
26、军 800,000 1.00 0 9 张盼 800,000 1.00 0 10 吴天一 800,000 1.00 0 11 宁苗 800,000 1.00 0 合计 80,000,000 100.00 0 3、股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）前十名股东及持股 5%以上股东基本情况 1、公司前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东性质如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押 及争议
27、 1 吴建顺 28,384,000 35.48 境内自然人 否 2 聂权 12,000,000 15.00 境内自然人 否 3 聂传伟 12,000,000 15.00 境内自然人 否 4 聂建平 10,464,000 13.08 境内自然人 否 5 道旭投资 8,000,000 10.00 境内非国有法人 否 6 付云斌 5,152,000 6.44 境内自然人 否 7 李伟 800,000 1.00 境内自然人 否 8 胡宗军 800,000 1.00 境内自然人 否 9 张盼 800,000 1.00 境内自然人 否 10 吴天一 800,000 1.00 境内自然人 否 付云斌 6.4
28、4% 10.07% 武汉木兰草原旅游 发展股份有限公司 聂建平 13.08% 李 伟 1.00% 胡宗军 1.00% 张 盼 1.00% 聂 权 15.00% 吴建顺 35.48% 吴天一 1.00% 宁 苗 1.00% 王佳 95.00% 李 洁 5.00% 聂传伟 15.00% 道旭投资 10.00% 10.07% 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 14 11 宁苗 800,000 1.00 境内自然人 否 2、股东道旭投资基本情况 股东道旭投资的基本情况如下： 名称 上海道旭股权投资基金管理有限公司 住所 上海市青浦区朱家角镇浦泰路 368 弄 13 号 118 室 法定
29、代表人 李洁 注册资本 2,000 万元 成立日期 2015 年 11 月 18 日 经营范围 股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 投资咨询 股权结构 股东姓名 认缴额 （万元） 实缴额 （万元） 出资比例（ %） 李洁 100.00 0 0 王佳 1900.00 800.00 40% 经核查，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形，均满足股东的适格性。 （三）公司股东之间的关联关系 经核查，公司股东之间存在以下关联关系： 股东吴建
30、顺与股东聂权、聂传伟 为 关联方， 三者系 父子关系，吴建顺为聂权、聂传伟之父，且三人被认定为公司的共同实际控制人 ； 股东吴建顺与股东聂建平为 关联方，两者 系 兄弟关系 ； 股东聂权与股东聂传伟为 关联方 ，两者 系 兄弟关系 ；股东付云斌与股东聂权、聂传伟 为 关联方，三者 系 舅侄关系。 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，股东吴建顺的持股比例为 59.64%；武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 15 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 2
31、3 日，股东吴建顺的持股比例为 61.25%； 2015年 12月 24日至今，股东 吴建顺持有公司股份 28,384,000股，持股比例为 35.48%，是公司的控股股东。 公司股东吴建顺和聂权、聂传伟合计持有公司股份 52,384,000 股，占公司股份总额的 65.48%，吴建顺与聂权、聂传伟系父子，其中吴建顺持有公司股份28,384,000 股，占公司股份总额的 35.48%；聂权持有公司股份 12,000,000 股，占公司股份总额的 15.00%；聂传伟持有公司股份 12,000,000 股，占公司股份总额的 15.00%；且吴建顺先生担任公司的董事长，负责公司重大事项的决策，聂权
32、担任公司的法定代表人、总经理，聂传伟担任公司的董事，吴建顺与聂权、聂传伟能够对公司的经营决策事项形成一致意见并采取一致行动。 在公司重大事务决策以及重大会议（包括但不限于历次股东会、股东大会）的表决、投票中均做出了一致的意思表示，是公司的一致行动人，且三者于 2015年 12 月 25 日签署了 共同控制 协议，合计持股比例达到 65.48%。此外，吴建顺与聂权、聂传伟均具体参与公司的实际经营，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。因此，吴建顺与聂 权、聂传伟能共同控制公司，是公司的实际控制人。 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司的控股股东为吴建顺， 实际控制人 为 吴建顺
33、与聂权、聂传伟 。 基本情况如下： 1、吴建顺， 男， 1963 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，建筑中级工程师。 1990 年 5 月至 1995 年 12 月，于江源房地产开发有限公司任副总经理； 1996 年 1 月至 1998 年 12 月，于锦华大酒店任总经理； 1999 年1 月至 2001 年 5 月自由职业； 2001 年 6 月，武汉长安房地产开发有限公司设立，任董事长； 2003 年 12 月至今，任武汉汇丰投资有 限公司董事； 2006 年 2 月至2010 年 2 月，任武汉市人大代表； 2006 年 2 月至今，任武汉市政协委员； 2006年 3
34、 月至 2008 年 4 月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司任法定代表人、执行董事； 2009 年 7 月至 2016 年 3 月 ，任武汉长安鑫盛投资有限公司监事； 2012年 10 月至 2015 年 6 月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司董事； 2013 年 11 月武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 16 至今，任武汉后花园生态农业发展有限公司董事兼总经理； 2016 年 2 月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事长。 2、聂权，男， 1986 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。2014 年毕业于澳洲迪肯大学，获得金融和管理双学位。 2015
35、年 6 月至 2016 年 2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司执行董事； 2016 年 2 月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司法定代表人、董事、总经理。 3、 聂传伟，男， 1989 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年 5 月至 2013 年 9 月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司副总经理；2013 年 9 月至 2015 年 6 月自由职业； 2015 年 6 月至 2016 年 3 月，任武汉草原腾达投资有限公司董事； 2016 年 2 月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份 有限公司董事。 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 公司控股股
36、东最近两年未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 公司实际控制人最近两年发生变化。 2014年 1月 1日至 2015年 12月 23日，吴建顺持有公司的股份均超过 50%，为公司实际控制人； 2015 年 12 月 24 日有限公司第四次股权转让后至今，公司实际控制人变更为吴建顺、聂权、聂传伟三人。 （四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况（或有事项） 根据证券投资基金法、私募管理暂行办法及私募登记和备案办法的规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业
37、。 公司自然人股东，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。公司非自然人股东道旭投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，且没有作为管理人受托管理第三方资产的情况。据此，道武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 17 旭投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 因此，公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的范畴 。 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一）有限公司的设立 股份有限公司的前身为武汉木兰草原旅游发展有限公
38、司。武汉木兰草原旅游发展有限公司系由自然人聂建顺、邓宗仁、付云斌、聂建平、聂德发、聂建新、庞爱国、周天金、张勇、聂荣高共同出资。 2006 年 3 月 28 日，有限责任公司在武汉市工商行政管理局黄陂分局注册成立，设立时的注册资本为 200 万元人民币，注册 号为 4201162101897，法定代表人为聂建顺，经营范围：旅游观光休闲，园林绿化，畜牧、水产养殖及其产品销售，生态农业开发，苗木、花卉种植及其产品销售，百货副食销售。 2006 年 3 月 27 日，武汉盘龙会计师事务有限责任公司出具武盘会验（ 2006）第 46 号验资报告：确认截至 2006 年 3 月 24 日止，公司已收到股
39、东（第 1期）缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，占注册资本总额的 50%。各股东以货币出资人民币壹佰万元，非货币财产出资人民币零万元。（第 1 期）货币出资金额占注册资本总额的 50%。 2006 年 3 月 28 日 ，有限公司经武汉市工商行政管理局黄陂分局核准设立。 有限公司设立时，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 聂建顺 50 25 货币 25.00 2 邓宗仁 30 15 货币 15.00 3 付云斌 30 15 货币 15.00 4 聂建平 30 15 货币 15.00 5 聂德发 20 10 货币
40、 10.00 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 18 6 聂建新 10 5 货币 5.00 7 庞爱国 10 5 货币 5.00 8 周天金 10 5 货币 5.00 9 张 勇 5 2.5 货币 2.50 10 聂荣高 5 2.5 货币 2.50 合 计 200 100 - 100.00 （二） 有限 公司第一次增加实收资本 2007 年 3 月 9 日，有限公司召开股东会，会议决议：同意实收资本从 100万元变更为 200 万元。 2007 年 3 月 8 日，湖北鸿飞会计师事务有限公司出具鸿飞验字（ 2007）第097 号验资报告：确认截至 2007 年 3 月 7 日，
41、公司已收到股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 1,000,000 元（大写壹佰万元整）。公司累计货币出资金额2,000,000 元，占注册资本的比例为 100%。 2007 年 3 月 22 日，有限公司完成工商变更登记手续。 本次变更后， 有限 公司 股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 聂建顺 50 50 货币 25.00 2 邓宗仁 30 30 货币 15.00 3 付云斌 30 30 货币 15.00 4 聂建平 30 30 货币 15.00 5 聂德发 20 20 货币 10.00 6 聂建新 10
42、10 货币 5.00 7 庞爱国 10 10 货币 5.00 8 周天金 10 10 货币 5.00 9 张勇 5 5 货币 2.50 10 聂荣高 5 5 货币 2.50 合计 200 200 - 100.00 （三） 有限 公司第一次增加注册资本 武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 19 2009 年 6 月 2 日，有限公司召开股东会，会议决议：同意注册资本变更为2000 万元，实收资本变更为 2000 万元；公司将资本公积 1800 万元转增注册资本。 2009 年 6 月 19 日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字（ 2009）第 WYH269 号验资报告：截至
43、 2009 年 6 月 2 日，公司已将资本公积人民币1800 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币 2000 万元，累计实收资本人民币 2000 万元。 2009 年 6 月 29 日，有限公司完成工商变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 聂建顺 500 货币 25.00 2 邓宗仁 300 货币 15.00 3 付云斌 300 货币 15.00 4 聂建平 300 货币 15.00 5 聂德发 200 货币 10.00 6 聂建新 100 货币 5.00 7 庞爱国 100 货币 5.00 8 周天金
44、 100 货币 5.00 9 张 勇 50 货币 2.50 10 聂荣高 50 货币 2.50 合 计 2,000 - 100.00 注：经核查，此次增资货币实为有限公司股东（以下统称 “委托人 ”）委托长安房地产（以下统称 “受托人 ”）向有限公司转入 1800 万元人民币，用于有限公司当时全体股东向有限公司增资，上述资金已于 2006 至 2009 年间分批全部转入有限公司账户，有限公司已收到该等款项。 由于有限公司的财务人员专业技能不足及操作不规范，误将前述 1800 万元款项计入资本公积，以致此次增资方式描述错误。 2015 年 3 月 3 日，湖北华宇会计师事务有限公司出具关于鄂华宇
45、验字（ 2009）第 WYH269 号 的纠错说明：经重新审核， 2009 年 6 月 19 日为武汉木兰草原旅游发展有限公司出具的鄂华宇验字（ 2009）第 WYH269 号验资报告中有误。现更正如下： “截至 2009 年 6 月 2 日，贵公司以 货币出资人民币 1800 万元转增实收资本 ，变更后的累计注册资本为人民币 2000 万元，累计实收资本为人民币 2000 万元 ”。 针对本次增资， 2016 年 3 月 11 日，天职会所出具 “天职业字 2016558 号 ” 专项审计复核武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 20 报告，对此次有限公司股东投资的真实性进行审计
46、确认。 2016 年 3 月 14 日，聂建顺、聂建平、付云斌、庞爱国、张勇、邓宗仁、聂德发、聂建新、聂荣高的继承人胡腊珍、周天金的继承人尹爱华及受托人长安房地产及公司出具关于委托增资的情况说明。说明主要内容表明： 1、该等用于向目标公司（指武汉木兰草原旅游发展有限公司，下同）增加注册资本的全部资金 1800 万元人民币已于 2006 至 2009 年期间分批全部转入目标公司 账户，目标公司已收到该等款项。 2、该等款项系受托人受委托人之托，用于委托人按本协议附件所述的出资比例向目标公司增加注册资本，受托人不会对该等款项主张包括但不限于股东权益、债权、分红权在内的任何权利，也不承担除代为转款之
47、外的任何义务。 3、目标公司已于 2009年 6 月将该等款项按约定比例向目标公司增资，该等增资已按程序和登记机关要求，履行了相应的内部批准和授权，并已依法在登记机关办理了登记手续。 4、聂荣高已于 2012 年去世，其在目标公司的出资 50 万元人民币已由其配偶胡腊珍以公证方式继承；周天金于已 2013 年去世， 其在目标公司的出资 100 万元人民币已由其配偶尹爱华以公证方式继承。 5、上述委托事项真实有效，且已实际执行完毕，委托人（包括聂荣高的权利义务承继人胡腊珍、周天金的权利义务承继人尹爱华）、受托人和目标公司对此均无异议。 ” 2016 年 3 月 15 日，长安房地产 全体股东 聂
48、建顺、聂建平、付云斌、庞爱国、张勇 、 罗淑玲、宋丽、付云珍共同出具确认和 承诺 函，对前述委托出资情况进行了确认，并声明如下： “本人承诺永远放弃对长安地产向木兰有限所转入的 1800 万元资金，主张包括但不限于股东权利、债权、分红权等在内的任何权利，本人也不 承担与此相对应的任何义务；并且，本人永不向木兰有限、木兰有限设立至今的所有股东及其继承人、长安地产追索该等款项及该等款项承载的全部权益；本人亦永不委托第三人行前述追索行为。 ” 2016 年 3 月 16 日，公司控股股东、实际控制人出具承诺函，承诺： “上述增资是真实有效的，该等 1800 万元款项及增资产生的股东权益，不存在现实和
49、潜在的包括但不限于股东权益、分红权及债权等纠纷。如若过去、今后有任何第三方对该等款项、该次增资及相应的股东权益、分红权、债权等权益主张权利和 /或提出异议，或者税务机关要求对该等增资补缴税款及 滞纳金，而导致木兰有限遭受损失，本人自愿承担因此产生的全部法律责任，采取包括但不限于现金弥补等方式补偿由此给木兰有限造成的全部经济损失。 ” 有限公司第一次增资存在货币误计入资本公积转增情况，湖北华宇会计师事务有限公司针对此次增资的验资报告出具纠错说明，证明原验资报告系表述错误，正确表述应为 “截至 2009 年 6 月 2 日，贵公司以货币出资人民币 1800武汉木兰草原旅游发展股份有限公司 公开转让说明书 21 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币 2000 万元，累计实收资本为人民币 2000 万元 ”。此次挂牌审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报 告进行复核确认。 此次增资的全部利害关系方均对增资的事由、经过和真实性进行了追认，确认自 2006 年至 2009 年间，武汉木兰草原旅游发展有限公司全体股东委托武汉长安房地产开发有限公司分批向武汉木兰草原旅游发展有限公司转入资金 1800 万元人民币，用于向武汉木兰草原旅游发展有限公司增加注册资本。公司此次增资真实有效、合法合规，出资已经全部到位，不存在争议或潜在纠纷。公司控股股东和实际控制人针对此事项出具承
