广州鹏凯环境科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1 广州鹏凯环境科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二零一六年四月 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公

2、司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王国彬、周铃双夫妇，合计持有公司 56%的股份，为公司实际控制人。若实际控制人通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。 尽管公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、重大事项决策管理制度、公司对外担保管理制度、公司关联交易决策制度等规则，建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险，但实

3、际控制人仍有可能利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，给公司生产经营带来一定影响，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 二、市场竞争加剧的风险 公司多年来专注于水处理设备的研发、生产、销售，在市场竞争中占据一定的优势。随着我国环境保护的重视和污水处理设施投入的不断加大，越来越多的国内外企业进入该领域，且现有的大型水务集团也在大举进行产业并购，公司面临市场竞争加剧的风险。报告期内，公司凭借先进的污水处理核心技术、良好的市场声誉及产品质量，获得了较高且稳定的主营业务毛利率。但总体来说，公司目前经营规模不大，市场影响力有限，与客户的议价能力有待进一步提升。

4、未来随着污水处理行业竞争逐渐加剧，公司可能面临毛利率波动的风险。 三、经营性现金流净额较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -39.52 万元和 -645.65万元。公司经营活动现金流量净额为负数，是由于公司为了业务规模的扩张、企业采用赊销的信用政策，造成公司应收账款余额增长较大。因此，在销售金额快广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 3 速增长的情况下，应收账款大幅增长，公司容易出现经营活动现金流量净额较低或为负数的情况。 四、技术人员流失风险 公司行业属于技术密集型产业，公司拥有一批具有多年水处理设备设计、制造经验的研发人才、管理人才和高级技工。尽管公司目前采

5、取了有效竞争力的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。 五、应收账款余额较大增长的风险 公司 2015 年期末应收账款账面价值为 844.83 万元， 占同期营业收入比重为35.89%，占同期流动资产比重为 49.11%。随着公司业务规模扩大，应收账款比例将有可能继续上升。因此，若公司不能有效控制应收账款的回款情况，则应收账款无法按期或无法收回的风险将相应增加。 六、税收优惠政策变化风险 公司目前享受税收高新技术企业 15%税率的所得税优惠政策。 如果未来上述税收优惠政策发生变

6、化， 或税收优惠期满后公司未能通过高新复审被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营净利润产生一定程度的影响。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .4 释义 .8 第一节 基本情况 .10 一、基本情况 .10 二、股票挂牌情况 .11 （一）股票挂牌概况 .11 （二）股东所持股份的限售安排 .11 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 .12 三、公司股权情况 .13 （一）股权结构图 .13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 .13 （三）公司股东相互间的关联关系 .17 （四）控股股东和实际控制人

7、基本情况 .17 （五）公司设立以来股本的形成及其变化情况 .17 （六）重大资产重组情况 .22 （七）子公司实收资本的形成及历次变更 .22 四、董事、监事、高级管理人员的情况 .30 （一）董事基本情况 .30 （二）监事基本情况 .31 （三）高级管理人员基本情况 .31 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .32 六、与本次挂牌有关的机构 .34 第二节 公司业务 .36 一、主营业务、主要产品及其用途 .36 （一）主营业务 .36 （二）主要产品及用途 .36 （三）主要客户群体 .39 二、内部组织结构与主要业务流程 .41 （一）内部组织结构 .41 （二）主要业务流程

8、 .41 （三）生产所涉及环保、质量、安全等情况 .44 三、与业务相关的关键资源要素 .47 （一）主要产品使用的主要技术 .47 （二）无形资产情况 .48 （三）取得的业务许可资格或资质情况 .50 （四）特许经营权情况 .50 （五）主要生产设备等重要固定资产情况 .50 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （六）公司房屋租赁的情况 .51 （七）员工情况 .51 四、业务情况 .53 （一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入 .53 （二）主要消费群体及前五名客户情况 .54 （三）主要原材料及前五名供应商情况 .55 （四）报告期内重大业务合同履行情况 .5

9、7 五、商业模式 .58 （一）采购模式 .58 （二）生产模式 .59 （三）销售模式 .59 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .60 （一）行业分类和行业管理体制 .60 （二）所处行业概况 .63 （三）上下游产业链 .70 （四）影响行业发展的有利与不利因素 .70 （五）行业周期性、区域性、季节性特征 .71 七、公司所处行业的市场竞争格局 .72 （一）水治理行业的竞争格局及主要企业 .72 （二）公司竞争优势 .74 （三）公司竞争劣势 .75 （四）公司竞争策略和未来规划 .75 第三节 公司治理 .77 一、公司法人治理结构的建立健全及运行情况 .77 （一）最近两

10、年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 .77 （二）运行情况 .78 （三）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 .78 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估 .79 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .79 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 .81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .82 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 .82 （一）业务独立情况 .82 （二）资产独立情况 .83 （三）人员独立情况 .83 （四）财务独立情况 .83 （五）机构独立情况 .83 五

11、、同业竞争情况 .84 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 .84 （二）关于避免同业竞争的承诺 .84 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担保的情况 .85 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 .85 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .85 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .85 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 .87 （一）董事、监事、高级

12、管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的情况 .87 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 .87 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 .88 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 .88 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 .88 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 .88 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况情况 .88 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .89 第四节 公司财务

13、 .90 一、财务报表及审计意见 .90 （一）最近两年财务报表的审计意见 .90 （二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .90 （三）最近两年的财务报表 .91 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .112 （一）重要会计政策及会计估计 .112 三、最近两年的主要财务指标分析 .147 （一）盈利能力分析 .147 （二）偿债能力分析 .147 （三）营运能力分析 .148 （四）获取现金能力分析 .149 四、报告期内利润形成和主要会计数据情况 .149 （一）营业收入、毛利和毛利率情况 .149 （二）主要费用情况 .152 （三）重大投资收益、非经常

14、性损益和纳税情况 .153 （四）报告期内主要资产情况及重大变动分析 .155 （五）报告期内主要负债情况 .169 （六）报告期内股东权益情况 .174 五、关联方及重大关联交易情况 .177 六、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .183 （一）资产负债表日后事项 .183 （二）或有事项 .184 七、报告期内资产评估情况 .184 八、股利分配政策和最近两年利润分配情况 .184 （一）公司现行的股利分配政策 .184 （二）报告期内实际股利分配情况 .185 （三）公开转让后的股利分配政策 .185 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 .186 十、可能影响公司持

15、续经营的风险因素 .187 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第五节 有关声明 .189 第六节 附件 .194 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 一、普通术语 鹏凯环境、鹏凯股份、股份公司、本公司、申请人 指 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公司、有限公司、鹏凯有限 指 广州市鹏凯水处理设备有限公司 股东会 指 广州市鹏凯水处理设备有限公司股东会 股东大会 指 广州鹏凯环境科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州鹏凯环境科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州鹏凯环境科技股份有限公司监事会 控股股东 指

16、王国彬、周铃双夫妇 广州创星客 指 广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙） 哈尔滨创星客 指 哈尔滨创星客投资企业（有限合伙） 鹏凯装备 指 肇庆市鹏凯环保装备有限公司 鹏凯容器 指 广州市鹏凯不锈钢洁净容器有限公司 本说明书、 本公开转让说明书指 广州鹏凯环境科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 鹏凯环境申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之行为 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民

17、共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 9 三会 指 股东大会、董事会、监事会 国海证券、主办券商 指 国海证券股份有限公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 广信君达律师、律师事务所 指 广东广信君达律师事务所 中和谊评估、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力（或电场、或温差）作用下，某些物质可以透过膜，而 另外一些物

18、质则被选择性拦截， 从而使溶液中不同组分， 或混 和气体的不同组分被分离。 膜组件 指 由膜、出水构件、曝气构件、支架等组装成的设备，是膜生物反应器的核心组成部分， 其结构设计、 构件的布局等直接影响 污水处理效果及处理效率。 膜分离 指 利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、 纯化、浓缩的过程。 MBR/MBR 技术 指 膜生物反应器污水处理技术， 是 Membrane Bio-Reactor的缩写， 指一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的 水处理工艺技术， 其主要工艺原理是用膜分离技术取代传统活 性污泥法的二沉池和常规过滤单元， 实现了高效固液的分离和 生物菌群的截留，

19、经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。 JDL- 重金属废水处理 技术 指 物理有机结合的创新技术， 无需投加混凝剂、 絮凝剂即可有效分离污染物质， 在大幅减少危废量的同时也为重金属的资 源化利用提供了条件， 无需严格分质分流即可实现废水稳定达标和回用，使成分复杂的重金属废水处理简单易行。 有机废水 指 以有机污染物为主要污染成分的废水， 包括生活污水， 农业污水和食品加工、制革、印染等工业废水。 重金属废水 指 电子、 电镀、 金属采矿等工业生产过程中排出的含镉、 镍、汞、锌、 铜等重金属的废水， 是对环境污染最严重和对人类危害最大的工业废水之一。 化学需氧量 指 又称 COD， 系

20、英文 Chemical Oxygen Demand 的缩写， 是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量， 反映了水中 受还原性物质污染的程度， 是反映污染物排放一个主要指标。 污水处理成套设备 指 将膜组件、外壳、自控系统、泵、管道、仪表、阀门及配套的清洗加药等设备组合集成的系统装置， 能够独立实现污水处理 功能，是小型工程设备化的体现。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、基本情况 公司名称 广州鹏凯环境科技股份有限公司 法定代表人 王国彬 有限公司设立日期 2011 年 9 月 9 日 股份公司设立日期 2016 年 3 月 16 日 注册资本

21、 1,216 万元 住所 广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 904 邮编 511480 公司电话 020-34832608 公司传真 020-34832618互联网网址 电子信箱 董事会秘书 王永 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于专用设备制造业（ C35）；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于专用设备制造业（ C35） /环保、社会公共服务及其他设备制造（ C359） /环境保护专用设备制造（ C3591）；根据全国全国股份转让系统公司发布的 挂牌公

22、司管理型行业分类指引，公司所处行业属于专用设备制造业（ C35） /环保、社会公共服务及其他专用设备制造 /（ C359）下的环境保护专用设备制造（ C3591）；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司公司所处行业属于工业（ 10） /资本品（ 1210） /机械制造（ 121015） /工业机械制造（ 12101511）。经营范围 环保技术开发服务；环保技术转让服务；环保技术推广服务；环境保护专用设备制造； 水资源专用机械制造； 机电设备安装服务；水处理安装服务；通用机械设备销售；机械工程设计服务；工程环保设施施工； 环保设备批发； 货物进出口 （专营专控商品除外）广

23、州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 11 主营业务 水处理设备的生产制造及销售安装 统一社会信用代码 91440113581885336U 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 12,160,000 股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人

24、员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及

25、实际控制人直接或间接持有的股票进行转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 12 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述披露的情况外，截至本公开转让说明

26、书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此本次挂牌无可供转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于公司法、业务规则和公司章程的自愿锁定的承诺。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股权情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押或其他争议事项1 王国彬 自然人 5,958,400.00 49 否 2 周铃双 自然人 851,

27、200.00 7 否 3 谢洁云 自然人 851,200.007 否 4 王永 自然人 851,200.007 否 5 广州创星客 企业法人 2,553,600.00 21 否 6 哈尔滨创星客 企业法人 1,094,400.00 9 否 合计 12,160,000.00 100 1、王国彬，男， 1978 年 9 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南兵器工业职工大学，大专学历，机械设计专业。 1998 年 7 月至 2006年 8 月，担任广东净源纯水设备有限公司技术员、项目经理、办事处经理、工程广州鹏凯环境科技股份有限公司 王国彬 周铃双 谢洁云 王永 广州创星客文化产

28、业投资合伙企业（有限合伙） 哈尔滨创星客投资企业 （有限合伙） 49% 7% 7% 7% 21% 9%肇庆市鹏凯环保装备有限公司 广州市鹏凯不锈钢洁净容器有限公司100% 100% 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 14 部经理等职务； 2006 年 8 月至 2011 年 7 月，担任佛山市弘峻水处理设备有限公司总经理； 2011 年 9 月至 2015 年 10 月，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司执行董事兼总经理； 2015 年 11 月至 2016 年 3 月，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司监事； 2016 年 3 月至今，担任公司董事长兼总经理。于 2006 年荣获广东

29、省劳动模范、佛山市先进劳动者及十佳外来工等多项荣誉称号。 2、周铃双，女， 1984 年 3 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东石油化工学院，大专学历，会计专业。 2004 年 3 月至 2006 年 8 月，担任佛山市恒俊水处理科技有限公司财务经理； 2006 年 9 月至 2011 年 7 月，担任佛山市弘峻水处理设备有限公司财务经理； 2011 年 9 月至 2015 年 10 月，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司监事； 2015 年 10 月至 2016 年 3 月，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司执行董事兼经理、财务负责人； 2016 年 3 月至今，担任公司董

30、事兼财务总监。 3、谢洁云，女， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于仲恺农业工程学院，本科学历。 2005 年 3 月至 2007 年 8 月，担任广州市中环万代环境工程有限公司工艺部设计工程师； 2007 年 9 月至 2015 年 2 月，担任广州市环境保护工程设计院有限公司设计所所长； 2015 年 3 月至 2015 年 12 月，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司总工程师； 2016 年 1 月至今，担任广州市鹏凯不锈钢洁净容器有限公司总经理； 2016 年 3 月至今，担任公司董事兼技术总监。 4、王永，男， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭

31、师范学院，大专学历。 2002 年 7 月至 2003 年 9 月，担任东莞市迈德照明有限公司外贸业务员及外贸业务主管； 2003 年 10 月至 2015 年 6 月，担任正凌精密工业（广东）有限公司业务部经理； 2015 年 7 月至今，担任广州市鹏凯水处理设备有限公司任销售经理； 2016 年 3 月至今，担任公司董事兼董事会秘书。 5、广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 名称 广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙） 类型 合伙企业 (有限合伙 ) 注册资本 1.1 亿元 住所 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 17 楼 X17141 室（仅限办公用途）

32、 执行事务合伙人 广东粤商创业投资有限公司 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 15 成立日期 2015 年 4 月 16 日 经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）； 统一社会信用代码 914401013401259698 截至本说明书签署日，广州创星客的权益结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（元）出资比例 （ %） 合伙人性质 1 广东粤商创业投资有限公司 1,000,000.00 0.92 普通合伙人 2 沈汉标 10,000,000.00 9.09 有限合伙人 3 卓曙虹 9,000,000.00 8.18 有限合伙人 4 吴挺

33、 10,000,000.00 9.09 有限合伙人 5 深圳前海泰利兴股权投资基金管 理有限公司 20,000,000.00 18.18 有限合伙人 6 王义坤 30,000,000.00 27.27 有限合伙人 7 广东合享投资管理有限公司 20,000,000.00 18.18 有限合伙人 8 沈妙辉 10,000,000.00 9.09 有限合伙人 合计 110,000,000.00 100.00 -2015 年 9 月 8 日，广州创星客投资企业（有限合伙）取得中国证券投资基金业协会核发的备案编码为： S80191 的私募投资基金备案证明，广州创星客已根据证券投资基金法和私募投资基金监

34、督管理暂时办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 6、哈尔滨创星客投资企业（有限合伙）基本情况如下： 名称 哈尔滨创星客投资企业（有限合伙） 类型 合伙企业 (有限合伙 ) 住所 哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2607 室 执行事务合伙人 黑龙江粤融股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：黄穗奇） 成立日期 2015 年 7 月 17 日 经营范围 以自有资产对工业、农业、商业、服务业、科技行业进行投资；接受委托从事企业投资管理；企业投资咨询。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 16 统一社会信用代码 912301993010006298 截至本说

35、明书签署日，哈尔滨创星客的权益结构如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 黑龙江粤融股权投资基金管理有限责任公司 500,000.00 1.00 普通合伙人 2 何文辉 4,500,000.00 9.00 有限合伙人 3 黄穗奇 5,000,000.00 10.00 有限合伙人 4 王顺岭 5,000,000.00 10.00 有限合伙人 5 杨广利 5,000,000.00 10.00 有限合伙人 6 索春生 5,000,000.00 10.00 有限合伙人 7 霍占滨 3,000,000.00 6.00 有限合伙人 8 张子琦 2,000,00

36、0.00 4.00 有限合伙人 9 董设发 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 10 张宏伟 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 11 宋振南 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 12 孙辉 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 13 王顺成 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 14 高健 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 15 孙占清 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 16 陈文英 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 17 刘哈利 2,000,000.00 4.00 有限合伙人 18 赵峥 2,

37、000,000.00 4.00 有限合伙人 合计 50,000,000.00 100.00 - 2016 年 1 月 11 日，哈尔滨创星客投资企业（有限合伙）取得中国证券投资基金业协会核发的备案编码为： SE0128 的私募投资基金备案证明，哈尔滨创星客已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂时办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （三）公司股东相互间的关联关系 公司股东王国彬和周铃双系夫妻关系； 广州创星客执行事务合伙人广东粤商创业投资有限公司， 系哈尔滨创星客执行事务合伙人黑龙江粤融股权投资基金管理有限责任公

38、司之公司股东。除此之外，其他股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东情况 公司股东王国彬和周铃双系夫妻关系，双方共持有公司 56%的股权，系公司控股股东和实际控制人。 股东王国彬和周铃双的简介详见本公开转让说明书“第一节 基本情况 /三、公司股权情况 /（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况”。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年，公司实际控制人未发生变化。 （五）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 鹏凯有限的设立 公司成立于 2011 年 9 月 9 日，注册资本人民币 50 万元，由自然人股东王国彬、周

39、铃双出资设立。 2011 年 9 月 6 日， 广州中庆会计师事务所出具中庆验字 20110403229 号 验资报告，经审验，截至 2011 年 9 月 6 日止，鹏凯有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整。各股东均以货币出资。 2011 年 9 月 9 日，广州市工商行政管理局番禺分局核发了鹏凯有限的企业法人营业执照（注册号： 440126000229246）。 鹏凯有限设立时股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 投资比例（ %） 1 王国彬 45.00 货币 90.00 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2 周铃双 5.00 货

40、币 10.00 合计 50.00 100.00 2、 第一次增资 2011 年 12 月 6 日，鹏凯有限股东会决定：同意变更鹏凯有限注册资本，由50 万元人民币增加到 216 万元人民币，此次增资由股东王国彬出资人民币 149.4万元，周铃双出资人民币 16.6 万元。变更后股东出资额及出资比例分别为：王国彬出资人民币 194.4 万元， 占公司注册资本 90%， 周铃双出资人民币 21.6 万元，占公司注册资本 10%。 2011 年 12 月 2 日， 广州海正会计师事务所出具海会验 （ 2011） A3048 号 验资报告，经审验，截至 2011 年 12 月 2 日止，公司已收到新增

41、实收资本合计人民币 166 万元（大写：人民币壹佰陆拾陆万元整），均为货币资金。截止至 2011年 12 月 2 日止，变更后的累计注册资本人民币 216 万元，实收资本人民币 216万元。 2011 年 12 月 13 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准备案公司注册资本（实收资本）为人民币 216 万元。本次增资完成后，鹏凯有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 投资比例（ %） 1 王国彬 194.40 货币 90.002 周铃双 21.60 货币 10.00合计 216.00 100.003、 第一次变更经营范围 2014 年 5 月 19 日，鹏凯有限申请变更经营范

42、围。 5 月 21 日，广州市工商行政管理局番禺分局核发了准予变更登记（备案）通知书（穗工商（番）内变字【 2014】第 26201405200579 号），准予鹏凯有限经营范围由原来的“生产、销售、安装、设计；水处理设备（涉及饮用水卫生安全的产品除外）、环境污染防治专用设备；销售：水处理设备配件；机电设备安装工程（特种设备、供电设广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 19 备、受电设施除外 )”变更为“环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；机电设备安装服务；水处理安装服务；通用机械设备销售；机械工程设计服务。 4、 第一次股权转让 2015 年 6 月 10 日，鹏凯有限召开股东

43、会议，会议通过了以下决议：同意王国彬将占有公司注册资本 10%，共人民币 21.6 万元的出资转让给谢洁云，转让金额为人民币 21.6 万元；同意王国彬将占有公司注册资本 10%，共人民币 21.6万元的出资转让给王永，转让金额为 21.6 万元。 2015 年 6 月 10 日，王国彬与谢洁云、王永签署了股权转让协议，约定了股权转让事宜。 2015 年 6 月 15 日，广州市工商局番禺分局核发了准予变更登记（备案）通知书（穗工商（番）内变字【 2015】第 26201506100371 号），准予公司上述变更登记。 本次股权转让后股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 投资比

44、例（ %） 1 王国彬 151.20 货币 70.00 2 周铃双 21.60 货币 10.00 3 谢洁云 21.60 货币 10.00 4 王永 21.60 货币 10.00 合计 216.00 100.00 5、 第二次增资 2015 年 8 月 25 日，鹏凯有限召开股东会议，会议通过了以下决议：（ 1）同意广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙）通过增资方式成为公司新股东，对公司增资人民币 700 万元（其中人民币 64.8 万元计入注册资本，人民币635.2 万元计入资本公积）并持有增资后公司 21%的股权，其他股东放弃此次增资权利；（ 2）同意哈尔滨创星客投资企业（有限合伙）通

45、过增资方式成为公司广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 20 新股东，对公司增资人民币 300 万元（其中人民币 27.77 万元计入注册资本，人民币 272.23 万元计入资本公积）并持有增资后公司 9%的股权。 本次增资完成后，鹏凯有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 投资比例（ %） 1 王国彬 151.20 货币 49.00 2 周铃双 21.60 货币 7.00 3 王永 21.60 货币 7.00 4 谢洁云 21.60 货币 7.00 5 广州创星客文化产业投资合伙企业 （有限合伙） 64.80 货币 21.00 6 哈尔滨创星客投资企业（有限合伙）

46、27.77 货币 9.00 合计 308.57 100.00 6、 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 3 月 2 日，鹏凯有限召开股东会会议，全体股东一致通过以下决议：同意鹏凯有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司； 同意根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜专审字【 2016】第 0457 号”审计报告，截止至 2015 年 12 月 31，广州市鹏凯水处理设备有限公司的净资产为人民币16,521,245.70 元，公司拟以经审计的净资产人民币 16,521,245.70 元按 1： 0.7360折为股份公司的股份总数为 12,160,000 股，每股面值为人民币 1 元

47、 , 其余净资产4,361,245.70 元计入公司资本公积；同意公司原股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例。 2016 年 3 月 2 日，王国彬等 6 名发起人签署发起人协议，约定将鹏凯有限以整体变更的方式设立股份公司，以经审计的净资产人民币 16,521,245.70元按 1： 0.7360 折为股份公司的股份总数为 12,160,000 股，每股面值为人民币 1元 , 其余净资产 4,361,245.7 元计入公司资本公积。 各发起人持股数及所占股本比例如下： 广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称或姓名 股东性

48、质 持股数 （股） 持股比例（ %） 1 王国彬 自然人 5,958,400.00 49 2 周铃双 自然人 851,200.00 7 3 谢洁云 自然人 851,200.007 4 王永 自然人 851,200.007 5 广州创星客 企业法人 2,553,600.00 21 6 哈尔滨创星客 企业法人 1,094,400.00 9 合 计 12,160,000.00 100 2016 年 3 月 1 日， 中喜会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具中喜验字 2016第 0099 号验资报告，验证：截止 2016 年 3 月 1 止，贵公司（筹）已根据公司法有关规定及公司折股方案，将鹏凯水处理

49、有限公司截至 2015 年 12月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 16,521,245.70 元，按 1： 0.7360的比例折合股份总额 1,216 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 1,216 万元，大于股本部分 4,361,245.70 元计入资本公积。本次变更后广州鹏凯股份的股权结构如下： 序号 股东名称 投资折合股本数（万股） 占股本比例（ %）1 王国彬 595.84 49.00 2 周铃双 85.12 7.00 3 王永 85.12 7.004 谢洁云 85.12 7.00 5 广州创星客文化产业投资合伙企业（有限合伙） 255.36 21.00 6 哈尔滨创星客投资企业（有限合伙） 109.44 9.00 合计 1,216.00 100.00 2016 年 3 月 16 日，鹏凯股份取得广州市工商局颁发的统一社会信用代码为91440113581885336U 的营业执照，股本为 1,216 万元，法定代表人为王国彬， 住所为广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦904，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为环保技术开发服务；环保技术转让服务；环保技术推广服务；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；机电设备安装服务；水处理安装服务；通用机械设备广州鹏凯环境科技股份有限公司 公开转让说明书