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1、 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 六 年 四 月广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）产业政策风险 空气弹簧行业在近几年迅速发展，政府先后出台了一系列支持空气弹簧行业的政策，包括 在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持，以及在 新能源汽车的整车推行方面作出了重点的规范和要 求，通过动力类型、油耗指标等来进行不同程度的财政补贴，以上政策都直接或间接地支持了

3、空气弹簧行业，如果未来国家政策发生了变化，国家减少对本行业的扶持，或者监管趋严， 可能 导致本行业发展速度放缓，进而对公司的发展产生不利影响。 （ 二 ）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大，在可 预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。 （ 三 ）税收优惠的风险 2014 年 10 月

4、 10 日，公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444000320 的高新技术企业证书，有效期三年。 根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的企业所得税法和企业所得税法实施条例的规定，公司符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为 15%。 但如若国家有关政策发生不利变动或公司 未能通过高新技术企业资质复审，则将对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）出口退税政策变化的风险 2014 年度和 2015 年度，公司外销收

5、入占比分别为 64.37%、 47.17%。公司出口业务享受国家对于生产企业出口货物增值税 “免、抵、退 ”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局发布的关于进一步提高部分商品出口退税率的通知财税 (2009)88 号 ，公司主要产品空气弹簧、电子复合减震、电子气泵的出口退税率为 17%。 公司 2014 年度和 2015 年度实际收到的出口退税金额分别为 5,790,167.01 元和 2,401,206.88 元，占同期利润总额的比重分别为 37.78%和 10.93%。如果未来出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五 ） 汇率变动的 风险 2014 年

6、度和 2015 年度，公司外销收入占比分别为 64.37%、 47.17%。公司在进行海外销售过程中，均以外币确定价格，因此汇率变动将直接影响公司的外销收入、净利润和现金流。 2014 年度和 2015 年 度 ，公司发生的汇兑损失分别为-79,747.72 元和 -568,957.56 元，占当期净利润的比例分别为 -0.52%和 -2.59%，汇兑损失对公司净利润有一定影响。如果人民币汇率持续走高，公司将继续承担汇兑损失，最直接的影响是公司出口成本提高、利润下降。公司未来将继续积极拓展海外市场，因此汇率的变动将对公司的出口销售业务产生一定影响，汇率的大幅变动可能会给公司带来财务风险。 （

7、六 ）公司无自有土地及房屋建筑物的风险 目前，公司生产、办公场所及员工宿舍均是租赁取得，公司无自有土地及房屋建筑物，上述情况导致生产经营场所存在一定的不稳定性，如日后出现租赁调整或纠纷，公司将面临搬迁的问题，在一定程度上会给公司的正常生产经营带来不利影响。 （ 七 ） 管理风险 公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、财务管理等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务量也随之有较大增长，因此对公司的管理水平和决策能力提出了更广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-4 高的要求，并且需要考虑公司管理中会涉及到的更多环节

8、。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。 （ 八 ） 实际控制人控制不当风险 公司股东庞学东直接持有公司 59.50%的股权，为公司的控股股东；公司股东石林霞直接持有公司 17.00%的股权，为公司 的第二大股东；广晖龙持有公司15.00%的股权；庞学东与石林霞分别持有广晖龙 50.00%的份额，并由庞学东担任广晖龙的执行事务合伙人，庞学东与石林霞通过广晖龙投资间接控制公司15.00%的股权；公司股东庞滔直接持有公司 8.50%的股权，为公司董事、副总经理。庞学东与石林霞系夫妻关系，庞滔系庞学东、石林霞之子，三人合计控制公司 100.00%的股

9、权。因此，公司的所有股权均是庞学东夫妇及其儿子直接或间接持有。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度体系上对控股股东、实际控制人的行为进 行了规范，能够最大程度地保护了公司、债权人及其他第三方合法利益。但是，若控股股东、共同实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，则可能对公司、债权人及其他第三方合法利益产生不利的影响 。 （九）大额关联租赁风险 报告期内，公司无自有土地及房屋建筑物，一直以租赁房产作为自己生产、研发和办公的场所。目前公司的主要经营场所，即广州市白云区太和工业区建业中路 9 号的房屋

10、，为公司向股东庞学东租赁取得，每月租金为人民币 358,841 元，可能存在依赖关联交易的风 险。为此，公司制定了关联交易决策制度，严格按照制度执行关联交易定价和决策，降低关联交易对公司经营的影响。但如实际控制人或控股股东不遵守规章制度，则可能影响其他股东的权益。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节基本情况 . 10 一、公司 基本情况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 15 五、公司新设全资子公司

11、基本情况 . 18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 22 八、本次挂牌的有关机构 . 23 第二节公司业务 . 26 一、公司主要业务及产品 . 26 二、内部组织结构与业务流程 . 33 三、与业务相关的主要资源要素 . 41 四、公司业务具体情况 . 49 五、公司的商业模式 . 58 六、公司所处行业情况 . 61 第三节公司治理 . 81 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 81 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受

12、处罚情况 . 85 四、公司独立性情况 . 87 五、同业竞争情况 . 88 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 93 第四节公司财务 . 96 一、最近两年期经审计的财务报表 . 96 二、财务报表的编制基础 . 105 三、审计意见 . 105 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 105 五、最近两年期的主要会计数据和财务指标 . 119 六、关联方关系及关联交易 . 160 七、

13、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165 八、股利分配政策和最近两年期分配情况 . 165 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 166 十、可能影响公司持续经营能力的风险及应对措施 . 166 第五节 有关声明 . 170 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 170 二、主办券商声明 . 171 三、律师声明 . 172 四、会计师事务所声明 . 173 第六节 附件 . 174 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司 /

14、股份公司 /溢滔钱潮 指 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 发起人 指 共同发起设立广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司的 3 名股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 挂牌公司律师 指 北京市中银 （ 深圳 ） 律师事务所 中喜 会计师、 申报 会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 白云分公司 指 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司白云分公司 广晖龙 指 广州广晖龙投资中心（有限合伙） 溢滔橡胶 指 广州市溢滔橡胶有限公司 东旭玻璃 指 广州市东旭汽车玻璃有限公司 溢康通 指 广东溢康通空气弹簧有限公司 股东大会 指

15、 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 董事会 监事会 指 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 章程 报告期 内，近两年 指 2014 年、 2015 年 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-8 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不

16、一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。 二、专业术语 简称 释义 橡胶弹性减震元件 指 悬架系统中承受并传递垂直载荷和具有缓和及抑制路面引起冲击的元件。 减震制 品 指 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。 ECU 指 电子控制单元（ Electronic Control Unit），接收高度传感器等的信号，用于控制空气悬架系统中的电子气泵，电磁阀等执行元件，进而控制空气弹簧的刚度。 阻尼力 指 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力。 刚度

17、 指 指材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力。 承载力 指 空气弹簧充 入压缩空气后产生的支撑力。 载荷 指 施加在空气弹簧元件上的力。 高度阀 指 通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节空 气弹簧的高度。 ECAS 指 Electronic-Controlled Air Suspension的缩写，中文 电子控制空气悬架系统 。由 ECAS电控单元、电磁阀、高度传感器、空气弹簧、电子气泵、气管等部件组成。 SUV 指 Sport Utility Vehicle的缩写，运动型多功能汽车。 硫化 指 橡胶 高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。 PA66 指 即聚酰胺

18、66或尼龙 66，是一种大分子主链重复单元中含有酰胺基团的聚合物。 磷化 指 是一种化学与电化学反应形成磷酸盐化学转化膜的过程。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩写，即原始设备制造商，也称为主机厂或定点生产。 AM 指 After sales market的缩写，通指售后市场。 ABS 指 Antilock Brake System的缩写，指制动防抱死系统。 制动 指 使运行中的机车、车辆及其他运输工具或机械等停止或减低速度 的动作。 帘布 指 帘布主要用于轮胎和胶带制品的骨架材料中。作用是保护橡胶，抵抗张力。也叫帘子布。 冲床 指 冲压式压力机，

19、冲压生产主要是针对板材的，通过模具，能做出落料，冲孔，成型，拉深，修整，精冲，整形，铆接及挤压件等等。 胶黏剂 指 通过界面的黏附和内聚等作用，能使两种或两种以上的制件或材 料连接在一起的天然的或合成的、有机的或无机的一类物质。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三价铬 指 Cr3+，指铬在 +3状态下的化合状态，在工业应用中用于装饰性镀铬。 六价铬 指 Cr6+，在电化学工业中作为铬酸使用。 电镀 指 利用电解原理在某 些金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程。 生意社 指 由中国互联网 A股第一股 网盛生意宝（股票代码： 002095）重磅打造的大宗商品数据

20、商，主要跟踪与国民经济相关的大宗商品、基础原料的产业动向与市场状况，分析、预测商品的价格走势，研究宏观经济与大宗商品的关系及行业、企业、产品的发展问题。 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司 注册资本： 3,600 万元 法定代表人：庞学东 股份公司成立日期： 2011 年 10 月 26 日 营业期限：长期 住所：广东省广州市白云区 太和工业区建业中路 9 号 邮编： 510540 电话： 86-020-62834180 传真： 86-020-62834182 电子邮箱： 互联网网址： 、

21、 信息披露负责人：黎晓明 统一社会信用代码： 44010100181833 经营范 围：工程和技术研究和试验发展 ;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发 ;汽车零配件零售；气体压缩机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业：根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于 “C36 汽车制造业 ”中的 “C3660 汽车零部件及配件制造 ”。根据中国证监会 2012 年 11 月

22、发布的上市公司行业分 类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为 C36 汽车制造业。根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-11 所属行业为 “汽车零部件及配件制造 ”，行业代码为 C3660。 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 “13101010 机动车零配件与设备 ”行业。 主要业务： 减震制品的研发、生产、销售和服务 。 二、挂牌股份的基本情况 （一） 挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票数量 36,000,000股 挂牌日期 【】年【】月

23、【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他

24、限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-12 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条

25、规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2011 年 10 月 26 日，公司股本总额为 36,000,000 股。公司股东庞学东、石林霞、庞滔为公司共同实际控制人，广晖龙系共同实际控制人控制的企业，因此庞学东、石林霞、庞滔

26、、广晖龙在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。截至本公开转让说明书出具之日，溢滔钱潮可进入股份转让系统转让的股份数量为 12,000,000 股，限制转让股份为 24,000,000 股。公司股东所持股份限售具体情况如下： 序号 股东姓名或者 名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在 质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 庞学东 21,420,000 59.50 否 7,140,000 2 石林霞 6,120,000 17.00 否 2,040,000 3

27、 广晖龙 5,400,000 15.00 否 1,800,000 4 庞滔 3,060,000 8.50 否 1,020,000 合计 36,000,000 100.00 12,000,000 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律 法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票挂牌时采取的转让方式 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司股东大会已于 2016 年 2 月 28 日依法作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 庞 学 东 石 林 霞广 州 广 晖 龙 投 资 中 心 （ 有

28、限 合 伙 ）庞 滔广 州 溢 滔 钱 潮 减 震 科 技 股 份 有 限 公 司5 9 . 5 0 % 1 7 . 0 0 % 1 5 . 0 0 % 8 . 5 0 % （二）控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东庞学东直接持有公司 59.50%的股权，为公司的控股股东；公司股东石林霞直接持有公司 17.00%的股权，为公司的第二大股东；广晖龙持有公司 15.00%的股权；庞学东与石林霞分别持有广晖龙50.00%的份额，并由庞学东担任广晖龙的执行事务合伙人，庞学东与石林霞通过广晖龙投资间接控制公司 15.00%的股权；公司股东庞滔直接持有公司 8.50%的股权。

29、庞学东与石林霞系夫妻关系，庞滔系庞学东与石林霞之子，三人合计控制公司100.00%的股权。同时，庞学东自溢滔钱潮设立以来一直担任公司的董事长、总经理等职务，石林霞一直担任公司的董事、副总经理等职务；庞滔担任公司董事、副总经理；庞学东、石林霞、庞滔对公司的经营决策、运行、管理全面负责，并对公司经营管理有重大影响。因此，溢滔钱潮的共同实际控制人为庞学东、石林霞、 庞滔。 为保持溢滔钱潮重大决策的一致性，庞学东、石林霞、庞滔于 2016 年 4 月 22日签署一致行动协议，对一致行动协议签署之后共同控制公司有关事项作出明确的规定。根据一致行动协议，庞学东、石林霞、庞滔 在行使公司的董事权利和 股东权

30、利时继续保持高度一致，作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：（ 1）行使董事会、股东大会的表决权；（ 2）向董事会、股东大会行使提案权；（ 3）行使董事、监事候选人提名权；（ 4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（ 5）行使公司经营决策权。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （三）前 十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 庞学东 21,420,000 59.50 自然人 2 石林霞 6,120,000 17.00 自然人 3 广晖龙 5,400,000

31、15.00 有限合伙企业 4 庞滔 3,060,000 8.50 自然人 合计 36,000,000 100.00 上述股东的具体情况如下： （ 1）庞学东，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年 2 月 9 日生，身份证号为 33262519700209*，住所为广东省白云区金泰路 386 号。 （ 2）石林霞，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年 11 月 20 日生，身份证号为 33062419691120*，住所为 广东省白云区金泰路 386 号 。 （ 3）广州广晖龙投资中心（有限合伙）， 住所：广州市白云区云城西路 888号 4103房；注册号： 44

32、0101000356324；执行事务合伙人：庞学东；商事主体类型：合伙企业（有限合伙）；成立日期： 2015年 6月 23日；注册资本： 600万元；经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；营业期限： 2015年 6月 23日至长期； 广州广晖龙投资中心（有限合伙）具体出资情况如下 ： 序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 庞学东 300.00 50.00 2 石林霞 300.00 50.00 合计 600.00 100.00 广晖龙各合伙人的出资均为个人自有资金，不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法等规范性文件规定的私募投资基金或私

33、募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 （ 4）庞滔，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1993 年 8 月 18 日生，身份证号为 33062419930818*，住所为广东省白云区金泰路 386 号。 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东庞学东、石林霞各 持有 广晖龙 50.00%的 出资 份额， 庞学东为广晖龙的执行事务合伙人， 庞学东 与 石林霞 系夫妻关系， 庞学东、石林霞与庞滔系父 子 、母子关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （五）控股股东和实际控

34、制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东 为 庞学东 ，共同 实际控制人为 庞学东 、石林霞 、庞滔 。 庞学东，男， 1970 年 2 月 9 日出生，中国国 籍，汉族，无境外永久居留权。1990 年 3 月至 2000 年 6 月，任广州市广空后勤白云汽车修理厂总经理； 2000 年 7月至 2004 年 11 月，任广州市广晖龙贸易有限公司总经理； 2004 年 12 月至 2011年 9 月，任广州市溢滔橡胶有限公司总经理； 2011 年 10 月至今，任溢滔钱潮董事长兼总经理。 石林霞，女， 1969 年 11 月 出 生， 汉族， 中国国籍，无境外永久居留权 。 19

35、86年 10 月至 1991 年 3 月，任新昌 橡胶 厂 销售经理 ； 1991 年 5 月至 2000 年 6 月，任广州市广空后勤白云汽车修理厂采购经理 ； 2000 年 7 月至 2004 年 11 月， 任广州市广晖龙贸易有限公司财务经理； 2004 年 12 月至 2011 年 9 月，任广州市溢滔橡胶有限公司财务副总经理； 2011 年 10 月至今，任溢滔钱潮董事兼副总经理。 庞滔，男， 1993 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011 年 10 月至今，任溢滔钱潮董事； 2016 年 2 月至今， 任溢滔钱潮董事兼副总经理 。 （六）最近两年内

36、公司实际控制人变化情况 综上，公司股东庞学东 、石林霞 、庞滔 为公司的 共同 实际控制人，在报告期内公司实际控制人未发生化。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一） 2011 年 10 月，股份公司成立 广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司成立于 2011 年 10 月 26 日，由发起人庞学东、石林霞、庞滔三位自然人以货币资金共同出资设立，公司注册资本 5,000.00万元。其中，庞学东以货币资金 3,500.00 万元认购 3,500.00 万股，首期以货币资金700.00 万元认购 700.00 万股；石林霞以货币资金 1,000.00 万元认购 1,000.00 万股，首期

37、以货币资金 200.00 万元认购 200.00 万股；庞滔以货币资金 500.00 万元认购500.00 万股，首期以货币资金 100.00 万元认购 100.00 万股。 根据公司章程约广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-16 定，发起人庞学东、石林霞、庞滔应于 2011 年 10 月 19 日前缴纳首期出资，剩余出资自公司成立之日起两年内缴足。 2011 年 10 月 19 日，北京中瑞诚联 会计师事务所广东分所对上述出资进行验证，并出具了验资报告 （中瑞诚验字 2011第 116 号）：截至 2011 年 10 月 19日止，公司已收到庞学东、石林霞、庞滔首次缴

38、纳的注册资本合计人民币 1,000.00万元 。 2011 年 10 月 26 日，溢滔钱潮在广州市工商行政管理局登记注册，并领取企业法人营业执照（注册号为： 440101000181833）。 溢滔钱潮成立时股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴 股本 （万元） 实缴股本（万元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 庞学东 3,500.00 700.00 70.00 货币 2 石林霞 1,000.00 200.00 20.00 货币 3 庞滔 500.00 100.00 10.00 货币 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 （二） 2012 年 4 月，股份公司第一次增加实缴

39、资本 2012 年 2 月 21 日，溢滔钱潮召开股东大会，全体股东一致同意股东庞学东、石林霞、庞滔在 3 月 31 日前 按照出资比例，以货币资金缴纳二期出资 1,000 万元，即公司实缴 股本 由 1,000 万元增至 2,000 万元。其中增加的 1,000 万元部分，由庞学东、石林霞、庞滔分别以人民币缴纳 700 万元、 200 万元、 100 万元。 2012 年 3 月 16 日，公司根据股东大会决议，制定了广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司章程修正案。 2012 年 3 月 19 日，广州君杨会计师事务所有限公司出具 2012君会验字第 018号验资报告，确认截至 2012 年 3

40、 月 16 日止，公司已收到股东庞学东、石林霞、庞滔缴纳 的 第二期出资，即本期实收注册资本金合 计人民币 1,000 万元。 上述事项 于 2012 年 4 月 10 日 经 广州市工商行政管理局准予变更（备案）登记。本次变更后， 溢滔钱潮 股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴股本（万元） 实缴股本（万元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 庞学东 3,500.00 1,400.00 70.00 货币 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2 石林霞 1,000.00 400.00 20.00 货币 3 庞滔 500.00 200.00 10.00 货币 合计 5

41、,000.00 2,000.00 100.00 （三） 2013 年 6 月，股份公司第一次减少注册资 本 2013 年 1 月 20 日，溢滔钱潮召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本从 5000 万元减至 2000 万元。同日，公司根据股东大会决议，制定了公司章程修正案。 2013 年 1 月 31 日，公司在新快报第 A47 版发布减资公告：广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司于 2013 年 1 月 20 日召开股东大会，决定注册资本由原来的5000 万元减少至 2000 万元。请债权人自公告之日起 45 日内向本公司申报债权。逾期不申报者，视为放弃权利。本公司将向公司登记机关申请变更

42、登记。该减资公告确定的债权申报期满之后，未有债权人向公司申报债 权。 2013 年 5 月 20 日，广州君杨会计师事务所有限公司出具 2013君会验字第 039号验资报告，确认截至 2013 年 5 月 15 日止，公司变更后的注册资本及实收资本均为人民币 2000 万元；公司变更后，庞学东认缴出资人民币 1400 万元，认缴出资减少人民币 2100 万元；公司变更后，石林霞认缴出资 400 万元，认缴出资减少人民币 600 万元；公司变更后，庞滔认缴出资 200 万元，认缴出资减少人民币 300万元。 2013 年 5 月 29 日，公司及公司股东出具债权债务情况担保说明：减资前若有未清偿

43、的债权债务由公司及股东按照 减资前的出资比例承担。 2013 年 6 月 8 日，广州市工商行政管理局向公司作出准予变更（备案）登记通知书，准予此次变更，并向公司换发了新的营业执照。 本次变更后， 溢滔钱潮 股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴股本（万元） 实缴股本（万元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 庞学东 1,400.00 1,400.00 70.00 货币 2 石林霞 400.00 400.00 20.00 货币 3 庞滔 200.00 200.00 10.00 货币 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 （四） 2015 年 7 月，股份公司第一次增加注册资本

44、广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2015 年 6 月 22 日，溢滔钱潮召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由 2000 万元增至 3600 万元。其中，广晖龙认缴新增注册资本 540 万元，庞学东认缴新增注册资本 742 万元，石林霞认缴新增注册资本 212 万元，庞滔认缴新增注册资本 106 万元。同日，公司股东大会重新制定新的公司章程。 2015 年 6 月 30 日，广州君杨会计师事务所出具了君会验字 2015第 014 号验资报告，确认截止 2015 年 6 月 30 日，公司已收到广晖龙、庞学东、石林霞、庞滔缴纳的新 增注册资本（实收资本）合

45、计人民币 1,600 万元，全体股东均以货币出资。 2015 年 7 月 13 日，广州市工商行政管理局准予此次变更。 本次增资完成后，溢滔钱潮股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴股本（万元） 实缴股本（万元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 庞学东 2,142.00 2,142.00 59.50 货币 2 石林霞 612.00 612.00 17.00 货币 3 广晖龙 540.00 540.00 15.00 货币 4 庞滔 306.00 306.00 8.50 货币 合计 3,600.00 3,600.00 100.00 五、公司新设全资子公司基本情况 公司名称 广东溢康通空气弹簧有限公

46、司 统一社会信用代码 91445300MA4ULHCGX2 设立日期 2016 年 01 月 14 日 注册资本 2,000 万元 法定代表人 庞滔 公司住所 云浮市新区西江新城广盛路与云都大道交汇处 152 号地块 经营范围 空气弹簧技术研究、试验发展、生产制造及销售；减震机技术研究、试验发展、生产制造及销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 持股比例 100% 1、 201

47、6 年 1 月，溢康通设立 广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2015 年 11 月 19 日，公司股东大会决议： 1、同意在广东省云浮市设立溢康通；2、同意庞滔、曹石、黎晓明担任溢康通董事； 3、同意区宇铿担任溢康通监事； 4、同意溢康通董事会自行选举董事长及聘任高级管理人员。 2015 年 11 月 26 日，广东省工商行政管理局作出粤名称预核准内字 2015第1500047170 号企业名称预先核准通知书，核准广东溢康通空气弹簧有限公司的公司名称。 2016 年 1 月 12 日，公司签署股东决定： 1、委派庞滔、曹石、黎晓明担任溢康通董事并组成溢康通第一

48、届董事会； 2、溢康通不设监事会，委派区宇铿担任溢康通监事； 3、同意溢康通章程。 2016 年 1 月 12 日，溢康通董事会决议： 1、选举庞滔为溢康通董事长兼法定代表人； 2、聘任庞滔为溢康通总经理； 3、聘任黎晓明为溢康通财务总监。 2016 年 1 月 12 日，公司签署了溢康通章程。 2016 年 3 月 30 日，广州众天会计师事务所出具众天验字（ 2016） 0022 号验资报告， 验证 截至 2016 年 3 月 24 日，溢康通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元。 2016 年 1 月 14 日，云浮市工商行政管理局核准溢康通设立并向溢康通

49、核发统一社会信用代码为 91445300MA4ULHCGX2 的营业执照。 溢康通设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资 金额 （万元） 实缴 出资金额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 溢滔钱潮 2,000.00 2,000.00 货币 100.00 合计 2,000.00 2,000.00 货币 100.00 2、溢康通设立之后的股权演变 经 主办券商 核查，溢康通成立之后，截至本 公开转让说明书 出具之日，溢康通未发生股权转让、增资、减资等股权演变情形。 经 主办券商 核查，截至本 公开转让说明书 出具之日，公司未有其他控股子公司。 六 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 庞学东，详见本节之 “三、公司股权基本情况 ”之 “（五）控股股东和实际控制广州溢滔钱潮减震科技股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-20 人基本情况 ”。 庞学东 现任公司董事长兼总经理，任期三年。 石林霞， 详见本节之 “三、公司股权基本情况 ”之 “（五）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 庞滔，详见本节 之 “三、公司股权基本情况 ”之 “（五）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 郑先海，男， 1967 年 10 月出生， 汉族， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990 年 7 月至 2000 年 1 月，历任中国银行大埔支行高陂办事处主任、大埔