1、青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 青岛力磁电气 股份 有限 公司 Qingdao Lici Electric Co.,Ltd. (青岛市城阳区城阳街道西城汇社区北侧 ) 公开转让说明书 主办券商 二 一 六 年 四 月 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司对本公司股票公开转
2、让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第二节公司业务 ” 之 “ 六、公司所处行业情况 ” 之 “ （三）基本风险特征 ”以及 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十 二 、风 险因素 ” 的全部内容，充分了解 公司所披露的风险
3、因素。 一、 资金不足风险 随着公司整体的快速发展， 产品研发、拓宽销售渠道 、新购设备扩大产能等方面均需要大规模的资金投入。报告期内，公司 盈利 持续 增长，但受限于规模较小，抗风险能力较为薄弱。同时，公司采取订单式销售模式，应收账款存在一定的回款期限，在资金使用方面存在一定的限制，公司当前主要依靠自有资金发展，融资渠道较少，这将在一定程度上制约公司的快速发展。 二、 专业人才流失风险 公司所属行业为技术密集型行业。公司在市场拓展、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程 度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。虽然公司为员工提供了多元化的发
4、展平台及个性化的发展路径，建立了良好的人才稳定机制，但仍然存在核心技术人员和优秀管理人才流失的风险。 三、 控股股东不当控制风险 公司第一大股东李川持有公司 40.95%股份， 与袁雪芹、孙正鼐、孙祖英、李中福等四位自然人为一致行动人，合计持有公司 71.43%股份， 为公司 实际 控制人。根据公司章程和相关法律法规规定，实际控制人可以对公司的经营方针、投资计划、 董事和监事 选举、利润分配等重大事项施加控制或 产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及中小股东的利益。 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 4 四 、 公司规模较小的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司净资产
5、为 5,069,919.14 元 ， 规模较小 。 尽管公司在细分行业内技术和服务优势明显 ，且近年来发展较快，收入和利润都呈明显上升趋势。但是 公司总体规模在挂牌企业中仍然偏小 ， 一旦出现 经济巨幅下行、自然灾害等极端情况，公司现有的规模将影响公司的生存能力。 五、 厂房、办公用地租赁风险 自公司成立以来，便租赁青岛北辰工业炉制造有限公司位于青岛市城阳区城阳街道西城汇社区北侧厂房用于办公及生产，面积总计 1,132 平方米。青岛市国土资源和房屋管理局城阳国土资源分局于 2016 年 3 月 1 日出具关于青岛力磁电气有限公司占地情况的说明，证明 该土地已于 2009 年 9 月 1 日被省
6、政府批准为建设用地，批准文号鲁政土字【 2009】 1085 号。青岛市城阳区城阳街道西城汇社区居民委员会于 2010 年 3 月 19 日出具证明，说明该房屋不属于违法违章建筑，产权归属青岛北辰工业炉制造有限公司所有。 公司承租的上述房屋是政府拆迁后补偿地，由于程序原因，用房产权的手续并不完备，缺少开工建设到竣工验收的相关文件，也没有合法确权手续，上述厂房的建设 手续存在法律瑕疵，公司与青岛北辰工业炉制造有限公司签订的租赁合同仍存在被确认无效的法律风险。若该等法律风险发生，公司的生产、办公场地可能存在搬迁风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。 六 、 原材料价格波动风险 2014 年和 2
7、015 年，原材料成本分别占成本的 72.83%和 70.84%。公司原材料主要为金属（如钢材、铜材）、电子元器件和稀土金属制品（如 钕铁硼、铝镍钴 ）。上述原材料中，稀土制品属于国家管控行业，原材料价格波动较大；金属在购买时一般采取现款现货方式，占用公司流动资金，电永磁行业企业一般不会提前备货。并且，上述三种原材料种类均属于大规模生产性行业，生产商体量较大，电永磁行业企业很难向上游发展。因此， 公司所处 行业受原材料价格及市场供销影响较大，在电永磁产品本身 价格不与原材料价格直接挂钩 的情况下，原材料价格波动将直接影响行业利润。 同时，公司会 储备部分 原材料用于生产周转，未来随青岛力磁电气
8、股份有限公司 公开转让说明书 5 着公司生产规模的不断扩大，原材料库存随之上升，该部分存货的价值受原材料价格波动影响较大，会对公司的生产经营造成直接影响，营业收入与毛利率等指标与原材料价格呈现出一定的联动性。公司如果没有采取合理的措施规避上述风险，将会导致经营业绩的 不确定性增加。 七 、 诉讼款项不能收回风险 2011 年 7 月 12 日，三一重工股份有限公司向公司采购中厚板吊装用梁型电控永磁吊具等 7 套设备及 20 支分拣吊具，共计人民币 1,218,500.00 元。三一重工按合同约定支付了 90%的货款，余款作为质保金于质保期满后 15 日内支付，但三一重工一直未支付上述质保金，公
9、司因此将三一重工诉至 湖南省长沙市长沙县 人民法院，并于 2016 年 2 月 25 日开庭审理，截至本公开转让说明书签署之日，本诉讼尚未审结。 2013 年 10 月 28 日，青岛中科昊泰新材料科技有限公司采购公司矩形电永磁吸盘和电永 磁控制系统 18 套，总金额 541,800.00 元，合同签订后公司依约交付了上述产品，但中科昊泰未支付上述货款，公司因此诉至 山东省胶州市 人民法院，2015 年 10 月 28 日 山东省胶州市 人民法院出具（ 2015）胶商初字第 2326 号受理案件通知书，截至本公开转让说明书签署之日，本诉讼尚未开庭审理。 上述诉讼案件中，公司均为原告，但诉讼案件
10、存在 复杂性和不确定性，若法院判决未能支持公司的诉讼请求，则公司将面临着一定的财产损失风险。 八 、 应收账款坏账风险 由于公司业务规模增长较快，应收账款期末余额不断增加，虽然期末公司应收账款账龄主要为一年以内，公司已按照坏账准备 计提 政策提取了坏账准备。同时公司与客户维持良好的合作关系，保持对应收账款的催收力度和控制力度，降低坏账发生的可能性，但由于应收账款占总资产比例较高，如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险，进而对公司的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。为此，公司不断加强和完善业务承接、合同签订、履约、资金结算的内部控制，以此降低应收账款发生坏账的风险。公
11、司目前未出现应收账款发生坏账的情况。 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 2 重大事项提示 3 一、资金不足风险 3 二、专业人才流失风险 3 三、控股股东不当控制风险 3 四、公司规模较小的风险 4 五、厂房、办公用地租赁风险 4 六、原材料价格波动风险 4 七、诉讼款项不能收回风险 5 八、应收账款坏账风险 5 目录 6 释义 8 第一节 基本情况 11 一、公司基本情况 11 二、股票挂牌情况 11 三、公司股东及股权结构情况 14 四、公司股本形成及变化 21 五、重大资产重组情况 31 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 31 七、最近两年及一期的主要会计数据
12、及财务指标 33 八、与本次挂牌有关的机构 35 第二节 公司业务 37 一、公司主营业务、主要产品以及用途 37 二、公司组织结构及业务流程 43 三、公司业务关键资源要素 45 四、公司业务相关情况 56 五、公司商业模式 61 六、公司所处行业情况 62 第三节 公司治理 77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况 77 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 7 二、董事会关于现有公司治理机制评估结果 78 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 80 四、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 85 五、
13、同业竞争 86 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 90 七、董事、监事、高级管理人员 91 第四节 公司财务 96 一、财务报表 96 二、审计意见 105 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 105 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 105 五、主要税项 134 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 135 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 165 八、需提醒投资者关注的 期后事项、或有事项及其他重要事项 173 九、报告期资产评估情况 174 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 174 十一、公司未来两年内的发展计划 175
14、十二、风险因素 177 第五节 有关声明 182 一、公司全体董事 、监事、高级管理人员声明 183 二、主办券商声明 184 三、律师事务所声明 185 四、会计师事务所声明 186 五、资产评估机构声明 187 第六节附件 188 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、 力磁电气 指 青岛力磁电气股份有限公司 力磁有限 指 青岛力磁电 气有限公司 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所 （普通特殊合伙
15、） 律师事务所 指 北京市盈科 （青岛）律师事务所 股东大会 指 青岛力磁电气股份有限公司 股东大会 股东会 指 青岛力磁电气有限公司 股东会 董事会 指 青岛力磁电气股份有限公司 董事会 监事会 指 青岛力磁电气股份有限公司 监事会 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次的 青岛力磁电气股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 青岛喆颢 （有限合伙） 指 青岛喆颢
16、企业管理咨询中心（有限合伙） 电永磁 指 电永磁是一种可由电力控制的磁铁。它只需在充磁或退磁时需要电力，之后不需电力即可保持磁力。电永磁是由永久磁铁和电磁铁组合而成 电永磁产品 指 指依靠稀土永磁材料 产生吸力， 而用激磁线圈对磁钢的吸力进行控制，起到开关磁力的吸盘或磁力模板 激磁线圈 指 又称励磁线圈，即 可以 通过电流从而对内部磁性材料的磁场进行控制的线圈 磁钢 指 由多种高硬度金属组成的金属合金 磁钢本来指 铝镍钴合金 合金 工业生产上 ， 铁氧体为磁钢，钕铁硼叫磁铁或者强磁 永磁材料 指 具有宽磁滞回线、高矫 顽力、高剩磁，一经磁化即能保持恒定磁性的材料 钕铁硼 指 钕铁硼 磁体的简称
17、， 由稀土元素钕或钕与其他稀土元素的组合 ，及铁、硼构成的金属间化合物 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 9 铝镍钴 指 铝镍钴 磁体的简称， 由铝、镍、钴、铁和其它微 量金属元素构成的 金属间化合物 夹具 指 机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位 置，以接受施工或检测的装置 ，又称卡具 吊具 指 起重机械中吊取重物的装置 永磁体 指 在开路状态下能长期保留较高剩磁的磁体 注塑机 指 将热塑性塑料或 热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶 炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。 电控
18、永磁快速换模系统 指 注塑机电永磁快速换模磁力模板及其控制系统 混流生产 指 是指将工 艺流程、生产作业方法基本相同的若干个产品品种，在一条流水线上科学地编排投产顺序，实行有节奏、按比例地混合连续流水生产，并以品种、产量、工时、设备负荷全面均衡为前提的生产方式 准时制 指 准时制生产方式（ Just In Time 简称 JIT）指的是，保持物质流和信息流在生产中的同步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，生产出恰当质量的产品 铣床 指 用铣刀在工件上加工多种表面的机床 雕铣机 指 使用小刀具、大功率和高速主轴电机的数控铣床 磨床 指 利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床 车 床
19、 指 主要用车刀对旋转的工件进行车削加工的机床 刨床 指 用刨刀对工件的平面、沟槽或成形表面进行刨削的直线运 动机床 镗床 指 主要用镗刀对工件已有的预制孔进行镗削的机床 钻床 指 主要用钻头在工件上加工孔的机床 随行夹具 指 切削加工中随带安装好的工件在各工位间被自动运送转 移的机床夹具 PLC 指 可编程逻辑控制器的简称，是一种采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控制各种类型的机械或生产过程 PCB 指 即 Printed Circuit Board 的缩写 ，中文名称为印制电路板，又称印刷
20、线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连 接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物 。 由于分子结构中含有活泼的环氧基团，使它们可与多种类型的固化剂发生交联反应而形成不溶的具有三向网状结构的高聚物 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 10 灌封 指 将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高分子 绝缘材料 的加工方式 。 脉冲信号 指 脉冲信号是一种离散信号，形状多种多样，与普通模拟信号（如正弦波）相比，波形之间在时间轴
21、不连续（波形与波形之间有明显的间隔）但具有一定的周期性。脉冲信号可以用来表示信息，也 可以用来作为载波，还可以作为各种数字电路、高性能芯片的时钟信号 mm 指 毫米 导磁块 指 安装在磁盘上做平面治具的磁性延伸载体 治具 指 主要作用为协助控制位置或（和）动作的一种工具 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 三一重工 指 三一重工股份有限公司 中科昊泰 指 青岛中科昊泰新 材料科技有限公司 琢卓电子 指 威海琢卓电子科技有限公司 施必福 指 施必福（上海）电气有限公司 山河电气 指 威海山河电气有限公司 华兴智造 指 成都华兴智造科技有限公司 康迈达 指 青岛康迈达商贸有限公司 三合清算
22、指 威海三合企业清算事务所有限公司 英华会所 指 山东英华会计师事务所有限公司 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 二、 股票 挂牌 情况 （一）挂牌股票情况 项目 内容 公司中文名称 青岛力磁电气 股份 有限公司 公司英文名称 Qingdao Lici Electric Co.,Ltd. 统一社会信用代码 913702145508292439 法定代表人 李川 有限公司成立日期 2010 年 3 月 17 日 股份公司成立日期 2016 年 3 月 31 日 注册资本 5,250,000.00 元人民币 公司住所 青岛市城阳区城阳街道西城汇社区
23、北侧 邮政编码 650200 董事会秘书 刘金波 所属行业 依据 分类结果 上市公司行业分类指引 C34 通用设备制造业 国民经济行业分类与代码 C3429 其他金属加工机械制造 全国中小企业股份转让系统管理型行业分类 C3429 其他金属加工机械制造 全国中小企业股份转让系统投资型行业分类 12101511 工业机械 主营业务 电永磁夹具和吊具及其控制系统的研发、制造与销售 经营范围 设计、生产、销售：机床用夹具、起重用吊具、测量与控制仪器（不含计量器具）、自动控制系统；设计和销售工控软件；机械加工。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 公司电话 0532 87769318 公司传
24、真 0532 87769216 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制
25、性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接 或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十六 条 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内
26、不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分项目 内容 股票代码 股票简称 力磁电气 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 5,250,000 股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 13 之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对 所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规定。
27、若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除以上规定外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东 所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 3 月 31 日 ， 截至 本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 比例 （ %） 限
28、售数量（股） 可转让数量（股） 限售原因 1 李川 2,150,000.00 40.95 2,150,000.00 董事、高级管理人 员、发起人 2 袁雪芹 750,000.00 14.29 750,000.00 监事 、 发起人 3 孙正鼐 400,000.00 7.62 400,000.00 发起人 4 孙祖英 300,000.00 5.71 300,000.00 发起人 5 刘金波 500,000.00 9.52 500,000.00 董事、高级管理人 员、发起人 6 郭强 250,000.00 4.76 250,000.00 董事、高级管理人 员、发起人 7 李惠 250,000.00
29、 4.76 250,000.00 董事、高级管理人 员、发起人 8 常伟东 250,000.00 4.76 250,000.00 董事、高级管理人 员、发起人 9 青岛喆颢 250,000.00 4.76 250,000.00 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 14 截至 本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持公司股权不存在被冻结、质押或者其他任何形式的限制转让的情形。 三、 公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 公司股东 李川、 袁雪芹 、 孙正鼐 、 孙祖英及李中 福 5 人签 署了 一致行动 人协议 。根据协议约定， 协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项
30、向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，形成一致意见，然后按一致意见行使股东权利。若各方无法对相关议案或表决事项达成一 致意见，应再充分沟通协商，努力达成一致意见。协商不成的，则以 李川的意见作为各方最终意见。 （ 二 ）控股股东 、 实际控制人基本情况 1、控股股东 、实际控制人的认定 （有限合伙 ） 10 李中福 150,000.00 2.86 150,000.00 发起人 合计 5,250,000.00 100.00 5,000,000.00 250,000.00 - 孙正鼐 青岛力磁电气股份有限公司 9.
31、52% 7.62% 40.95% 14.29% 孙祖英 5.71% 李川 常伟东 4.76% 4.76% 李中福 郭强 4.76% 2.86% 袁雪芹 刘金波 李惠 青岛喆颢（有限合伙） 4.76% 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 15 截至本公开转让说明书签署之日，李川 持有公司 2,150,000股 ，占公司股本总额的 40.95%，为公司控股股东、实际控制人。认定其为公司控股股东、实际控制人的理由如下： 公司法第二百一十六条规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽
32、然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 李川是公司的创始人 ，并在公司创始初期提供了技术及市场， 自公司设立至今， 李川 始终为公司第一大股东，一直担任公司法定代表人 、 董事长 ，公司现管理层均跟随李川创业多年，认可李川的理念及企业经营思路。 李川 与 袁雪芹 、 孙正鼐 、 孙祖英及李中 福 签署了一致行动 人 协议， 由李川 作为甲方， 袁雪芹 、 孙正鼐 、 孙祖英及李中 福 分别作为乙方、丙方、丁方及 戊方 。 协议约定 ： “本协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之
33、前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，形成一致意见，然后按一致意见行使股东权利。若各方无法对相关议案或表决事项达成一致意见，应再充分沟通协商，努力 达成一致意见。协商不成的，则以甲方李川的意见作为各方最终意见。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，李川 直接持有公司 40.95%股权 ，李川 与其一致行动人共计持有公司 71.43%股权 。 并且，李川 自公司设立以来为公司最大股东， 在公司的发展过程中发挥着重要的作用，对公司的生产经营拥有绝对的控制权。 李川 为公司控股股东、实际控制 人。 2、 控股股东、实际控制人的基本情况 李川 ，男
34、， 1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2005青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 16 年毕业于哈尔滨工业大学（威海）信息学院。 1996年至 2010年 2月就职于威海 嘉泰制衣有限公司 ，其中于 2008年 5月进入美国 BSE商学院进修企业管理 ， 2010年 3月至2016年 3月 任力磁有限 董事长、法定代表人， 2016年 3月至今任 力 磁电气董事长 、总 经理。 现 任威海市 技师协会会长 ， 曾获“ 2006年度 威海市首席技师” 、“威海火炬高 技术产业开发区青年创新创业导师” 、 “山东省职工优秀技术创新成果二等奖” 、“ 2007年度
35、威海市优秀青年岗位能手”、“ 第二届 威海市青年创新创效奖”、“威海市职工创新能手”、 “威海市第四届发明奖一等奖”、 “ 威海市首届十大发明家 ” 、“ 第三届 威海十佳青年创业之星”、 “山 东省首席技师”、“威海市青年创业形象大使”、“ 第九届 威海市十大杰出青年”等荣誉称号 。 3、控股股东、实际控制人 合法合规状况 根据 力磁电气 控股股东 、实际控制人 李川 的 声明与承诺、 户口所在地 派出所出具的无违法犯罪记录证明、中国人民银行征信中心查询的个人信用报告及其他公开信息，公司控股股东、实际控制人 李川 最近 24 个月内 未受到过刑事处罚 、 未 受到与公司规范经营相关的情节严重
36、的行政处罚、 不存在 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形 ；不存在因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁 入情形，未受到过中国证监会的行政处罚或股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分的情形。 （三）公司控股股东、实际控制人报告期 内变化情况 报告期内，公司 控股股东、实际控制人 未发生 变化。 （ 四 ） 前十名 及持有 5%以上股份股东 的情况 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 李川 净资产 2,150,000.00 40.95 2 袁雪芹 净资产 750,000.00 14.29 3 孙正鼐 净资产 400,000.
37、00 7.62 4 孙祖英 净资产 300,000.00 5.71 5 刘金波 净资产 500,000.00 9.52 6 郭强 净资产 250,000.00 4.76 7 李惠 净资产 250,000.00 4.76 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 8 常伟东 净资产 250,000.00 4.76 9 青岛喆颢（有限合伙） 货币 250,000.00 4.76 10 李中福 净资产 150,000.00 2.87 合计 5,250,000.00 100.00 1、公司自然人股东情况 李川 ，男，具体情况详见本节之“
38、三、公司股东及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 袁雪芹 ， 女， 1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1990 年毕业于中国煤炭经济学院 。 1990 年 7 月至 1993 年 3 月就职于威海市地毯一厂， 1993 年 4 月至 1998 年 8 月就职于威海外贸土产公司。 1998 年 9 月至 2003年 2 月就职于威海科达计算机有限公司， 2003 年 3 月至今就职于 WING SEE COMPANY LIMITED 威海办事处 。 刘金波 ，男， 1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历 ，1991 年毕
39、业于山东工业大学。 1991 年 7 月至 1993 年就职于青岛烟草机械厂， 1993年至 1994 年在 日本新东工业株式会社 公派学习， 1994 年至 2004 年就职于青岛市商务局外资处， 2004 年至 2010 年就职于 青岛珂斯莫箱包有限公司 ， 2010 年 3 月至 2015 年 7 月任力磁有限董事、 总经理， 2015 年 7 月至 2016 年 3 月任力磁有限董事、副总经理， 2016 年 3 月至今任力磁电气董事、副总经理、董事会秘书。 孙正鼐 ，男， 1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，2001 年毕业于哈尔滨工业大学哈尔滨工业大学
40、自动化测试与控制系。 1989 年 7 月至今就职于哈尔滨工业大学（威海） ， 历任教员、教务处副处 长、督导与评价办公室主任、仪器科学与技术系主任等职务。现任副教授、硕士生导师。 孙祖英 ，女， 1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1984 年毕业于山东大学。 1984 年 7 月至 1988 年 7 月就职于山东省银行学校， 1988年 7 月至 1997 年 12 月就职于威海市 财政局 ， 1997 年 12 月至今就职于山东 英华会计师事务所。 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 18 郭强 ，男， 1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
41、留权，专科学历， 2003年毕业于烟台南山职业技术学院。 2003 年至 2007 年就职于威海华东数控股份有限公司， 2007 年至 2010 年就职于威海琢卓电子科技有限公司， 2010 年至今任力磁有限、力磁电气董事、副总经理。 李惠 ，男， 1967 年 12 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权，专科学历， 1999年毕业于烟台职工大学。 1988 年 10 月至 1995 年 9 月就职于乳山双链集团， 1995年 10 月至 1996 年 8 月就职于威海市机床厂， 1999 年 8 月至 2010 年 3 月就职于威海华东数控股份有限公司， 2010 年 4 月至今任力磁有限、
42、力磁电气董事、副总经理。 常伟东 ，男， 1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1987 年至 1992 年从事电工工作 ， 1992 年至 1993 年就职于威海外贸抽纱服饰厂，1993 年至 1996 年就职于威海外贸富泉服装厂， 1996 年至 2004 年就职于威海同泰实业集团， 2004 年至 2010 年从事自由职业， 2010 年起任职于力磁有限， 2011 年11 月至今任力磁有限、力磁电气董事、副总经理。 李中福 ，男， 1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1987 年至 2005 年就职于乳山建工机械厂， 2005 年至
43、 2010 年 8 月任烟台大东泰克汽车 配件有限公司厂长， 2010 年 9 月至今 就职于力磁有限、力磁电气 。 截至本公开转让说明书签署 之日， 公司上述股东 为自然人， 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须按规定履行备案程序。 2、 青岛喆颢（有限合伙） 情况 a、 青岛喆颢（有限合伙） 基本情况 名称 青岛喆颢企业管理咨询中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 注册号 /统一社会信用代码 91370214MA3C8WG303 执行事务合伙人 李川 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说
44、明书 19 经营范围 以自有资金对外投资，企业管理咨询策划；商务服务。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 4 月 12 日 青岛喆颢（有限合伙） 为公司员工持股平台，截至本公开转让说明书签署之日， 青岛喆颢（有限合伙） 的股东主要为公司员工及管理层，具体情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 （ %） 出资方式 是否为公司员工 1 李川 820,000.00 65.60 货币 是 2 孙鹏 115,000.00 9.20 货币 是 3 詹波 72,000.00 5.76 货币 是 4 姜春成 60,000.00 4.80 货币 是
45、5 杨慧君 40,000.00 3.20 货币 是 6 梁保华 40,000.00 3.20 货币 是 7 秦玉香 40,000.00 3.20 货币 是 合计 1,250,000.00 100.00 - - 2016 年 4 月 8 日，青岛市城阳区金融工作办公室出具青岛市城阳区 金融工作办公室关于 青岛喆颢企业管理咨询中心（有限合伙） 的证明 ：“ 青岛喆颢（有限合伙） 将作为拟新三板挂牌的青岛力磁电气股份有限公司的持股平台，以自有资金对外投资”。 b、青岛喆颢（有限合伙）的备案情况 青岛喆颢 （有限合伙） 系由公司员工出资设立， 为公司员工持股平台，利用自有资金进行投资 。 截至本公开转
46、让说明书签署之日， 青岛喆颢 （有限合伙）并未开展除投资 力磁电气 之外的其他业务。 青岛喆颢 （有限合伙） 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须按规定履行备案程序。 c、主办券商对于青岛喆颢（有限合伙）的核查情况 主办券商核查了青岛喆颢（有限合伙）的合伙协议、工商资料 、合伙人会议决议 ，对青岛喆颢（有限合伙）的合伙人进行了访谈 ，并取得了青岛喆颢（有限青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 20 合伙 ）全体合伙人与力磁电气签订的劳动合同及 所有合伙人关于其持有的青岛喆颢（有限合伙）权
47、益无代持、无纠纷或潜在纠纷的承诺 。 经 核查，主办券商认为： 青岛喆颢（有限合伙）系依法在工商局登记设立的合伙企业；其合伙人人数未超过合伙企业法相关规定，职工持股平台系在力磁电气股份制改造之后定向增发成为股东，符合公司法关于股份公司股东人数的规定；职工持股平台的合伙人均为力磁电气的职工，不存在向不特定人群集资情形；合伙协议不存在固定利息、保本收益等条款，不属于非法集资、非法吸收存款等情形。 青岛喆颢（有限合伙）成立的目的 系员工持股平台，出资人均为力磁电气员工，成立时经过了全体合伙人一致同意，并办理工商登记手续，成立合法合规；截至本公开转让说明书出具之日，青岛喆颢（有限合伙）未发生过变更；青
48、岛喆颢（有限合伙）不存在强制、诱导、非法集资等情形。 青岛喆颢（有限合伙）作为公司员工持股平台成立于 2016 年 04 月 12 日，截至本公开转让说明书出具之日，青岛喆颢（有限合伙）的合伙人人数为 7 名，均为公司管理层和员工，不存在非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引中规定的通过 持股平台间接持股的安排导致力磁电气实际股东人数超过 200 人的情形。 综上所述，主办券商认为，公司职工持股平台合法有效，无代持情形，不存在争议纠 纷和潜在的争议纠纷；该持股平台出资形成、变更均合法合规；青岛喆颢（有限合伙）不存在清理情形，
49、其出资权益真实、合法，不存在股份支付或变相的股份支付行为；持股平台存续合法合规，不存在争议和潜在纠纷。 （ 五 ）股东之间关联关系 经公司股东说明并经主办券商核查， 除李川为 青岛喆颢（有限合伙） 执行事务合伙人外， 公司股东之间无关联关系。 （ 六 ）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书 签署之日，公司股东所持股份不存在股份质押情况。 青岛力磁电气股份有限公司 公开转让说明书 21 （ 七 ）股东适格性 经公司 9 名自然人 股东出具的书面声明及主办券商核查：公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和行为能力，均在中国境内有住所，均非公务员，均未在党政机关任职，各股东的父母、配
50、偶、子女均非党政机关处级以上干部，非高等学校校级党政领导班子成员，不存在公司法、中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定 (中发198427 号 )、关于 “不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办 企业活动 ”的解释 (中纪发 20004 号 )、关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定 (执行 ) (中纪发 20012 号 )、中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退 (离 )休干部经商办企业问题的若干规定 (中办发 198811号 )、中国人民解放军内务条令 (军发 201021 号 )、中共中
