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1、 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的

2、投资风险，由投资者自行承担。 1 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济波动和下游行业增长缓慢的风险 公司所处行业为包装印刷行业，受金融危机影响，全球经济增长放缓，而在中国经济转型升级背景下，中国经济已步入新常态，印刷行业需求增速也可能受到影响，行业存在周期性发展风险。 公司下游行业主要为卷烟行业。近阶段，多地出台了控烟措施，该措施可能对卷烟消费市场产生一定的影响。报告期内，公司收入和利润主要来源于烟标印刷业务。下游行业卷烟产销量决定了烟标印刷业务的增长速度。国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。各卷烟企

3、业严格按照烟草专卖行政主管部门下达的计划组织生产和经营，烟标印刷业务的发展将受制于下游烟草行业政策调控，公司可能面临下游卷烟行业增长缓慢的风险。 二、经营业绩波动的风险 公司2014年度、2015年度营业收入分别为84,659,018.28元、68,333,245.53元，报告期内营业收入有下降的趋势。其中2014年度和2015年度毛利率分别为34.53%、42.87%。公司目前经营规模较小，风险承受能力相对较弱，未来仍有出现业绩波动的可能。 三、重大客户依赖的风险 公司客户集中度高，2014年、2015年前五大客户销售收入占全部营业收入的比重分别为96.52%、96.86%。若出现下游行业产

4、业结构调整、采购量下降，对公司主要产品烟盒需求量大幅减少的情况，将影响公司业务规模的扩大。从而为公司经营带来不利影响。 2 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 四、对关联方及交联方交易存在依赖的风险 公司部分生产用原材料从其关联方西安海易达化工有限公司、西安溢彩科工贸有限公司、西安大丰彩纸业有限公司以及陕西汉风工贸有限公司进行采购。报告期2015年度关联方采购占同类业务的比重为32.34%，2014年度关联方采购占同类业务的比重为58.48%。2015年的关联采购发生额大幅低于2014年度的发生额。公司已采取措施逐步降低对关联方采购的数量，但短期内尚存在部分交易，公司面临关联交易占比较

5、高、对关联方交易存在依赖的风险。 五、净资产折股过程中产生的涉税风险 在有限公司整体变更股份公司的过程中，全部自然人发起人未缴纳净资产折股产生的相关个人所得税，公司亦未履行代扣代缴义务，此事项存在被税务主管部门追缴的风险。 公司自然人发起人为此共同承诺，其本人知晓在公司整体变更时，因净资产折股产生的个人所得税缴纳义务由股东个人履行，与公司无关。若因未缴纳整体变更净资产折股涉及个人所得税而造成税务主管部门追缴个人所得税、滞纳金和罚款的，股东个人将依法、足额、及时履行相应义务，保证公司不因此受到任何经济损失。如公司因此受到处罚或其他任何经济损失，由股东个人承担足额赔偿责任。 六、公司现有房产未办妥

6、权属证书可能导致的风险 公司位于西安沣京工业园沣二路15号土地上的房屋及建筑物已经建成投入使用，房屋产权证书正在办理过程中。2007年3月，公司取得西安经济技术开发区沣京工业园管理委员会规划建设部出具的西安沣京工业园管委会规划建设部关于西安大风印务有限公司建设工程规划定点的批复（沣管规发【2007】06号），同意公司在沣京工业园用地范围内的建设工程。2010年10月，公司完成厂房及办公楼建设并投入使用。但由于当时尚未取得土地使用权证，导致房产证未能如期办理。公司于2016年3月11日取得该处土地使用权证书，证书3 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 编号为户国用（2016）第09号，土

7、地性质为工业用地。2016年3月24日，户县规划建设和住房保障局出具证明，证明大风公司的房屋所有权证正在办理中。公司存在未能及时办理房产证而给公司生产经营造成不利影响的风险。 七、公司营运资金不足的风险 2014年度、2015年度公司经营现金流量净额分别为26,266,901.72元、5,462,563.75元，2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少20,804,337.97元，降幅为79.20%，2015年度经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润。公司目前正处于成长期，需要不断地进行市场开拓，对资金的需求较大，如公司的客户出现资金紧张或支付困难拖欠公司经营款项，则将对公司现

8、金流和资金周转产生一定的不利影响，若不能进一步提高获取营运资金的能力，公司将存在营运资金不足的风险。 八、公司治理风险 公司自成立以来努力按照法人治理理念逐步建立健全相关法人治理结构和内控制度。股份公司成立后，公司设立了股东大会、董事会、监事会，制定了新的章程及三会议事规则，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构，制定了相关内部控制管理制度。但股份公司成立时间较短，公司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实践中不断完善和有效执行。随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加，将对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 4

9、陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、宏观经济波动和下游行业增长缓慢的风险 . 2 二、经营业绩波动的风险 . 2 三、重大客户依赖的风险 . 2 四、对关联方及交联方交易存在依赖的风险 . 3 五、净资产折股过程中产生的涉税风险 . 3 六、公司现有房产未办妥权属证书可能导致的风险 . 3 七、公司营运资金不足的风险 . 4 八、公司治理风险 . 4 目 录 . 1 释义 . 3 第一节 基本情况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、股票挂牌情况 . 6 三、公司股权结构 . 9 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 五、

10、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 23 六、与本次挂牌有关的机构 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、主营业务与主要产品及服务 . 27 二、主要生产流程及方式 . 31 三、与业务相关的关键资源要素 . 31 四、业务经营情况 . 68 五、商业模式 . 82 六、所处行业基本情况 . 86 第三节 公司治理 . 102 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 102 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 103 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 . 105 四、独立运营情况 . 105 五、同业竞争情况 . 107

11、 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为规范关联交易所采取的措施 . 109 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 111 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 114 第四节 公司财务 . 116 一、最近二年财务报表和审计意见 . 116 1 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 126 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 142 四、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 181 五、需要提醒投资者关注的财务报表中附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 1

12、89 六、资产评估情况 . 189 七、股利分配 . 190 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 192 九、风险因素和自我评价 . 192 第五节 有关声明 . 196 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 196 二、主办券商声明 . 197 三、申请挂牌公司律师声明 . 198 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 199 五、资产评估机构声明 . 200 第六节 附件 . 201 一、主办券商推荐报告 . 201 二、财务报表及审计报告 . 201 三、法律意见书 . 201 四、公司章程 . 201 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 201 六、

13、其他与公开转让有关的主要文件 . 201 2 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、大风股份 指 陕西大风印务科技股份有限公司 有限公司、大风有限 指 西安大风印务有限公司 股东会 指 西安大风印务有限公司股东会 股东大会 指 陕西大风印务科技股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西大风印务科技股份有限公司董事会 监事会 指 陕西大风印务科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

14、主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次经股东大会批准的股份公司章程 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大成、律师事务所 指 北京大成（西安）律师事务所 万隆、评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 卡纸 指 指介于纸和纸板之间的一类厚纸的总称 胶印 指 平版印刷的一种，是借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图文传递到承印物上的印刷

15、方式 凹印 指 图像从表面上雕刻凹下的制版技术 柔印 指 柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式卷筒式印刷方式 丝印 指 丝网印刷工艺，利用感光材料制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文 3 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 烫金 指 电化铝烫印，是一种不用油墨的特种印刷工艺，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文

16、转印到被烫印刷品的表面 凹凸 指 也称为“轧凹凸”或“压凸印”，即利用压力在已经印好的彩色印刷品或空白的纸上压出凹凸图形和花纹，体现图案的立体感 模切 指 用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和压痕的工艺 VOCs 指 VOCs 是挥发性有机化合物的简称。英语全称 VOLATILEOR-GANIC COMPOUNDS。它是非工业环境中最常见的空气污染物之一。常见的 VOC，有苯乙烯、丙二醇、甘烷、酚、甲苯、乙苯、二甲苯、甲醛等 镭射膜 指 将转移膜与纸张复合、将铝层再转移到纸张后所得到的产品，由于这种纸品不含塑料薄膜成分，具有可降解功能，因而环保性能良

17、好 转移纸 指 将转移膜与纸张复合、将铝层再转移到纸张后所得到的产品，由于这种纸品不含塑料薄膜成分，具有可降解功能，因而环保性能良好 OPP 指 双向拉伸聚丙稀薄膜，具有良好的透明性、阻气性及对包装机械的适应性，价格较低，应用范围比较广泛 PET 指 全称为聚对苯二甲酸乙二酯，是由对苯二甲酸和乙二醇进行缩聚反应而形成的一种高聚物。其分子结构高度对称，具有一定的结晶取向能力，故而有较高的成膜性。PET具有很好的光学性能、耐候性、耐摩擦、保香性、尺寸稳定及良好的电绝缘性。PET焚烧处理时不产生有害气体，易回收，环境适应性强。由于综合性能优异，其用途在不断延伸 烟标 指 一种印刷包装产品，是烟草制品

18、的商标以及具有标识性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，对印刷精度、防伪性能、文化特征具有较高要求 大箱 指 卷烟计量单位，250条/大箱，10盒/条，20支/盒 注：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 4 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：陕西大风印务科技股份有限公司 公司英文名称：SH AANXI DAFENG PRINTING TECH. CO., LTD. 注册资本：人民币3,225万元 法定代表人：廖大学 统一社会信用代码：91610125757837056P

19、 有限公司成立日期：2004年11月3日 整体变更为股份公司日期：2015年12月18日 住所：西安沣京工业园沣二路15号 所属行业：C23印刷和记录媒介复制业（上市公司行业分类指引（2012修订版）；C231包装装潢及其他印刷（国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）；C2319包装装潢及其他印刷（挂牌公司管理型行业分类指引） 经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（许可证有效期至2019年3月31日）（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）一般经营项目：货物和技术的进出口经营；二维码及其他防伪印刷品牌设计、广告策划（上述经营

20、范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 主营业务：烟标及相关包装材料的研发、设计、生产与销售 董事会秘书或信息披露事务负责人：冯红利 邮政编码：710300 电话：029- 84982959 传真：029- 84982959 5 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 互联网网址：http:/www. 电子邮箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,225万股 挂牌日期：2016年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股

21、东对所持股票自愿锁定的承诺 1公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

22、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时6 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”；“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份

23、，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司设立于2015年12月18日，现发起人股东持有的本公司股份于2016年12月17日之前不得转让，故股份公司发起人本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。股份公司于2015年12月进行了增资，新增注册资本225万元，新增自

24、然人股东11人，增资后公司注册资本为3,225万元，股东人数为26人。 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称或姓名 在公司任职 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 廖大学 董事长、总经理 12,252,000.00 37.99 否 0.00 2 陈思家 董事 4,500,000.00 13.97 否 0.00 3 李育智 董事 1,500,000.00 4.65 否 0.00 4 李会宁 - 1,500,000.00 4.65 否 0.00 5 黄芳

25、- 1,500,000.00 4.65 否 0.00 6 黄锐 - 1,500,000.00 4.65 否 0.00 7 王喜梅 - 1,500,000.00 4.65 否 0.00 8 刘东 - 1,495,000.00 4.64 否 0.00 9 周端钰 - 1,200,000.00 3.72 否 0.00 7 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 10 赵一董 - 999,000.00 3.10 否 0.00 11 谭唯岽 - 900,000.00 2.79 否 0.00 12 周桂香 - 900,000.00 2.79 否 0.00 13 杨淑武 董事、副总经理 555,000.

26、00 1.72 否 0.00 14 廖大斌 - 510,000.00 1.58 否 0.00 15 杨招娣 - 444,000.00 1.38 否 0.00 16 冯拓 - 360,000.00 1.12 否 360,000.00 17 樊兴虎 - 140,000.00 0.43 否 140,000.00 18 车军 - 120,000.00 0.37 否 120,000.00 19 介彬侠 - 105,000.00 0.33 否 105,000.00 20 段庆锋 - 70,000.00 0.22 否 70,000.00 21 周嵘 - 40,000.00 0.12 否 40,000.00

27、22 严若振 - 40,000.00 0.12 否 40,000.00 23 冯红利 董事会秘书 30,000.00 0.09 否 7,500.00 24 宋鹏 副总经理 30,000.00 0.09 否 7,500.00 25 任侠 财务负责人 30,000.00 0.09 否 7,500.00 26 窦霜 - 30,000.00 0.09 否 30,000.00 合计 32,250,000.00 100.00 - 927,500.00 2股东对所持股票自愿锁定的承诺 除上述股份锁定限制外，公司股东未对其所持有股份作出其他自愿锁定的承诺。 8 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 三、

28、公司股权结构 （一）股权结构图 （二） 控股股东、实际控制人的基本情况 1. 控股股东、实际控制人 廖大学先生为公司第一大股东，持有公司37.99%的股份，廖大学担任公司董事长、总经理，在公司的股东（大）会、董事会中均能够对公司决策施加重大影响，因此廖大学系公司的控股股东及实际控制人。 廖大学先生 董事长、总经理 1970年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。1990年9月至1994年3月任陕西省烤烟复烤厂业务经理；1994年3月至2002年10月任陕西金叶科教集团市场部经理；2002年10月至2004年10月任湖北金三峡印务公司副总经理；2004年11月至2013年12月任大风有限执行董事；

29、2013年12月至2015年12月任大风有限董事长；2015年12月至今任大风股份董事长、总经理。 2. 控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 9 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1. 公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 占股本总额比例（%） 股东 性质 股份质押情况 1 廖大学 12,252,000.00 37.99 自然人股东 无 2 陈思家 4,500,000.00 13.95 自然人股东 无 3 李育智 1,500,00

30、0.00 4.65 自然人股东 无 4 李会宁 1,500,000.00 4.65 自然人股东 无 5 黄芳 1,500,000.00 4.65 自然人股东 无 6 黄锐 1,500,000.00 4.65 自然人股东 无 7 王喜梅 1,500,000.00 4.65 自然人股东 无 8 刘东 1,495,000.00 4.64 自然人股东 无 9 周端钰 1,200,000.00 3.72 自然人股东 无 10 赵一董 999,000.00 3.10 自然人股东 无 合计 27,946,000.00 86.65 - - 2. 公司现有股东之间的关联关系 公司股东黄芳和股东黄锐系姐弟关系。除

31、此之外，公司现有股东之间无关联关系。 （四）公司成立以来股本形成及其变化情况 1. 有限公司的设立（2004年11月） 2004年10月，自然人廖大学、陈思家共同出资设立了大风有限，注册资本180万元。其中廖大学以货币出资129万元；陈思家以货币出资51万元。 2004年10月14日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具验资报告（华鑫验字（2004）486号）。根据该验资报告，截至2004年10月14日止，有限公司已收到各股东缴纳的注册资本人民币180万元，出资方式为货币出资。 2004年11月3日，西安市工商行政管理局核准大风有限的设立，并核发注册号为6101012115641的企业法人营业执照

32、。根据该企业法人营业执照，公司法定代表人为廖大学；企业类型为有限责任公司；住所地为西安市西高新锦10 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 都大道创业新大陆工业园区C-9座；经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（许可证有效期至2007年3月31日）。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 129.00 71.67 2 陈思家 货币 51.00 28.33 合计 180.00 100.00 2. 有限公司第一次增加注册资本（2007年4月） 2007年3月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项并

33、修改公司章程相关条款：有限公司注册资本由180万元增加至600万元，其中廖大学以货币形式增资280万元，陈思家以货币形式增资140万元。 2007年4月13日，陕西华信有限责任会计师事务所出具验资报告（陕华信验字【2007】第163号）。根据该验资报告，截至2007年4月13日，有限公司已收到上述两位股东缴纳的新增注册资本合计人民币420万元，其中，股东以货币出资434.50万元，在收到股东缴纳的资金中，转入实收资本420万元，转入资本公积14.50万元。 2007年4月18日，有限公司就上述事项在西安市工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或

34、姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 409.00 68.17 2 陈思家 货币 191.00 31.83 合计 600.00 100.00 3. 有限公司第二次增加注册资本（2009年8月） 2009年7月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本由600万元增加至944万元，并修改公司章程相关条款。由廖大学以货币形11 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 式增资人民币240.80万元，陈思家以货币形式增资人民币103.20万元。 2009年8月12日，陕西盛源联合会计师事务所出具验资报告（陕盛源会验字（2009）第0552号）。根据该验

35、资报告，截至2008年8月3日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币344万元，出资方式为货币出资。 2009年8月17日，有限公司就上述事项在户县工商行政管理局1完成了变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 649.80 68.83 2 陈思家 货币 294.20 31.17 合计 944.00 100.00 4. 有限公司第三次增加注册资本（2010年10月） 2010年10月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本由944万元增加至2000万元，并修改公司章程

36、相关条款。由廖大学以货币形式增资739.20万元，陈思家以货币形式增资316.80万元。 2010年10月15日，陕西广合会计师事务所有限公司出具验资报告（陕广验字（2010）第167号）。根据该验资报告，截至2010年10月15日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,056万元，出资方式为货币出资。 2010年10月22日，有限公司就上述事项在户县工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 1,389.00 69.45 1大风有限于2004年11月3日在西安市工商

37、行政管理局注册成立；2009年2月公司出于经营管理的考虑，将住所地变更为现住所地西安沣京工业园沣二路15号，工商行政管理局变更为户县工商行政管理局。 12 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 2 陈思家 货币 611.00 30.55 合计 2,000.00 100.00 5有限公司第一次股权转让2（2013年12月） 2013年12月24日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项并修改公司章程相关条款：（1）陈思家将其持有公司30%的股权（600万元出资）转让给深圳市中裕科创实业有限公司；（2）陈思家将其持有公司0.55%的股权（11万元出资）转让给廖大学。 2013年12月2

38、4日，陈思家与深圳市中裕科创实业有限公司、廖大学分别签署了股东出资转让协议。 2013年12月24日，有限公司就上述事项在户县工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 1,400.00 70.00 2 深圳市中裕科创实业有限公司 货币 600.00 30.00 合计 2,000.00 100.00 6有限公司第二次股权转让3（2015年6月） 2本次股权转让未实际支付对价，具体情况如下： 2013年12月12日，陈思家、中裕科创、廖大学三方签署西安大风印务有限公司股权转让协议，

39、协议约定：陈思家将其持有的大风公司30%的股权转让给中裕科创，股权转让对价为1,200万元；陈思家将其持有的大风公司0.55%的股权转让给廖大学，股权转让对价为0元。下列条件成就时，中裕科创在10日内向陈思家支付股权转让对价：1、陈思家将大风公司30%的股权过户至中裕科创名下；2、中裕科创在持有大风公司股权之日起18个月内协助大风公司取得华中地区烟草企业供应商资格。中裕科创未完全支付陈思家股权转让对价前不享有大风公司股东分红权利，期间股东分红权利由陈思家享有。如中裕科创未能按协议约定在18个月内帮助大风公司获得华中地区烟草企业供应商资格，陈思家有权主张解除协议，陈思家主张解除时，中裕科创应在1

40、0日内将大风公司30%的股权变更至陈思家名下。 因中裕科创未能在持有大风公司股权的18个月内帮助大风公司取得华中地区烟草企业供应商资格，上述股权转让协议约定的股权转让对价支付条件未成就，因此中裕科创未就受让的陈思家股权支付股权转让对价。 13 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 2015年6月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项并修改公司章程相关条款：深圳市中裕科创实业有限公司将其持有公司30%的股权（600万元）转让给陈思家。 2015年6月30日，深圳市中裕科创实业有限公司与陈思家签署了股权转让协议，协议约定深圳市中裕科创实业有限公司将其持有公司30%的股权作价60

41、0万元转让给陈思家。 2015年6月30日，有限公司就上述事项在户县工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 1,400.00 70.00 2 陈思家 货币 600.00 30.00 合计 2,000.00 100.00 7有限公司第三次股权转让（2015年10月） 2015年10月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项并修改公司章程相关条款：股东廖大学将其持有公司29.16%的股权分别转让给李育智、李会宁、杨淑武、杨招娣、赵一董、黄锐、黄芳、廖大斌、刘东等九位自然

42、人，转让比例分别为5%、5%、1.85%、1.48%、3.33%、5%、5%、1.5%、1%；股东陈思家将其持有公司15%的股权分别转让给周端钰、谭唯岽、周桂香、王喜梅等四位自然人，转让比例分别为4%、3%、3%、5%。 3因中裕科创未能在持有大风公司股权之日起18个月内帮助大风公司取得华中地区烟草企业供应商资格，且中裕科创未支付陈思家取得大风公司30%股权的股权转让对价，2015年6月17日，陈思家、中裕科创、廖大学三方签署解除协议。根据该解除协议，三方确认股权转让协议终止，中裕科创应于2015年6月30日前无条件将持有大风公司30%股权变更至陈思家名下，解除协议同时约定陈思家与廖大学之间的

43、股权转让依然有效。 大风公司在2014年进行了分红，按照协议约定，中裕科创对大风公司2014年的210万元股东分红不享有权利，中裕科创已将该股东分红款付至陈思家指定收款人名下。 2016年3月26日，陈思家出具承诺：210万元分红涉及缴纳所得税问题，由其本人承担纳税义务，与其他人无关；若因该笔分红纳税问题受到税务主管部门处罚或追究责任，由其本人承担，与公司无关。 14 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 2015年10月9日，股东廖大学分别与李育智、李会宁、杨淑武、杨招娣、赵一董、黄锐、黄芳、廖大斌、刘东等九位自然人签署了股权转让协议，协议分别约定了廖大学将其持有公司5%、5%、1.8

44、5%、1.48%、3.33%、5%、5%、1.5%、1%的股权分别转让给上述九位自然人；2015年10月9日，股东陈思家分别与周端钰、谭唯岽、周桂香、王喜梅等四位自然人签署了股权转让协议，协议分别约定了陈思家将其持有公司4%、3%、3%、5%的股权分别转让给上述四位自然人； 2015年10月27日，有限公司就上述事项在户县工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖大学 货币 816.80 40.84 2 陈思家 货币 300.00 15.00 3 李育智 货币 100.00 5.00 4

45、李会宁 货币 100.00 5.00 5 黄 芳 货币 100.00 5.00 6 黄 锐 货币 100.00 5.00 7 王喜梅 货币 100.00 5.00 8 周端钰 货币 80.00 4.00 9 赵一董 货币 66.60 3.33 10 谭唯岽 货币 60.00 3.00 11 周桂香 货币 60.00 3.00 12 杨淑武 货币 37.00 1.85 13 廖大斌 货币 30.00 1.50 14 杨招娣 货币 29.60 1.48 15 刘 东 货币 20.00 1.00 合计 2,000.00 100.00 8. 有限公司整体变更设立股份公司（2015年12月） 2015年

46、11月8日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项： 15 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 全体股东一致通过了关于聘请中介机构完善公司股改程序的议案，确认公司整体变更为股份有限公司的审计基准日为2015年10月31日；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月31日的资产进行审计并出具审计报告；同意聘请万隆（上海）资产评估有限公司对公司截至2015年10月31日的资产进行评估并出具评估报告；同意聘请瑞华会计师事务（特殊普通合伙）对有限公司整体变更申请股份公司设立登记时的注册资本实收情况进行验资核查并出具验资报告。 2015年11月22日，瑞华会计师事务

47、所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞华审字【2015】 48040087号）。根据该审计报告，截至2015年10月31日，大风有限经审计的净资产为人民币56,029,516.29元。 2015年11月23日，万隆（上海）资产评估有限公司出具资产评估报告（万隆评报字（2015）第1704号）。根据该资产评估报告，截至2015年10月31日，大风有限净资产账面值为56,029,516.29元，评估值为61,154,537.82元，增值5,125,021.53元，增值率为9.15%。 2015年11月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将已合法设立并有效存续的有限公司整体变更为股份公司，公司更

48、名为陕西大风印务科技股份有限公司。公司股份总数依据有限公司经审计的2015年10月31日的净资产值56,029,516.29元以1.86765:1的比例进行折股，公司股本总额为30,000,000.00股，每股面值人民币1元，净资产折股后剩余26,029,516.29元计入资本公积。 2015年12月12日，有限公司全体股东签署了发起人协议。 2015年12月12日，大风股份召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意审议通过了陕西大风印务科技股份有限公司筹建工作报告、陕西大风印务科技股份有限公司章程（草案）、陕西大风印务科技股份有限公司股东大会议事规则、陕西大风印务科技股份有限公司董事会

49、议事规则、陕西大风印务科技股份有限公司监事会议事规则等十三项议案；选举廖大学、杨东、李育智、杨淑武、陈思家共同组成股份公司第一届董事会；选举周本文、王树根为股份公司股东代表监事，与职工代表监事夏宴博共同组成股份公司第一届监事会。 16 陕西大风印务科技股份有限公司公开转让说明书 2015年12月12日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举廖大学为股份公司董事长；聘任廖大学为股份公司总经理；聘任杨淑武、宋鹏为股份公司副总经理；聘任冯红利为股份公司董事会秘书；聘任任侠为股份公司财务负责人；同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举周本文为股份公司监事会主席。 2015年12月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字【2015】48040033号）。根据该验资报告，截至2015年11月26日止，大风股份（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的股本3,000万元，净资产超过股本的部分计入资本公积，由大风股份（筹）全体股东以原持股比例分别享有。 2015年12月18日，户县工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项，换发了统一社会信用代码为91610125757837056P的营业执照。根据该营业执照，股份公司名称为陕西大风印务科技股份有限公司；法定代表人为廖大学；注册资本为3,000万元人民币；住所为西安沣京工业园沣二路15号；经营范围为许可