1、 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 (申报稿) 主办券商 二 一 六 年 四 月合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司 (以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者 注意下列重大事项及风险: 一、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2015 年 12 月 10 日 ,公司 与徽商银行合肥寿春路支行签署流动资金借款合同,借款金额 300 万元,借款期限为 2015 年 12 月 10 日 至 2016 年 12 月 10日 ,合肥市中小企业融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。实际控制人黄伟将所持公司股
3、份的 305.72 万股质押给合肥市中小企业融资担保有限公司,为上述借款提供反担保。 2015 年 12 月 1 日,公司与徽商银行合肥寿春路支行签署流动资金借款合同,借款金额 300 万元,借款期限为 2015 年 12 月 1 日至2016 年 12 月 1 日,合肥市中小企业融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。实际控制人黄伟及股东张红果 分别 将 其 所持公司股份的 132.88 万股、 172.83 万股质押给合肥市中小企业融资担保有限公司,为上述借款提供反担保。如果公司未能及时履行还款义务,将有可能导致公司实际控制人的变更。 二、 资产负债率较高、短期偿债压力较大的风险 2014
4、 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日,公司资产负债率分别为 84.23%、77.73%,整体资产负债率在较高水平。 2015 年 12 月 31 日公司短期银行借款金额为 34,000,000.00 元,占当期期末流动负债 75.73%。尽管公司在报告期内未发生逾期未归还债务的情况,银行借款信用记录未见不良记录,且能够正常履行因采购产生的负债,但是鉴于报告期期末公司资产负债率较高,一旦出现无法归还借款的行为,可能 会 对公司经营造成重大不利影响 。 三 、 供应商集中度较高的风险 公司生产所需原材料主要为铜材、绝缘材料等,报告期内 2014 年、 2015 年合肥星辰电
5、线电缆股份有限公司 公开转让说明书 4 来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 95.07%和 93.02%,公司向前三大铜材供应商采购额占同期采购总额的比例分别为 92.71%和 91.25%,采购集中度较高。公司虽与主要供应商建立了稳定的合作关系以及有效的沟通渠道,但仍不排除因供应商变动或供求变化导致对公司生产经营状况产生不利影响。 四 、内部控制 风险 有限公司阶段,公司初步建立了公司法人治理结构,相关人员能够各司其职。但公司治理结构较为简单,公司治理存在一定缺陷,如股东会会议文件保存不完整、董事和监事任期届满未及时换届等。有限公司整体变更为股份公司后,建立了由股东大会、董事
6、会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层的管理意识需要进 一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉,短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。 五 、市场竞争风险 在 漆包线 领域,公司市场份额较低, 如果国内行业龙头涉足与公司同类型的细分领域, 公司将面临强劲的竞争对手。虽然公司 在发展战略上采用集中差异化战略,通过树立品牌形象、提高生产效率 、 降低生产成本等手段以保证质优物美的产品,并且已建有销售网络,逐步扩大公司在细分领域市场份额,但由于公司规模较小、资金实力较弱,在市场中面临较大的竞争压力。 六 、铜价波动风险 公司作为漆包
7、线和汽车电线生产企业,主要的原材料为电 解铜,主要产品定价模式为“原材料价格加工费”。铜作为大宗商品期货交易的标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受金融资本的冲击。如果铜价在短时期内大幅上涨,公司原材料采购将占用更多的流动资金,从而加大公司的资金压力;如果铜价在短时期内大幅下跌,可能因公司现有净库存产生存货跌价的风险。 七、应收账款比重较大导致的坏账损失风险 公司报告内应收账款余额较多。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日公合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 5 司应收账款分别为 2,381.14 万元、 1,979.18 万元,分别占同期末公司
8、资产总额的35.77%、 34.27%。虽然 公司的客户资金实力雄厚、信誉良好,但公司报告期末应收账款余额较大的状况对公司短期现金流构成不利影响,也加大了应收账款发生坏账的风险。 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构图 . 11 四、公司控股股东、实际控制人和其他股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 15 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 31 八、本次挂牌的相关机
9、构 . 33 第二节 公司业务 . 35 一、公司主营业务、主要产品(或服务)及其用途 . 35 二、公司内部组织结构及业务流程 . 37 三、公司业务关键资源要素 . 41 四、公司收入及成本情况 . 49 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 59 第三节 公司治理 . 71 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 80 四、公司独立运作情况 . 80 五、同业竞争情况及其承诺 . 82 六、公
10、司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明. 83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 83 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 7 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因 . 86 第四节 公司财务 . 88 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 88 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 99 三、主要会计数据和财务指标 . 126 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 170 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 175 六、资产评估情况 . 175 七、股利分配政策 . 176 八、 控股子公司或纳入合并报表的其
11、他企业情况 . 176 九、经营目标和计划 . 176 十、公司的持续经营能力 . 177 十一、风险因素 . 180 第五节 有关声明 . 184 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 184 二、主办券商声明 . 185 三、律师事务所声明 . 186 四、审计机构声明 . 187 五、资产评估机构声明 . 188 第六节 附件 . 189 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 常用词语释义 星辰股份 、本公司或公司 指 合肥星辰电线电缆股份有限公司 有限公司 、星辰 有限 指 合肥星辰电线电缆有限责任公
12、司 (本公司的前身) 实际控制人 指 黄伟 章程、公司章程 指 合肥星辰电线电缆 股份有限公司 的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业 会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 、 万元 指 人民币元 、 人民币万元 报告期、最近二年 指 2014 年、 2015 年 申报会计师 、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 项目 律
13、师、律师事务所 指 北京德恒律师事务所 资产评估机构 指 开元 资产评估有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 香港 胜惠 指 香港 胜惠 有限公司 合肥控股 指 合肥 市国有资产控股有限公司 合肥工投 指 合肥市工业投资控股有限公司 合肥云济 指 合肥云济企业管理咨询有限公司 合肥 时雨 指 合肥市兴泰时雨小额贷款有限责任公司 北京佩特来 指 北京佩特来电器有限公司 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 9 芜湖杰诺瑞 指 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 柳州杰诺瑞 指 柳州杰诺瑞汽车电器系统制造有限公司 电磁线 指 用于制造产生电磁场的线圈绕组的绝缘导线 漆包线 指 绕组线的
14、一个主要品种,由导体和绝缘层两部分组成,其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流,实现电能和磁能的相互转换 电解铜 指 将粗铜 (含铜 99%)预先制成厚板作为阳极,纯铜制成薄片作阴极,以硫酸 (H2SO4)和硫酸铜 (CuSO4)的混和液作为电解液。通电后,铜从阳极溶解成铜离子 (Cu)向阴极移动,到达阴极后获得电子而在阴极析出纯铜(亦称电解铜),质量极高,可以用来制作电气产品。 聚酰亚胺漆包线 指 用聚酰亚胺作为绝缘漆的漆包铜线 聚酰胺酰亚胺漆包线 指 用聚酰胺酰亚胺作为绝缘漆的漆包铜线 聚酰胺复合聚酯或聚酯亚胺漆包线 指 用聚酰胺复合聚酯或聚酯亚胺作为绝缘漆的漆包铜线 聚酯亚胺或
15、聚酯亚胺复合聚酰胺漆包线 指 用聚酯 亚胺或聚酯亚胺复合聚酰胺作为绝缘漆的漆包铜线 漆包圆线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁圆线 漆包绞股圆线 指 将多股漆包圆线绞合在一起的电磁线 铝杆 指 一种电解铝的加工产品,条行盘状的,主要用来做电缆的原材料 电工圆铜线坯 指 即电工用圆铜杆,是电解铜经拉制成圆形、直径较大的铜材,是制造漆包线的主要原材料 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 因有限公司 2007 年变更名称为股份公司,但公司实质上仍为有限公司,为方便表 述,除特别说明外,在本说明书中将 2015 年 9 月
16、公司整体变更为股份公司之前阶段公司统一称为有限公司,股东大会称为股东会。 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 10 第 一 节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 合肥星辰电线电缆股份有限公司 英文名称 Hefei Xingchen Electric Wire&Cable Co., Ltd 法定代表人 黄伟 有限公司 成立 日期 1993 年 1 月 8 日 股份公司设立日期 2015 年 9 月 9 日 注册资本 1,050 万元 住所 安徽省合肥市庐阳工业区 邮编 230041 电话 0551-65567332 传真 0551-65567370 网址 http:/ 董事会秘书
17、汪剑锋 电子邮箱 统一社会信用代码 913401006103118347 所属行业 C38 电气机械和器材制造业 (上市公司行业分类指引 ) C3831 电线、电缆制造(国民经济行业分类) C3831 电线、电缆制造(挂牌公司管理型行业分类指引) 经营范围 电线电缆及其原材料生产、销售;自有房屋租赁;场地租赁。 主营业务 漆包线和汽车电线 的生产 和 销售 二、股票 挂牌情况 (一)基本情况 1、股份代码:【 】 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 11 2、股份简称: 【 】 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 1.00 元 5、股票总量: 10,500,000 股 6、
18、挂牌日期: 【 】 年 【 】 月 【 】 日 7、转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份,除依据 公司法 第 141 条和 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条的规定 锁定外 , 未作出其他自愿锁定的承诺。 截止本说明书签署日, 因发起人 持有本公司股份距 股份 公司成立日 尚不满一年,在股份公司设立满一年 之前(即 2016 年 9 月 9 日前),公司无可进入全国中小企业股份转让系统 公开 转让 的 股份 。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 0 股,具体情况如下: 序号 股东姓名或名称
19、 持股数(股) 持股比例( %) 锁定股(股) 可转让股(股) 1 黄伟 5,254,200 50.04 5,254,200 0 2 张红果 2,070,600 19.72 2,070,600 0 3 刘良银 976,500 9.30 976,500 0 4 汪剑锋 732,900 6.98 732,900 0 5 朱勇 732,900 6.98 732,900 0 6 叶军猛 732,900 6.98 732,900 0 合计 10,500,000 100.00 10,500,000 0 三、公司股权结构图 截 止 本说明书 签署 日,公司股权结构如下图所示: 合肥星辰电线电缆股份有限公司
20、公开转让说明书 12 四 、 公司控股股东、实际控制人 和 其他 股东情况 ( 一 ) 控股股东、 实际控制人 基本情况 截至本说明书签署日, 公司 控股股东和实际控制人为黄伟。认定黄伟为公司控股股东、实际控制人的依据如下: 报告期内 ,黄伟持有公司股份占比未低于 30%,截至本说 明书签署日,黄伟直接持有 525.42 万股公司股份 , 占公司 股份 总数的 50.04%, 依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。 综上所述 ,认定黄伟为公司控股股东、实际控制人的理由及依据充分、合法。 黄伟的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监
21、事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 ( 二 ) 报告期内实际控制人变化情况及其影响 报告期内,公司实际控制人未发生变化。 ( 三 ) 前十名股东及 持股 5%以上股东基本情况 公司前十名股东及持股 5%以上股东的持股 情况如下表所示: 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 13 公司前十名股东及持股 5%以上股东的基本情况或简历如下: 1、 黄伟 黄伟先生 简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员” 。 2、张红果 张红果女士简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本
22、情况”之“(一) 监事 会成员” 。 3、 刘良银 刘良银先生 简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员” 。 4、 汪剑锋 汪剑锋先生 简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员” 。 5、 朱勇 朱勇先生 简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员” 。 6、叶军猛 叶军猛先生 简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员” 。 序号 股
23、东 姓名或 名称 持股数量(股) 持股比例() 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 黄伟 5,254,200 50.04 自然人 直接持股 部分质押 2 张红果 2,070,600 19.72 自然人 直接持股 部分 质押 3 刘良银 976,500 9.30 自然人 直接持股 部分质押 4 汪剑锋 732,900 6.98 自然人 直接持股 部分质押 5 朱勇 732,900 6.98 自然人 直接持股 部分质押 6 叶军猛 732,900 6.98 自然人 直接持股 部分质押 合计 10,500,000 100.00 - 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 14 ( 四 ) 公
24、司股东主体适格情况 截止本说明书出具之日,公司股东为黄伟、张红果、刘良银、汪剑锋、朱勇、叶军猛。 上述 自然 人股东均 为中国公民,具有完全民事行为能力,均在中国境内有住所,不存在不适合担任公司股东的情形 ,上述自然人股东已出具关于股东身份适格的承诺与声明,承诺其担任公司股东身份适格,不存在亦未曾经存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 。 公司股东均为自 然人,不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行登记备案程序。 ( 五 )公司现有
25、股东之间的关联关系 公 司现有股东 中无关联 关系 。 (六)股东所持公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东所持公司股份质押情况如下 : 2015 年 12 月 1 日,公司与徽商银行合肥寿春路支行签署流动资金借款合同,借款金额 300 万元,借款期限为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 1 日,合肥市中小企业融资担保有限公司为该笔借 款提供保证担保。实际控制人黄伟及序号 股东 姓名 持股数量( 股) 持股比例() 质押数量( 股) 质押比例( %) 股权出质 设立 登记 时间 1 黄伟 5,254,200 50.04 3,057,200 29.12 2015
26、年 12 月 11 日 1,328,800 12.66 2015 年 12 月 2 日 2 张红果 2,070,600 19.72 1,728,300 16.46 3 刘良银 976,500 9.30 947,958 9.03 2016 年 2 月 25 日 4 汪剑锋 732,900 6.98 710,970 6.77 5 朱勇 732,900 6.98 710,970 6.77 6 叶军猛 732,900 6.98 710,970 6.77 合计 10,500,000 100.00 9,195,168 87.58 - 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 15 股东张红果 分别 将
27、 其 所持公司股份的 132.88 万股、 172.83 万股质押给合肥市中小企业融资担保有限公司,为上述借款提供反担保。 2015 年 12 月 10 日,公司与徽商银行合肥寿春路支行签署流动资金借款合同,借款金额 300 万元,借款期限为 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 10日,合肥市中小企业融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。实际控制人黄伟将所持公司股份的 305.72 万股质押给合肥市中小企业融资担保有限公司,为上述借款提供反担保。 2016 年 2 月 25 日,公司与徽商银 行合肥寿春路支行签署流动资金借款合同,借款金额 300 万元,借款期限为 2
28、016 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 25 日,合肥市中小企业融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。 公司股东刘良银、朱勇、汪剑锋、叶军猛分别 将 其 所持公司股份的 94.7958 万股、 71.0970 万股 、71.0970 万股、 71.0970 万股 质押给合肥市中小企业融资担保有限公司,为上述借款提供反担保。 公司借款均用于公司日常经营,股权质押均通过了公司 股东会或 股东大会的审议 ,并签订了书面的股权质押合同,办理了股权出质登记。 公司到期借款相应的股 权质押均在到期后解除,解除质押的股权 已 继续为公司借款提供质押。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 (
29、一)公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立 ( 1993 年 1 月 ) 星辰有限设立于 1993 年 1 月 8 日,由香港 胜惠 有限公司与合肥电缆厂共同出资设立,注册资本为 400 万美元。 1992 年 11 月 9 日,合肥市计划委员会出具计项字( 92) 688 号关于合肥电缆厂与香港胜惠有限公司兴办合肥星辰电线电缆有限公司(暂定)项目建议书的批复。批复同意:合肥电缆厂与香港胜惠有限公司兴办合肥星辰电线电缆有限公司(暂定)项目建议书, 项目总投资 500 万美元,注册资本 450 万美元,合肥电缆厂以设备折款及现金计 250 万美元投入,占股 55%;香港胜惠有限公司以现汇或经双
30、方认可的引进设备折款计 200 万美元投入,占股 45%。合肥电缆厂实合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 16 物出资部分应经国有资产管理部门评估。合营期限为 10 年。经营范围为电线电缆及其原材料。 1992 年 12 月 8 日,合肥市计划委员会出具计项字( 92) 793 号关于合肥电缆厂与香港胜惠有限公司兴办合肥星辰电线电缆有限公司项目可行性研究报告的批复。批复同意:合肥电缆厂与香港胜惠有限公司双方共同编制的合资企业项目可行性研究报 告,项目总投资 450 万美元,其中建设资金 297 万美元,流动资金 153 万美元。注册资本 400 万美元,其中合肥电缆厂以固定资产折款
31、150万美元及现金 90 万美元计 240 万美元投入,占股 60%;香港胜惠有限公司以现汇 160 万美元投入,占股 40%。合营期限为 10 年。 1992 年 11 月 12 日,合肥电缆厂与香港胜惠有限公司签订中外合资合肥星辰电线电缆有限公司经营企业合同。 1992 年 12 月 24 日,合肥市对外经济贸易委员会出具合外经( 92) 0357 号关于同意成立合肥星辰电线电缆有公司的批复。批复同意:合肥电缆厂与香港 胜惠有限公司在安徽省合肥市合资成立合肥星辰电线电缆有限公司。 1992 年 12 月 28 日,安徽省人民政府出具外经贸皖府资字 1992682 号中华人民共和国外商投资企
32、业批准证书。 1993 年 1 月 8 日,合肥市工商行政管理局核发了工商企合皖合副字第 00088号中华人民共和国企业法人营业执照。企业名称为合肥星辰电线电缆有限公司,注册资本 400 万美元,企业类型为中外合资经营企业。 1993 年 1 月 11 日,合肥市工商行政管理局出具( 93)合工商外字第 004 号外商投资企业核准登记通知书。核准公司名称为合肥星辰电线 电缆有限公司,公司住所为合肥市蚌埠路 514 号,经营范围为生产销售电线电缆及其相关原材料。注册资本 400 万美元,企业类型为中外合资,经营期限十年,许太旺任董事长兼总经理,程晋渡任副董事长兼副总经理。 1993 年 6 月
33、28 日,合肥会计师事务所出具合会字( 93)第 111 号验资报告书。截止验资日止,合肥电缆厂投入 1,467,697.70 美元( 8,455,700 元)占应投资额的 61.15%,香港胜惠有限公司投入 300,000 美元( 1,728,360 元 )占应投资额的 18.75%。 星辰有限股权结构如下: 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓 名 实缴出资 方式 认缴出资额 (美元) 实缴出资额 (美元) 认缴出资比例( %) 实缴出资比例 ( %) 1 合肥电缆厂 非货币 2,400,000.00 1,467,697.70 60.00 83.03 2 香港胜
34、惠 货币 1,600,000.00 300,000.00 40.00 16.97 合 计 4,000,000.00 1,767,697.70 100.00 100.00 ( 1)股东未按照规定期限出资 根据合肥星辰电线电缆有限公司 经营企业合同 规定 ,合营公司注册资金由双方按照其出资比例 分两期交付,第一期缴付各自认缴总额的 62.5%, 即合肥电缆厂 150 万美元,香港 胜惠 有限公司 100 万美元。第二期缴付 37.5%, 合肥电缆厂 90 万美元,香港 胜惠 有限公司 60 万美元。第一期在合营公司登记前到账。第二期在合同生效后十二个月内付清。 因合肥电缆厂资金紧缺,资金不能及时到
35、位,香港 胜惠 也不愿缴足资本金,致使双方资金都不能及时到位。 香港 胜惠 未依据经营合同的约定在合营公司登记前缴足第一期出资,香港 胜惠 、 合肥 电缆厂 未履行第二期出资义务。 根据 1988 年 1 月 1 日发布的 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 第四 条、第五条、第六条的相关规定, 合营合同中规定分期缴付出资的,合营各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的百分之十五,并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。合营各方未能在规定的期限内缴付出资的,视同合营企业自动解散,合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照;不办理注销登记手续
36、和缴销营业执照的,由工商行政管理机关吊销其营业执照,并予以公告。合营各方缴付第一期出资后,超过合营合同规定的其他任何一期出资期限 3 个月,仍未出资或者出资不足时,工商行政管理机关应当会同原审 批机关发出通知,要求合营各方在 1 个月内缴清出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的,撤销对该合营企业的批准证书。 星辰有限营业执照签发于 1993 年 1 月 8 日,香港 胜惠 未缴清第一期出资,香港 胜惠 、 合肥 电缆厂亦未在合同生效后十二个月内付清第二期出资,违反了经营企业合同及 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 ,存在法律瑕疵,但星辰有限于 2004 年变更为内资企业时,根据公司法的
37、要求以实缴金额作合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 18 为变更后星辰有限的注册资本,工商部门予以了 核准登记,公司 亦 未因此而受到工商部门、外经委的处罚,且公司历年均通 过了工 商年检,一直正常经营,故上述瑕疵不构成公司挂牌的实质性障碍。 ( 2)股东部分实物出资未经评估 根据合肥会计师事务所 1992 年 11 月 23 日出具的合肥电缆厂资产评估报告,合肥电缆厂拟用于合资经营的资产评估价值为 839.27 万元。根据合肥会计师事务所 1993 年 6 月 28 日出具的合会字( 93)第 111 号验资报告,合肥电缆厂出资合计人民币 845.57 万元 。 验资报告与评估报告
38、相比,多出 6.30 万元,经核查 合肥电缆厂出资资产移交清单, 差异原因为:部分实物如 561 只模具、模盘、一台图文传真机作为资产移交给有 限公司 时, 未进行评估。经与当时出资的同类或类似设备比较,上述出资资产的价值足够 6.30 万元。 合肥电缆厂出资资产价值是依据评估报告确定,但实际移交资产增加的部分 未经评估 , 即作价出资投入公司 , 存在瑕疵 , 但上述资产均已实际移交给公司使用 ,价值较小,且其作价与 同类 设备的评估价进行对比,较为合理,无较大差异。香港 胜惠 有限公司亦未对上述资产未经评估而提出异议,上述事项未对公司产生重大不利影响。 合肥电缆厂出资均为公司生产经营所需房
39、屋、设备、无形资产(工业产权、专有技术)。上述出资中,房屋于 1993 年 6 月 23 日移 交给公司,一直为公司生产使用至 2005 年搬迁时被拆除;设备资产均已折旧完毕,其中 10 台设备现留存在公司,账面价值为剩余残值合计为 13,715.00 元,价值较小,其余设备因使用时间较长均已达到使用期限而被处置完毕;无形资产主要系公司生产漆包线相关的工艺、技术,经过中介机构评估及验资,其出资程序符合当时法律法规的规定。该无形资产于 1993 年投入公司生产应用上,至 2003 年即已账面摊销完毕,账面价值为 0,而公司 2015 年才进行股份公司改制,公司净资产出资不会构成挂牌障碍。 根据评
40、估报告、双方签字 /盖章的资 产移交清单、验资报告 等资料,合肥电缆厂出资已履行相应的出资交付手续,出资的资产均已实际投入公司使用,出资真实、有效。 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 19 2、 有限公司第一次股权转让( 2001 年 4 月 ) 2000 年 6 月 24 日,星辰有限召开二届三次董事会,因合肥电缆厂欠安徽绿宝电缆股份有限公司债务 1200 多万元,安徽绿宝电缆股份有限公司欠合肥市国有资产控股有限公司 1000 多万元,为确保星辰 有限 不受合肥电缆厂经济纠纷的影响,会议同意将由合肥电缆厂所持星辰 有限 的全部股权转让给合肥市国有资产控股有限公司。 2000 年
41、7 月 2 日,合肥市国有资产控股有限公 司、合肥电缆厂、合肥星辰电线电缆有限公司签订了股权转让协议,约定合肥电缆厂以其对合肥星辰电线电缆有限公司的全部股权(合肥星辰电线电缆有限公司总股本 60%的 846.22万元股权)转让给合肥市国有资产控股有限公司,股权转让价格为 859.4 万元。 2000 年 7 月 3 日,合肥星辰电线电缆有限公司向合肥市外经贸委出具星辰发( 2000) 20 号关于转让合肥电缆厂所持有我公司股权的报告。报告:鉴于合肥电缆厂欠安徽绿宝电缆股份有限公司 1257.3 万元(截止 2000 年 6 月 20日),而安徽绿宝电缆股份有限公司欠合肥市国有资 产控股有限公司
42、 1060.38 万元,经三方友好协商,并经我公司董事会二届三次会议讨论,同意将合肥电缆厂所持有我公司 846.22 万元股权转让给合肥市国有资产控股有限公司,以利于我公司的生产经营活动正常进行,确保国有资产保值增值。 2000 年 7 月 4 日, 合肥市经济贸易委员会和合肥市机械工业管理局 同意了上述报告 。 2001 年 4 月 4 日,合肥市对外经济贸易委员会出具合外经 200166 号关于同意合肥星辰电线电缆有限公司股权变更的批复。批复: 1、同意你公司原股东合肥电缆厂将其在你公司所占 60%股权全部转让给合肥市国有 资产控股有限公司,受让方承担转让方在你公司的一切义务和责任; 2、
43、股权转让后,合肥星辰电线电缆有限公司由合肥市国有资产控股公司与香港胜惠有限公司合资组成。投资总额及注册资本不变,其中合肥市国有资产控股公司占股 60%,香港胜惠有限公司占股 40%; 3、除中方股东变更外,公司合同、章程规定的其他条款不变。 安徽省人民政府出具中华人民共和国外商投资企业批准证书,企业名称为合肥星辰电线电缆有限公司,企业类型为中外合资企业,经营年限为 11 年,合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 20 投资总额为 450 万美元,注册资本为 400 万美元,合肥市国有资产控股公司出资240 万美 元, 香港胜惠有限公司出资 160 万美元,经营范围为生产经营电线电缆及其
44、相关原材料。 本次股权转让后,星辰有限股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(美元) 实缴出资额 (美元) 认缴出资比例( %) 实缴出资比例( %) 1 合肥控股 2,400,000.00 1,467,697.70 60.00 83.03 2 香港胜惠 1,600,000.00 300,000.00 40.00 16.97 合计 4,000,000.00 1,767,697.70 100.00 100.00 有限公司已就上 述事宜取得工商变更登记审核批准。 3、有限公司第二次股权转让( 2003 年 4 月) 2002 年 9 月 10 日,合肥市国有资产管理委员会出具合国委 20021
45、2 号关于扩大合肥市工业投资控股有限公司授权范围的批复,同意将合肥星辰电线电缆有限公司国有股权授权给合肥市工业投资控股有限公司,合肥星辰电线电缆有限公司国有资本为 846 万元。 2002 年 10 月 10 日,合肥市国有资产控股有限公司与合肥市工业投资控股有限公司签订了股权转让协议。协议约定:合肥市国有资产控股有限公司将其持有的合肥星辰电线电缆有限公司的国有股权无 偿转让给合肥市工业投资控股有限公司,由合肥市工业投资控股有限公司行使其全部权利。 2003 年 3 月 22 日,合肥星辰电线电缆有限公司召开董事会并形成董事会纪要。会议决议:根据合肥市国有资产管理委员会合国委( 2002) 1
46、2 号文件“关于扩大合肥市工业投资控股有限公司授权范围的批复” , 经董事会研究决定,同意将由合肥市国有资产控股有限公司所持有 合 肥星辰电线电缆有限公司的所有股权转让合肥市工业投资控股有限公司。 2003 年 3 月 24 日,合肥市对外贸易经济合作局出具合外经( 2003) 43 号关于同意合肥星辰电线电缆有限公司股 权变更的批复。批复同意:合肥市国有资产控股有限公司持有合肥星辰电线电缆有限公司 60%的股权全部转让给合肥市工业投资控股有限公司;股权转让后,合肥市工业投资控股有限公司将享有并承担合肥市国有资产控股有限公司在合肥星辰电线电缆有限公司所有权利和义务 ;合肥星辰电线电缆股份有限公
47、司 公开转让说明书 21 同意合肥星辰电线电缆有限公司所报新的董事会成员名单 , 董事长由黄伟担任;除以上变更外,合肥星辰电线电缆有限公司合同、章程规定的其它条款不变。 本次股权转让后,星辰有限股权结构变更为: 序号 股东姓名 认缴出资额(美元) 实缴出资额(美元) 认缴出资比例( %) 实缴出 资比例( %) 1 合肥工投 2,400,000 1,467,697.70 60.00 83.03 2 香港胜惠 1,600,000 300,000.00 40.00 16.97 合 计 4,000,000 1,767,697.70 100.00 100.00 2003 年 4 月 9 日, 有限公司
48、就上述事宜取得工商变更登记审核批准。 4、有限公司第三次股权转让 及 减少注册资本 ( 2004 年 4 月) 2004 年 2 月 22 日,香港胜惠有限公司与张红果签订了股权转让协议,香港胜惠有限公司占有合肥星辰电线电缆有限公司 40%的股权,应投资 160 万美元,实际到位资本金 172.836 万元。香港胜惠有限公司拟将拥有合资公司的资本金 172.836 万元全部转让给张红果,余下股本尚未到位的资本金由张红果负责履行或以实际到位资本金为注册资本。 2004 年 2 月 23 日,合肥星辰电线电缆有限公司三届二次董事会作出决议:一、同意香港胜惠有限公司将持有合肥星辰电线电缆有限公司 4
49、0%的股权转让给张红果;二、股权转让生效后原合资合同、章程同时废止。 2004 年 3 月 5 日,合肥市对外贸易经济合作局出具合外经 2004 36 号关于同意合肥星辰电线电缆有 限公司股权变更的批复,批复如下:一、同意你公司外方股东香港胜惠有限公司将其所投入的相应股权全部转让给中国公民张红果。张红果将享有并承担香港胜惠有限公司在你公司相应的权利和义务;二、股权转让后,你公司不再是外商投资企业。 2004 年 3 月 12 日,安徽正大会计师事务所出具皖正大验字( 2004) 564 号验资报告,合肥星辰电线电缆有限公司原注册资本 400 万美元,实际投入176.77 万美元,折合人民币 1019.056 万元。根据公司全体股东会决议和修改后章程的规定,并经合肥市对外贸易经济合作局批准外商投资企业将其所 投入的相应股权全部转让给中国公民张红果并由外商投资企业改为国内合营公司。截至2004 年 4 月 10 日止,变更后的注册资本实收金额为人民币 1,019.056 万元。 合肥星辰电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 22 公司注册资本自 400 万美元减至 1,019.056 万元人民币,系因公司为中外合资企业时注册资本未实缴,后公司性质变更为内资企业时,依据公司法的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额,故公司注册资本应以中外合资企业时股东实