1、江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 1 江苏盈美软装艺术设计股份 有限公司 公开转让说明书 （ 申报 稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街 5号 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决
2、 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、宏观经济政策影响的风险 软装设计行业与房地产行业存在较高的关联性。 2010 年以来，我国住宅房地产行业进入调控周期，国家出台了一系列宏观调控政策，抑制投资、改善市场供求关系、规范市场秩序；尽管 2015 年以来一线城 市房价出现较大幅度的上涨，但整体来说地产行业去库
3、存压力仍较大。未来如政府出台更加严厉的调控措施，一方面将影响开发商的开发规模和速度，另一方面将引起开发商资金紧张、支付能力下降，从而对像公司这样的下游软装行业企业带来不利影响。 目前，公司收入主要来源于旅游地产和商业地产软装设计项目，主要着力于住宅地产的宏观调控政策尚未对该行业造成较大影响，但如若日后国家针对商业地产、旅游地产行业出台新一轮宏观调控政策，将会对公司的经营带来较大不利影响。 二、市场竞争的风险 软装属于建筑装饰行业，它是建筑装饰行业新兴的发展方向 。 国内的软装市场起步较晚，近十年来软装艺术品配饰才被社会接受， 但发展较迅速 ，且 软装较硬装相比，具有较高的毛利率，部分 传统装修
4、公司快速转型成新兴的软装公司 。各家公司在品牌、渠道、设计 理念及风格等方面各不相同，呈现出百家齐鸣的局面。如未来更多新竞争对手进入该行业，使市场竞争更趋激烈，则将 带来行业内毛利率水平下降， 公司 也将 面临盈利能力下降的风险 。 三、核心技术人员流失及技术失密的风险 公司所从事的软装设计业务属于人才密集型服务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质密切相关。目前，国内软装设计企业对优秀的设计 人才的争夺较为激烈，与此同时培养一名成熟的设计师的周期较为漫长，公司若不能持续吸引并稳定高素质的设计人才队伍，将对公司未来业务开展造成不利影响，从江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书
5、4 而影响公司的经营业绩。 四、资金不足影响经营活动的风险 2014 年末和 2015 年末，公司货币资金余额分别为 535,285.21 元和 9,647.07 元，经营性现金流量净额分别为 1,832,458.88 元和 -527,438.14 元 ，报告期内，公司货币资金余额较小且经营性现金流量净额处于正常偏紧状态，主要系客户结算周期和财务杠杆水平偏低等因素的综合影响，若公司在未来不 能采取有效措施缓解经营活动现金流压力 ， 可能会影响其经营活动的正常开展 ， 并导致相关的经营风险。 五、应收账款回款的风险 公司 2014 年末与 2015 年末应收账款净额分 别 4,425,624.3
6、0 元与10,860,770.95 元，占当期总资产的比重分别为 17.39%和 40.95%。尽管公司与主要客户建立了稳定的长期合作关系，并制定了适当的信用政策以防范应收账款回收风险，同时公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但如果未来下游 行业 发生重大不利波动或公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，则公司应收款项发生坏账 的风险将会增加，从而使公司经营成果受到不利影响。 六、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为吴云天和王湃， 二人系夫妻关系。其中 吴云天 直接持有公司股份 16,000,000 股，占公司股本总额的 80%；王湃持有公司股份 1,000,000股，占公司股本
7、总额的 5%。二人合计持有公司股份 17,000,000 股，占公司股本总额的 85%。同时，吴云天担任公司董事长、总经理职务。因此，二人能够对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人通过行使表决权等方式对公司的人事任免和经营决策进行不当控制， 将会损害公司及中小股东的利益。 七、公司治理风险 有限公司阶段，由于规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，未设监事会，未制定规范的公司制度，如未制定关联交易制度、对外担保制度、对外投江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 5 资和决策制度。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、董事及监事未按时进行换
8、届选举等不规范的情况，公司治理存在不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。然而，股份公司成立时间短，公司各项管理制度的执行需要经过一段时间的检验，公司治理和内部控制体系也需要在经 营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续健康发展的风险 。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、子公司、分公司情况 . 21 五、公司董事、监事、
9、高级管理人员情况 . 25 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 27 七、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主营业务及服务的情况 . 32 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 34 三、公司所依赖的关键资源 . 36 四、公司业务情况 . 41 五、公司的商业模式 . 47 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 47 第三节公司治理 . 59 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 59 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 60 三、公司的诉讼、仲裁情况 . 63 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 67
10、 五、公司的独立性 . 67 六、同业竞争情况 . 69 七、公司最 近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 7 . 74 八、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 75 九、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 80 第四节公司财务 . 83 一、最近两年的财务报表 . 83 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 106 四、报告期内采用的会计政策和会计估计 . 107 五、报告期利润形成的有关情况 . 120 六、财务状况分析 .
11、131 七、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 151 八、关联方、关联关系及关联交易 . 160 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十、报告期内资产评估情况 . 164 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 164 十二、控股子公司情况 . 165 十三、风险因素 . 167 第五节有关声明 . 171 一、主办券商声明 . 171 二、律师声明 . 172 三、审计机构声明 . 173 四、资产评估机构声明 . 174 第六节附件 . 175 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公
12、开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 股份公司、盈美软装 指 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公司、 有限公司、盈美有限 指 江苏 盈美软装艺术设计有限公司 盈美艺术品 指 苏州盈美艺术品有限公司 盈美空间营造 指 江苏 盈美空间营造设计工程有限公司 欧美印象 指 江苏欧美印象环境装饰设计有限公司 香港盈美 指 香港盈美软装设计有限公司 米克狮（苏州） 指 米克狮（苏州）空间设计有限公司 爱慕狄建筑装饰 指 苏州爱慕狄建筑装饰工程有限公司 米克狮贸易 指 苏州米克狮贸易有限公司 江苏天茂律所 指 江苏天茂律师事务所 瑞华事务所 指 瑞华会计
13、师事务所（特殊普通合伙） 苏亚金诚 事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2014 年度、 2015 年 度 高级管理人员 指 公司总经理、财务 总监 、董事会秘书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 9 统业务规则（试行）（ 2013 年 12 月 30 修改） 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 软装
14、 指 软装广义定义：关于整体环境、空间美学、陈设艺术、生活功能、材质风格、意境体验、个性偏好，甚至风水文化等多种复杂元素的创造性融合，软装的每 一个区域、每一种产品都是整体环境的有机组成部分。狭义定义为：家具、装饰画、陶瓷、花艺绿植、布艺、灯饰、其它装饰摆件等组合。 硬装 指 硬装一般为装饰装修中难以移动的装饰装修部分，与软装概念相应，比如地板、门窗、天花板等。 注：本公开转让说明书除特别说明外，单位为人民币元，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节基本情况 一、公司基本情况 1
15、、中文名称： 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 2、法定代表人： 吴云天 3、有限公司设立 时间： 2012 年 5 月 17 日 4、股份公司设立时间： 2015 年 7 月 24 日 5、注册资本： 2,000 万元 6、住所： 苏州工业园区星湖街 999 号 88 幢 205 和 307 室 7、邮政编码： 215000 8、 信息披露负责人： 李方萍 9、联系电话： 86-512-62960885 10、联系传真： 86-512-65919909 11、电子信箱： 12、所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司所处行业属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ”；根据
16、国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “E5010 建筑装饰业 ”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “E5010 建筑装饰业 ”；根据挂牌公司投资性行业分类指引，公司所处行业属于 “13121111 特殊消费者服务 ”。 13、主营业务： 公司主营业务为提供整体软装设计、配套产品销售与布置施工服务，此外还从事知名 家居 品牌 经销 业务。 14、组织机构代码 ： 59563545-0 15、经营范围： 环境装饰设计及施工、室内装饰设计及施工；销售：家具、江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 11 灯具、布艺、饰品、工艺品；并提供上述相
17、关售后服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二 、 股份挂牌 情况 （一）股份挂牌基本情况 1、 股票代码： 2、 股票简称： 盈美软装 3、 股票种类： 人民币普通股 4、 每股面值： 1 元 5、 股票总量： 2,000 万 股 6、 挂牌日期： 7、交易方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份 ， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
18、本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期 满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过江苏盈美软装艺术设
19、计股份有限公司 公开转让说明书 12 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除公司法及业务规则的相关规定外， 股份公司章程 第 29 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股价的，锁定期内不得转让其所持公司股份。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离
20、职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份无质押或冻结等 物权法第二百二十六条规定之 转让受限情况。 公司目前股东均为发起人， 且 公司自股份公司成立之日起未满一年， 故 公司本次无进入全国股份转让系统报价转让的股票。 序号 股东姓名 股份 数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 吴云天 16,000,000 80 自然人股东 2 季建强 3,000,000 15 自然人股东 3 王湃 1,000,000 5 自然人股东 合计 20,000,000 100 三、公司股权结构 （一）股权结构图 截至本
21、公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东 吴云天 持有 公司 80%的股份， 因此应被认定为公司控股股东。 公司股东王湃持有公司 5%的股份。王湃与吴云天系夫妻关系。依据 婚姻法第 17 条的规定，除当事人另有约定或法律另有规 定外，婚姻关系存续期间夫妻一方或双方用夫妻共同财产投资所得的原始股权及一方或双方所得的继受股权，都属于共同财产。 因此， 吴云天 与 王湃 可共同实际支配公司总股本 85%对应的表决权，能够决定公司的重大决策。此外，吴云天担任公司董事
22、长兼总经理。因此， 吴云天 与 王湃 共同构成公司的实际控制人。 吴云天，男， 1983 年 11 月 12 日 出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历 。 2012 年 5 月，吴云天投资创立盈美有限。 2015 年 7 月 16 日，股份公司（筹） 第一次股东大会选举 吴云天 为 公司 董事 ，任期三年； 2015 年 7 月 16 日，股份公司（ 筹）第一届董事会第一次会议选举吴云天为股份公司第一届董事会董事长，任期三年。 2015 年 7 月 28 日，股份公司第一届董事会第二次会议聘任吴云天为股份公司总经理，任期三年。 王湃，女， 1986 年 8 月 18 日出生，中国国籍，无
23、境外永久居留权， 硕士 学历。 2011 年 9 月至 2013 年 6 月，任汇丰银行 （中国）有限公司苏州工业园区支行 个人理财部柜员； 2015 年 1 月至 2015 年 6 月，任 北京中天嘉华财富管理咨询有限公司苏州分公司 资深理财师。 2013 年 8 月 16 日至 2015 年 7 月 16 日 任有限江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 14 公司 执行董事，并 担任 法定代表人 。 2015 年 7 月 16 日，股份公司 （筹） 第一次股东大会选举王湃为 公司 董事 ，任期三年。 2015 年 7 月 16 日，股份公司 （筹）第一届董事会第一次会议聘任王湃
24、为公司总经理 ； 2015 年 7 月 28 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，决议免除王湃的总经理 任职。 （三） 主要股东基本情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股性质 是否存在质押或冻结情况 1 吴云天 16,000,000 80 自然人股东 直接持股 无 2 季建强 3,000,000 15 自然人股东 直接持股 无 3 王湃 1,000,000 5 自然人股东 直接 持股 无 合计 20,000,000 100 1、股东 吴云天 吴云天 的情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况
25、”。 2、 股东 季建强 季建强 持有本公司 3,000,000 股，占公司总股本的 15%。 季建强 ，男， 1983 年 6 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历 。 2006 年 5 月至 2011 年 5 月， 任汇丰银行 （中国）有限公司苏州工业园区支行 VIP 客户经理（零售银行）； 2011 年 6 月至 2013 年 1 月，任东亚 银行（中国）有限公司苏州分行零售银行部总经理； 2013 年 1 月投资成立 苏州市鼎石投资管理咨询有限公司 ，并于 2015 年 11 月起 任 执行董事。 2016 年 1 月 4 日 ，股份公司 2016 年度第一次临时股
26、东大会 选举 季建强作为第一届董事会新董事，任期同原第一届董事会董事任期 。 3、 股东 王湃 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 15 王湃 的情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 （ 四 ）股东之间关联关系 公司控股股东、实际控制人 吴云天 与 公司股东、实际控制人王湃系夫妻关系。 （五）公司控股股东、实际控制人 最近两年的变化 有限公司期间以及股份公司成立至本公开转让说明书签署日，吴云天持有公司股份均在 50%以上，为公司控股股东，亦是公司实际控制人，公司控股股东最近两年没有变化。 报告期内，公司实际控
27、制人没有变化。 2013 年 8 月 16 日至 2015 年 7 月 16日 ， 王湃任 公司 执行董事 ， 并经登记为法定代表人 ； 2014 年 12 月至 本公开转让说明书签署日 ，王湃持有公司 5%的股份； 2015 年 7 月 16 日股份公司 （筹） 第一次股东大会选举王湃为 公司 董事 ，任期三年。王湃与吴云天又系夫妻关系，所以自 2013 年 8 月 16 日 至今，王湃与吴云天为公司 共同实际控制人。 （六）股东持股权利限制或瑕疵的说明 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项， 股东持股权利不存在限制或瑕疵。 （ 七 ）公司的股本形成及其变
28、化 盈美 软装 （或称“股份公司”）是由 盈美 有限（或称 “有限公司 ”）整体变更设立的股份有限公司， 公司的股本形成及其变化如下： 1、 2012 年 5 月 17 日 有限公司设立 2012 年 5 月 10 日， 江苏省 工商 行政管理 局核发 “（ 05000214）名称预先登记 2012第 05090009 号” 名称预先核准通知书，预核准企业名称为 “江苏盈美软装 艺术设计 有限公司” 。 2012 年 5 月 16 日，出资 人吴云天签署 江苏盈美软装艺术设计 有限公司章江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 16 程，根据该章程，有限公司设立时各股东出资额及出资比例
29、如下： 序号 股东 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴云天 5,000,000 100 货币 合计 5,000,000 100 2012 年 5 月 17 日， 苏州忆江楠会计师事务所 出具 “苏忆江楠验字（ 2012）第 0661 号” 验资报告，经 苏州忆江楠会计师事务所 审验，有限公司注册资本为人民币 500 万元。截至 2012 年 5 月 17 日 止 ，有限公司已经收到 股东缴纳的 注册资本（实收资本） 合计人民币 500 万元， 股东以货币出资。 2012 年 5 月 17 日，苏州工商行政管理局沧浪分局 为有限公司核发了企业法人营业执照（注册号： 32050
30、2000116813）。根据该营业执照的记载，有限公司成立时间为 2012 年 5 月 17 日，名称为 “江苏盈美软装艺术设计有限公司” ，住所为 苏州市西环路 868 号 ，法定代表人为 徐玉风 ，注册资本 和实收资本 为 500万元，营业期限为 2012 年 5 月 17 日至 2042 年 5 月 16 日 。 经营范围为： “许可经营项目：无。一般经营项目：环境装饰设计、室内装饰设计、艺术 品设计；销售：家具、灯具、布艺饰品、艺术品；并提供上述相关售后服务。” 2、 2013 年 6 月，有限公司 增资 2013 年 6 月 20 日，有限公司 股东吴云天作出如下决定：公司注册资本由
31、 500万元人民币增加到 3,000 万元人民币，由股东吴云天以货币形式增资 2,500 万元人民币。 根据 2013 年 6 月 20 日签署的 江苏盈美软装艺术设计有限公司 章程 修正案 ， 本次增资后 股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴云天 30,000,000 100 货币 合计 30,000,000 100 2013 年 6 月 20 日 ， 苏州乾正会计师事务所 出具 “乾正验字 2013第 582 号”江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 17 验资报告，经 苏州乾正会计师事务所 审验，截至 2013 年
32、6 月 20 日 止 ，有限公司已经收到股东 吴云天 缴纳的 新增注册资本（实收资本） 合计人民币 2,500 万元， 出资方式为货币出资。 2013 年 1 月，有限公司因拟增加注册资本，申请迁移档案。 2013 年 1 月 15日，苏州工商行政管理局沧浪分局核发“ 05020123-1 公司迁出 2013第 01150002号”公司迁出核准通知书，核准有限公司迁出苏州工商行政管理局沧浪分 局，拟迁入机关为江苏省苏州工商行政管理局。 2013 年 6 月 26 日，江苏省苏州工商行政管理局核发“（ 05000215）公司迁入 2013第 06260001 号”公司迁入核准通知书 ，核准有限公
33、司 迁入江苏省苏州工商行政管理局。 2013 年 6 月 28 日， 江苏省苏州工商行政管理局 为有限公司核发了 本次迁档和增资后的 企业法人营业执照（注册号： 320502000116813） ， 根据该营业执照的记载，有限公司注册资本 、 实收资本已变更为 3,000 万元。 3、 2014 年 12 月，有限公司 减资和第一次股权转让 2014 年 11 月 6 日，有限公司 股东吴云天就公司减资作出如下决定：公司注册资本由 3,000 万元变更为 2,000 万元。 有限公司于 2014 年 11 月 12 日在苏州日报刊登“减资公告”，主要内容为：根据 2014 年 11 月 6 日
34、股东会决议，公司拟将注册资本从 3,000 万元减至 2,000万元；债权人可从公告发布之日起 45 日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 有限公司于 2014 年 12 月 27 日就公司减资出具债务担保情况的说明，主要内容为：根据公司法的有关规定，公司于 2014 年 11 月 6 日经股东会决议，将公司注册资本由 3,000 万元减至 2,000 万元；公司已于减资决议作出之日起 10日内通知了全体债权人，并于 2014 年 11 月 12 日在苏州日报上发布了减资公告；至 2014 年 12 月 27 日，公司已对债务提供了相应的担保，所有债务由减资后的全体股东担保。 2014 年
35、12 月 30 日，苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具 “ 苏兴远验字（ 2014） 248 号 ” 验资报告，确认截至 2014 年 12 月 30 日止，有限江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 18 公司 已减少出资合计人民币 1,000 万元，变更后的注册资本为人民币 2,000 万元 、实收资本为 人民币 2,000 万元 。 2014 年 11 月 6 日 ， 有限公司 股 东吴云天就公司股权转让作出如下决定：吴云天将其持有的有限公司股权中的 100 万元以人民币 110.77 万元的价格转让给王湃。 同日 ，出让方吴云天与受让方王湃签订股权转让协议书，吴云天将其
36、持有的有限公司股权中的 100 万元以人民币 110.77 万元的价格转让给王湃。 根据 2014 年 11 月 6 日签署的 江苏盈美软装艺术设计有限公司 章程， 本次减资和股权转让后 各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴云天 19,000,000 95 货币 2 王湃 1,000,000 5 货币 合计 20,000,000 100 2013 年 11 月 28 日，因有限公司住所变更为苏州工业园区星湖街 999 号 88幢 205 和 307 室，江苏省苏州工业园区工商行政管理局 核发“（ 05940087）公司迁入 2013
37、第 11280005 号”公司迁入核准通知书 ，核准有限公司 迁入 江苏省苏州工业园区工商行政管理局 。 2013 年 12 月 3 日，江苏省 苏州工业园区工商行政管理局 为有限公司核发了 住所变更后的 企业法人营业执照（注册号：320502000116813） ， 根据该营业执照的记载，有限公司 住所 变更为 苏州工业园区星湖街 999 号 88 幢 205 和 307 室 。 2014 年 12 月 31 日，江苏省 苏州工业园区工商行政管理局 为有限公司核发了 本次减资和股权转让后的 企业法人营业执照（注册号： 320502000116813） ，根据该营业执照的记载，有限公司注册资本
38、变更为 2,000 万元。 4、 2015 年 6 月 30 日 ，有限公司第 二 次股权转让 2015 年 5 月 26 日，有限公司召开股东会， 决议同意股东吴云天将其持有的有限公司股权中的 300 万元以人民币 320 万元的价格转让给季建强。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 19 2015 年 6 月 8 日 ，出让方吴云天与受让方季建强签订股 权转让协议，吴云天将其持有的有限公司股权中的 300万元以人民币 320万元的价格转让给季建强。 根据 2015 年 6 月 8 日签署的 江苏盈美软装艺术设计有限公司 章程， 本次股权转让后 各股东的出资额及出资比例如下：
39、序号 股东 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴云天 16,000,000 80 货币 2 季建强 3,000,000 15 货币 3 王湃 1,000,000 5 货币 合计 20,000,000 100 2015 年 6 月 30 日，江苏省 苏州工业园区工商行政管理局 为有限公司核发 了本次股权转让后的 企业法人营业执照（注册号： 320502000116813）。 5、 2015 年 7 月 24 日 ，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 1 月 26 日 ， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 以 2014 年 12 月 31日为基准日对有限公司进行审计，并出具
40、 “ 瑞华专审字 201531010007 号” 审计报告，经审计，有限公司账面净资产为人民币 21,271,574.29 元 。 2015 年 1 月 31 日 ，上海申威 资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对有限公司进行评估，并出具 “ 沪申威 评报字 2015第 0067 号 ”评估报告，净资产评估价值为 23,883,683.68 元。 2015 年 7 月 16 日，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验了江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 （筹） 截至 2015 年 7 月 16 日止注册资本实收情况，并出具了编号为 “ 瑞华验字 201531010019
41、 号 ” 的验资报告，确认截至 2015年 7 月 16 日止，股份公司 （筹） 之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） “ 瑞华专审字 201531010007号 ” 审计报告审定的有限 公司 2014 年 12 月 31 日账面净资产人 民币 21,271,574.29元，按 1.0636 ： 1 的比例折股，股份总额为 20,000,000 股，每股面值人民币 1江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 20 元，缴纳注册资本人民币 20,000,000 元整，折股后余额人民币 1,271,574.29 元列入股份公司的资本公积金。
42、 2015 年 6 月 30 日， 有限公司股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并审议确认 2015 年 1 月 26 日 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）“ 瑞华专审字 201531010007 号”审计报告、 2015 年 1 月 31 日 上海申威资产评估有限公司“沪申威评报字 2015第 0067 号”评估报告。 2015 年 6 月 30 日 ，全体发起人签订发起人协议书，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2015 年 7 月 16 日，股份公司 （筹） 召开
43、创立大会暨第一次股东大会并审议通过 关于 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 筹备情况的报告、关于 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 章程的议案 等决议，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会 。 有限公司整体变更为股份公司时， 根据 2015 年 7 月 16 日签署的 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司公司 章程 ， 公司股权结构如下： 序号 发起人 姓名 持股数量（ 股 ） 持股比例（ %） 出资方式 1 吴云天 16,000,000 80 净资产 折股 2 季建强 3,000,000 15 净资产 折股 3 王湃 1,000,000 5 净资产 折股 合计 20,000,000 100 2
44、015 年 7 月 24 日，股份公司取得了 江苏省 工商 行政管理 局核发的企业法人营业执照（ 注册号 ： 320502000116813） 。根据股份公司营业执照，公司经营范围为： 环境装饰设计及施工、室内装 饰设计及施工；销售：家具、灯具、布艺、饰品、工艺品；并提供上述相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。公司法定代表人为 吴云天 ，住所为 苏州工业园区星湖街 999 号 88 幢 205 和 307 室 。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 21 根据公司提供的工商档案，股份公司设立后未发生股权变动。 综上，有限公司依法设立，其历次股
45、权变动均取得了必要的授权和批准，并均已依法办理了工商变更登记手续，有限公司历次股权变动合法、真实、有效。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效。 （ 八 ）公司重大资产重组情况 公司设立至今无合并、分立、资 产置换、重大资产剥离的行为。 经核查并 根据公司说明 ， 公司 亦 无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 四、子公司、分公司情况 报告期内，盈美有限曾存在 苏州盈美艺术品有限公司和 江苏盈美空间营造设计工程有限公司 两家控股子公司。 （一） 苏州盈美艺术品有限公司 1、 盈美艺术品 的 设立及基本情况 盈美艺术品系盈美有限与王湃于 2013 年 5 月 10 日共
46、同投资设立的有限责任公司，注册资本为 500 万元人民币 ， 设立时盈美有限 认缴和实缴出资额为 475万元（占公司注册资本的 95%），王湃认缴和实缴出资额为 25 万元（占公司 注册资本的 5%）。 盈美艺术品的住所为苏州工业园区星湖街 999 号 99 幢 101，营业期限为自 2013 年 5 月 10 日至 2023 年 5 月 9 日，经营范围为：设计、销售：工艺品；并提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据 2013 年 5 月 9 日 盈美 艺术品的公司章程，盈美 艺术品 设立时 股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名或 名称 认
47、缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 22 1 盈美有限 4,750,000 4,750,000 货币 95 2 王湃 250,000 250,000 货币 5 合计 5,000,000 5,000,000 100 2013 年 5 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为盈美艺术品核发了企业法人营业执照（注册号： 320594000264907）。 盈美艺术品为盈美有限的控股子公司。 2、 盈美艺术品 的 股权转让 2013 年 6 月 6 日，盈美艺术品全体股东作出股东会决议，一致同意 ： 盈美有限将其持有的
48、盈美艺术品 股权中的 125 万元（占公司注册资本的 25%）以 125万元的价格 转让 给宋建华 ； 王湃将其持有的盈美艺术品 的股权 25 万元（占注册资本的 5%） 以 25 万元的价格 转让给宋建华。 同日，盈美有限 、 王湃分别与宋建华 就上述股权转让安排 签订了股权转让协议。 根据 2013 年 6 月 6 日盈美艺术品的章程修正案，此次股权转让后， 盈美艺术品 股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名或 名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 盈美有限 3,500,000 3,500,000 货币 70 2 宋建华 1,500,000 1,5
49、00,000 货币 30 合计 5,000,000 5,000,000 100 2013 年 12 月 2 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局就此次股东变更核发了“（ 05940087）公司 2013第 12030001 号”公司准予变更登记通知书。 2014 年 12 月 1 日，盈美艺术品全体股东作出股东会决议，一致同意 ： 盈美有限将其持有的 盈美艺术品 的股权 350 万元（占公司注册资本的 70%）以 350万元的价格转让给钟涛。 江苏盈美软装艺术设计股份有限公司 公开转让说明书 23 2014 年 12 月 1 日，盈美有限与钟涛 就上述股权转让安排签订 了股权转让协议 。 根据 2014 年 12 月 1 日盈美艺术品 的 章程修改案， 此次股权转让后， 盈美艺术品 股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名或 名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 钟涛 3,500,000 3,500,000 货币 70 2 宋建华 1,500,000 1,500,000 货币 30 合计 5,000,000 5,000,000 100 本次股权转让后 ，盈美有限不再持有盈美艺术品的股份 。 2015 年 1 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局就此次股东变更核发了“（ 05940087）公司变更 2014第 12240019 号”公
