北京乐汇天成电子商务股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司公 开 转 让 说 明 书（ 申 报 稿 ）主 办 券 商二 一 六 年 四 月北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的法 律 责 任 。本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会

2、 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 。 任 何 与 之相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ， 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 本 公 司 自 行 负 责 ， 由 此变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由

3、 投 资 者 自 行 承 担 。北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书2重 大 事 项 提 示本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 重 大 事 项 ：一 、 公 司 不 能 持 续 取 得 代 理 食 品 品 牌 线 上 经 销 权 的 风 险公 司 是 一 家 专 业 从 事 一 线 品 牌 食 品 类 产 品 的 电 商 渠 道 运 营 商 ， 主 要 收 入 来 源是 食 品 的 线 上 经 销 收 入 。 公 司 已 取 得 加 多 宝 、 银 鹭 、 燕 京 啤 酒 等 知 名 食 品 品 牌 产品 在 京 东 、 苏

4、 宁 等 网 络 电 商 渠 道 的 线 上 经 销 权 ， 销 量 增 速 快 速 。 然 而 ， 公 司 所 签采 购 合 同 的 合 同 期 限 均 为 一 年 ， 虽 部 分 合 同 有 优 先 签 订 权 作 为 保 障 ， 若 一 旦 公 司不 能 持 续 取 得 所 代 理 食 品 品 牌 的 线 上 经 销 权 ， 将 可 能 影 响 公 司 的 主 营 业 务 收 入 ，进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 。二 、 公 司 对 单 一 客 户 重 大 依 赖 的 风 险公 司 现 阶 段 主 要 在 京 东 商 城 、 苏 宁 易 购 等 电 商 平 台 从 事 所

5、代 理 食 品 品 牌 的 经销 业 务 ， 其 中 2014年 、 2015 年 对 京 东 商 城 的 销 售 收 入 分 别 为 11,842,757.96 元 、88,874,637.51元 ， 对 京 东 商 城 的 销 售 收 入 占 比 分 别 为 56.49%和 93.20%， 报 告 期 内公 司 对 京 东 商 城 的 销 售 集 中 度 较 高 ， 且 呈 上 升 趋 势 。 主 要 原 因 为 ： 一 是 受 公 司 的业 务 特 点 决 定 ， 公 司 的 直 接 客 户 为 各 经 营 自 主 电 商 平 台 企 业 ， 间 接 客 户 为 市 场 上众 多 的 消

6、 费 者 。 且 国 内 自 主 电 商 平 台 市 场 经 过 激 烈 的 竞 争 已 形 成 了 以 京 东 商 城 、苏 宁 易 购 等 为 主 的 寡 头 垄 断 格 局 。 出 于 扩 大 业 务 规 模 、 控 制 成 本 等 因 素 考 虑 ， 公司 选 择 了 与 京 东 商 城 、 苏 宁 易 购 等 少 数 拥 有 较 大 竞 争 优 势 的 电 商 平 台 企 业 进 行 业务 合 作 ； 二 是 公 司 以 提 供 饮 料 、 酒 水 类 食 品 的 电 商 经 销 服 务 为 主 ， 京 东 商 城 拥 有在 自 主 电 商 渠 道 上 的 竞 争 优 势 ， 二 者

7、 的 合 作 需 求 更 强 ， 同 时 更 有 助 于 发 挥 协 同 效应 、 实 现 互 利 共 赢 。 报 告 期 内 公 司 进 一 步 提 高 了 客 户 集 中 度 、 重 点 与 京 东 商 城 开展 紧 密 合 作 ， 获 得 了 业 绩 的 显 著 增 长 。 随 着 电 商 渠 道 对 人 们 消 费 习 惯 的 改 变 ， 公司 与 京 东 商 城 的 合 作 将 日 趋 紧 密 和 深 入 ， 短 时 间 内 ， 公 司 对 京 东 商 城 的 依 赖 将 客观 存 在 。 未 来 电 商 行 业 规 模 增 速 若 逐 步 放 缓 ， 电 商 平 台 将 由 追 求

8、 销 售 规 模 快 速 增长 转 向 提 高 经 营 利 润 ， 可 能 提 高 对 线 上 经 销 商 的 收 费 进 而 可 能 导 致 公 司 运 营 成 本北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书3的 增 加 ， 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 和 经 营 业 绩 。三 、 公 司 提 供 经 销 服 务 的 传 统 品 牌 企 业 压 缩 利 润 空 间 的 风 险公 司 提 供 电 子 商 务 经 销 服 务 的 这 些 传 统 品 牌 企 业 都 是 行 业 内 的 知 名 企 业 ， 在行 业 内 具 有

9、较 强 的 竞 争 力 和 影 响 力 。 但 是 ， 随 着 我 国 经 济 结 构 调 整 和 经 济 增 长 方式 的 转 变 ， 如 果 我 国 传 统 品 牌 企 业 在 调 整 和 转 变 过 程 中 未 能 够 及 时 根 据 经 济 发 展趋 势 调 整 其 经 营 发 展 战 略 ， 这 些 传 统 品 牌 企 业 的 利 润 空 间 可 能 被 压 缩 。 传 统 品 牌企 业 在 利 润 空 间 被 压 缩 时 很 可 能 通 过 降 价 促 销 策 略 抢 夺 市 场 份 额 保 障 其 盈 利 ， 或者 通 过 成 本 转 嫁 策 略 ， 将 相 应 的 成 本 转

10、嫁 到 商 品 采 购 方 。 如 果 公 司 提 供 经 销 服 务的 传 统 品 牌 企 业 经 营 状 况 发 生 不 利 变 动 ， 采 取 上 述 策 略 压 缩 公 司 的 毛 利 空 间 ， 将会 削 减 公 司 的 盈 利 能 力 ， 对 公 司 经 营 状 况 造 成 负 面 影 响 。四 、 公 司 管 理 能 力 不 能 支 持 业 务 拓 展 的 风 险随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大 ， 将 对 公 司 的 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 ， 如 物 流员 工 和 总 部 管 理 人 员 的 培 训 、 多 种 销 售 渠 道 的 衔 接 等

11、 。 如 果 公 司 管 理 水 平 的 提 升不 能 有 效 支 撑 业 务 快 速 拓 展 的 需 要 ， 则 可 能 影 响 公 司 对 产 品 质 量 和 物 流 配 送 的 控制 ， 进 而 对 公 司 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 。五 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险邓 学 良 与 刘 浦 嶂 分 别 持 有 公 司 8,500,000股 股 份 ， 持 股 比 例 均 为 42.5%， 二 人所 持 股 份 享 有 的 表 决 权 均 能 够 对 股 东 大 会 决 议 产 生 重 大 影 响 ， 均 为 股 份 公 司 的 控股 股

12、 东 。 邓 学 良 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ， 是 公 司 的 法 定 代 表 人 ， 刘 浦 嶂 担 任 公司 董 事 ， 邓 学 良 与 刘 浦 嶂 签 订 了 一 致 行 动 协 议 ， 两 人 作 为 一 致 行 动 人 ， 合 计 对公 司 持 有 17,000,000股 股 份 ， 合 计 持 股 比 例 为 85%， 能 够 对 公 司 的 经 营 决 策 、 人事 任 免 等 产 生 决 定 性 影 响 。 因 此 ， 邓 学 良 与 刘 浦 嶂 是 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 。 虽然 公 司 已 依 据 公 司 法 、 证 券 法 等 法

13、律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ， 建 立 了 比较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 ， 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 、 关 联 交 易 管 理 办 法 等各 项 制 度 ， 但 仍 存 在 着 实 际 控 制 人 利 用 控 制 地 位 ， 通 过 行 使 表 决 权 或 运 用 其 他 直接 或 间 接 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 、 人 事 任 免 等 进 行 不 当 控 制 ， 可 能 对 公 司 治 理 机制 、 中 小 股 东 权 益 等 产 生 不 利 影 响 。北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开

14、 转 让 说 明 书4六 、 公 司 租 赁 的 办 公 场 所 存 在 搬 迁 的 风 险公 司 租 赁 了 下 列 两 处 房 屋 用 于 办 公 使 用 ： 公 司 与 北 京 路 畅 顺 达 物 流 有 限 公 司签 订 了 房 屋 租 赁 合 同 ， 租 赁 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 彩 祥 东 路 9号 ， 租 赁 期 限 为 2015年 1月 1日 至 2017年 12月 31日 ； 公 司 与 北 京 市 顺 义 区 仁 和 镇 北 兴 村 经 济 合 作 社签 订 了 房 屋 租 赁 合 同 ， 租 赁 北 京 市 顺 义 区 仁 和 地 区 双 兴 北 区 33号

15、 楼 四 层 南 侧 ， 租赁 期 限 为 2016年 1月 25日 至 2017 年 1月 24日 。 因 历 史 原 因 ， 上 述 房 屋 的 出 租方 均 尚 未 取 得 土 地 的 建 设 用 地 土 地 使 用 权 证 、 房 屋 的 产 权 证 等 证 件 。 因 此 ， 公司 租 赁 的 上 述 房 屋 存 在 权 利 瑕 疵 ， 房 屋 存 在 权 属 不 明 的 潜 在 争 议 或 纠 纷 ， 以 及 上述 房 屋 存 在 被 政 府 征 收 、 征 用 或 拆 迁 的 潜 在 风 险 。公 司 所 从 事 的 电 子 商 务 经 销 服 务 ， 在 实 际 生 产 经 营

16、 中 ， 仅 对 仓 储 物 流 有 场 地需 求 ， 而 公 司 选 择 第 三 方 仓 储 物 流 模 式 ， 因 此 生 产 经 营 场 地 仅 作 内 部 办 公 管 理 使用 。 因 办 公 设 备 搬 迁 难 度 较 小 ， 若 公 司 目 前 租 赁 的 房 屋 在 租 赁 合 同 期 内 被 拆 迁 ，公 司 将 根 据 实 际 情 况 能 快 速 地 寻 找 到 合 适 的 办 公 场 地 ， 并 组 织 实 施 搬 迁 工 作 ， 因此 ， 搬 迁 工 作 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 。此 外 ， 上 述 房 屋 出 租 方 之

17、一 的 北 京 路 畅 顺 达 物 流 有 限 公 司 、 该 公 司 的 股 东 刘伟 向 公 司 出 具 承 诺 ： 租 赁 期 内 ， 公 司 承 租 的 上 述 土 地 和 房 产 目 前 未 列 入 土 地 征 收 、征 用 或 拆 迁 范 围 ， 且 尚 未 计 划 列 入 土 地 征 收 、 征 用 或 拆 迁 范 围 ； 如 遇 政 府 征 用 、征 收 土 地 或 房 产 ， 或 因 其 他 原 因 导 致 上 述 房 产 面 临 被 拆 迁 风 险 的 ， 于 征 用 、 征 收或 拆 迁 公 告 发 出 之 日 起 15日 内 ， 刘 伟 或 北 京 路 畅 顺 达 物

18、流 有 限 公 司 应 当 为 公 司 提供 不 低 于 现 有 场 地 规 模 及 标 准 的 其 他 办 公 场 所 ， 以 确 保 公 司 能 正 常 开 展 生 产 经 营 ；若 承 租 的 上 述 厂 房 因 被 征 用 、 征 收 或 拆 迁 而 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 刘 伟 及 北 京 路 畅顺 达 物 流 有 限 公 司 应 当 向 公 司 承 担 赔 偿 责 任 。 上 述 房 屋 出 租 方 之 一 的 北 京 市 顺 义区 仁 和 镇 北 兴 村 经 济 合 作 社 向 公 司 出 具 承 诺 ： 公 司 租 赁 的 办 公 楼 系 该 合 作 社 自 建所

19、 有 ， 房 屋 建 设 用 地 系 该 合 作 社 合 法 使 用 ， 公 司 承 租 的 房 屋 系 依 法 建 设 的 合 法 建筑 。 公 司 控 股 股 东 、 共 同 实 际 控 制 人 邓 学 良 与 刘 浦 嶂 签 署 承 诺 如 下 ： 在 上 述 两 份房 屋 租 赁 合 同 期 内 ， 若 因 租 赁 的 房 屋 拆 除 而 给 公 司 造 成 任 何 损 失 的 （ 包 括 但 不 限于 办 公 场 所 搬 迁 费 用 ） ， 邓 学 良 与 刘 浦 嶂 对 公 司 的 上 述 损 失 承 担 连 带 责 任 ， 以 保 证公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 。

20、北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书5七 、 应 收 账 款 金 额 较 大 、 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 负 的 风 险2015年 末 和 2014年 末 ， 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 3895.61万 元 和 644.07万元 ， 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 84.16%和 37.95%。 应 收 账 款 的 及 时 收 回 对 公 司 资 产质 量 和 财 务 状 况 有 积 极 和 正 面 的 影 响 。 报 告 期 公 司 应 收 账 款 的 增 长 直 接 影 响 了 公司 报

21、 告 期 各 期 经 营 活 动 现 金 ， 2015年 度 和 2014年 度 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分别 为 -2992.96万 元 和 -198.36万 元 。 随 着 公 司 业 务 的 快 速 增 长 ， 如 果 未 能 及 时 获 取充 足 的 资 金 支 持 将 可 能 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 。 报 告 期 内 ， 公 司 的 应 收账 款 金 额 较 高 ， 主 要 原 因 是 ： 公 司 在 报 告 期 内 处 于 快 速 增 长 阶 段 ， 公 司 与 客 户 结算 一 般 为 3个 月 的 账 期 ， 且 电 商

22、 平 台 第 四 季 度 处 于 销 售 旺 季 ， 销 售 的 大 幅 增 长 导致 应 收 账 款 余 额 较 高 。 2015年 末 和 2014年 末 ， 公 司 账 龄 在 3个 月 以 内 的 应 收 账 款占 比 分 别 为 95.33%和 92.72%， 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 比 较 合 理 。八 、 营 运 资 金 不 足 的 风 险2015 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 -2992.96 万 元 和-198.36万 元 ， 连 续 两 年 经 营 性 净 现 金 流 为 负 。 公 司 库 存 商 品

23、 均 向 厂 商 进 行 采 购 ，主 要 结 算 方 式 为 预 付 货 款 后 发 货 ， 而 公 司 产 品 销 售 后 货 款 结 算 周 期 为 3 个 月 。 由于 采 购 与 销 售 账 期 的 不 匹 配 ， 导 致 公 司 资 金 在 销 售 环 节 沉 淀 ， 降 低 了 周 转 效 率 。公 司 存 在 可 能 因 货 款 无 法 及 时 收 回 而 导 致 营 运 资 金 不 足 的 风 险 。北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书6目 录声 明 .1重 大 事 项 提 示 .2释 义 .8第 一 节 基 本 情 况

24、.10一 、 公 司 基 本 情 况 .10二 、 股 份 挂 牌 情 况 .10三 、 公 司 股 东 情 况 .12四 、 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 .16五 、 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 .22六 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 .23七 、 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 简 表 .24八 、 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 .26第 二 节 公 司 业 务 .28一 、 公 司 主 营 业 务 .28二 、 公 司 内 部 组 织 结 构 与 主 要 业 务 流 程 .

25、29三 、 公 司 业 务 有 关 资 源 情 况 .32四 、 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 .38五 、 公 司 商 业 模 式 .51（ 一 ） 采 购 模 式 .51（ 二 ） 销 售 模 式 .52（ 三 ） 盈 利 模 式 .52六 、 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 .53第 三 节 公 司 治 理 .74一 、 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .74二 、 公 司 及 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 .76三 、 公 司 的 独 立 性 .7

26、6四 、 同 业 竞 争 情 况 .77五 、 公 司 资 金 被 关 联 方 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 .83北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书7六 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 有 关 情 况 .84七 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 动 情 况 及 原 因 .86第 四 节 公 司 财 务 .88一 、 审 计 意 见 类 型 及 会 计 报 表 编 制 基 础 .88二 、 最 近 两 年 的 资 产 负 债 表 、 利

27、 润 表 、 现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 .88三 、 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 利 润 的 影 响 .98四 、 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 分 析 .113五 、 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 .117六 、 公 司 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 .124七 、 公 司 最 近 两 年 的 主 要 负 债 情 况 .133八 、 公 司 最 近 两 年 期 末 股 东 权 益 情 况 .138九 、 关 联 方 、 关 联 方 关 系 及 关 联 方

28、 交 易 、 关 联 方 往 来 .139十 、 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 、 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项.146十 一 、 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 .146十 二 、 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 .147十 三 、 风 险 因 素 .148第 五 节 有 关 声 明 .错 误 ！ 未 定 义 书 签 。第 六 节 附 件 .154北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书8释 义除 非 本 文 另 有 所 指 ， 下

29、 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 ：公 司 、 本 公 司 、 股 份公 司 、 乐 汇 电 商 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司有 限 公 司 指 北 京 乐 汇 天 成 商 贸 有 限 公 司京 东 、 京 东 商 城 指 京 东 网 （ ） ， 是 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 旗 下 网络 购 物 平 台苏 宁 、 苏 宁 易 购 指 苏 宁 易 购 （ ） ， 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 旗下 网 络 购 物 平 台1号 店 指 上 海 益 实 多 电 子 商 务 有 限 公 司 ， 是 一 家 电 子

30、商 务 型 网 站 ， 为国 内 首 家 网 上 超 市 。我 买 网 指 中 粮 海 优 （ 北 京 ） 有 限 公 司银 鹭 食 品 公 司 指 厦 门 银 鹭 食 品 集 团 有 限 公 司燕 京 啤 酒 公 司 指 北 京 燕 京 啤 酒 电 子 商 务 有 限 公 司加 多 宝 公 司 指 加 多 宝 （ 中 国 ） 饮 料 有 限 公 司汇 源 集 团 指 北 京 汇 源 饮 料 食 品 集 团 有 限 公 司食 品 指 根 据 食 品 工 业 基 本 术 语 对 食 品 的 定 义 ， 食 品 指 可 供 人 类食 用 或 饮 用 的 物 质 ， 包 括 加 工 食 品 ， 半

31、成 品 和 未 加 工 食 品 ，不 包 括 烟 草 或 只 作 药 品 用 的 物 质 。 根 据 食 品 分 类 系 统 ， 食品 包 含 饮 料 类 、 酒 类 等 十 六 类 。 本 文 所 指 食 品 涵 盖 一 般 意 义上 的 酒 水 、 饮 料 等 。预 包 装 食 品 指 预 先 定 量 包 装 或 者 制 作 在 包 装 材 料 和 容 器 中 的 食 品 ， 包 括 预先 定 量 包 装 以 及 预 先 定 量 制 作 在 包 装 材 料 和 容 器 中 并 且 在 一定 量 限 范 围 内 具 有 统 一 的 质 量 或 体 积 标 识 的 食 品 。快 速 消 费 品

32、 、 快 消 品 指 指 使 用 寿 命 较 短 ， 消 费 速 度 较 快 的 消 费 品 。 主 要 是 日 常 用 品 ，它 们 依 靠 消 费 者 高 频 次 和 重 复 的 使 用 与 消 耗 、 通 过 规 模 的 市场 量 来 获 得 利 润 和 价 值 的 实 现 。 主 要 包 括 个 人 护 理 用 品 、 食品 饮 料 、 保 健 品 、 烟 酒 、 非 处 方 药 等 。经 销 指 特 指 电 子 商 务 经 销 服 务 ， 电 子 商 务 经 销 服 务 是 指 公 司 通 过 合同 方 式 获 得 传 统 品 牌 企 业 在 电 子 商 务 领 域 的 授 权 ，

33、由 公 司 向传 统 品 牌 企 业 采 购 产 品 ， 并 在 互 联 网 第 三 方 平 台 上 或 自 主 平台 以 自 己 的 名 义 开 店 和 销 售 产 品 。B2B 指 B2B（ 是 Business-to-Business 的 缩 写 ） 是 指 企 业 与 企 业 之 间通 过 专 用 网 络 或 Internet， 进 行 数 据 信 息 的 交 换 、 传 递 ， 开 展交 易 活 动 的 商 业 模 式 。 它 将 企 业 内 部 网 ， 通 过 B2B 网 站 与客 户 紧 密 结 合 起 来 ， 通 过 网 络 的 快 速 反 应 ， 为 客 户 提 供 更 好的

34、 服 务 ， 从 而 促 进 企 业 的 业 务 发 展 。B2C 指 B2C是 Business-to-Customer的 缩 写 。 “ 商 对 客 ” 是 电 子 商务 的 一 种 模 式 ， 也 就 是 通 常 说 的 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和服 务 商 业 零 售 模 式 。 这 种 形 式 的 电 子 商 务 一 般 以 网 络 零 售 业北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书9为 主 ， 主 要 借 助 于 互 联 网 开 展 在 线 销 售 活 动 。 B2C即 企 业 通过 互 联 网 为 消 费 者

35、提 供 一 个 新 型 的 购 物 环 境 网 上 商 店 ，消 费 者 通 过 网 络 在 网 上 购 物 、 网 上 支 付 等 消 费 行 为 。4G 指 第 四 代 移 动 电 话 行 动 通 信 标 准 ， 指 的 是 第 四 代 移 动 通 信 技术 ， 外 语 缩 写 ： 4G。 该 技 术 包 括 TD-LTE和 FDD-LTE两种 制 式 。PC端 指 个 人 计 算 机 终 端 ， 包 括 台 式 和 笔 记 本 电 脑移 动 终 端 指 可 以 在 移 动 中 使 用 的 设 备 ， 包 括 手 机 、 平 板 电 脑 等 审 计 报 告 指 天 职 国 际 会 计 师

36、事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 北 京 乐 汇天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 报 告 期 、 近 两 年 指 2014年 1月 1日 至 2015年 12月 31日素 养 生 活 指 北 京 素 养 生 活 电 子 商 务 有 限 公 司汇 星 天 域 指 北 京 汇 星 天 域 商 贸 有 限 公 司佑 邦 信 息 指 北 京 佑 邦 信 息 技 术 有 限 公 司 （ 原 名 北 京 汇 星 天 域 品 牌 管 理 咨询 有 限 公 司 ）泰 之 乾 贸 易 指 香 港 泰 之 乾 贸 易 有 限 公 司股 东 会 指 北 京 乐 汇

37、 天 成 商 贸 有 限 公 司 股 东 会股 东 大 会 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会董 事 会 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会监 事 会 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会三 会 指 股 份 公 司 之 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 总 监 公 司 章 程 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 “

38、三 会 ” 议 事 规 则 指 股 份 公 司 之 股 东 大 会 议 事 规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 监事 会 议 事 规 则 本 说 明 书 指 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统主 办 券 商 、 方 正 证 券 指 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司律 师 事 务 所 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所会 计 师 事 务 所 指 天

39、职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）报 告 期 指 2014年 1月 1日 至 2015年 12月 31日元 、 万 元 指 人 民 币 元 、 人 民 币 万 元本 说 明 书 中 数 字 合 计 总 额 与 各 单 项 相 加 之 和 可 能 存 在 差 异 ， 该 差 异 是 由 四 舍 五 入 所 致 。北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书10第 一 节 基 本 情 况一 、 公 司 基 本 情 况中 文 名 称 ： 北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司注 册 资 本 ： 20

40、00万 元法 定 代 表 人 ： 邓 学 良有 限 公 司 设 立 日 期 ： 2009年 10月 23日股 份 公 司 设 立 日 期 ： 2015年 12月 18日住 所 ： 北 京 市 顺 义 区 仁 和 地 区 双 兴 北 区 33号 楼邮 编 ： 101300电 话 ： 010-89476661传 真 ： 010-89476661电 子 邮 箱 ： 董 事 会 秘 书 ： 游 翠 翠统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9111011369635843X6所 属 行 业 ： 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T4754-2011） ， 公

41、 司主 营 业 务 属 于 “ 批 发 和 零 售 业 （ 代 码 ： F） ” 门 类 、 “ 批 发 业 （ 代 码 ： F51） ”大 类 。 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 （ 2012年 修 订 ） ，公 司 主 营 业 务 属 于 “ 批 发 业 （ 代 码 F51） ” 。 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ， 公 司 主 营 业 务 属 于 ：“ 批 发 和 零 售 业 （ 代 码 ： F） ” 门 类 、 “ 批 发 业 （ 代 码 ： 51）

42、” 大 类 、 “ 食品 、 饮 料 及 烟 草 制 品 批 发 （ 代 码 ： 512） ” 中 类 。 根 据 全 国 中 小 企 业 股份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ， 公 司 主 营 业务 属 于 “ 零 售 业 ” （ 代 码 ： 1314） 中 “ 互 联 网 与 售 货 目 录 零 售 ” （ 代 号 ：131411） 中 “ 互 联 网 零 售 ” （ 代 码 ： 13141111） 。 根 据 社 会 经 济 的 通 行 分类 ， 公 司 从 事 电 子 商 务 经 销 服 务 ， 属 于 电 子 商 务 行 业

43、。主 营 业 务 ： 从 事 电 子 商 务 经 销 服 务 。二 、 股 份 挂 牌 情 况北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书11（ 一 ） 挂 牌 股 份 基 本 情 况股 票 代 码 ： 【 】股 票 简 称 ： 【 】股 票 种 类 ： 人 民 币 普 通 股每 股 面 值 ： 1.00元股 票 总 量 ： 20,000,000股挂 牌 日 期 ： 【 】 年 【 】 月 【 】 日转 让 方 式 ： 协 议 转 让（ 二 ） 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 自 愿 锁 定 承 诺1、 相 关 法

44、律 法 规 及 监 管 规 则 对 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五

45、 ； 所 持 公 司 股份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 。 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 转 让 其所 持 有 的 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 。 ” 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 2.8条 规 定 ： “ 挂 牌 公 司控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分

46、三 批 解 除 转 让 限 制 ， 每批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时 间分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的 ， 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 ， 主办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 。 因 司 法 裁 决 、 继 承 等 原 因导 致 有

47、 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的 ， 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 。 ” 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票 ， 自 股 份 有 限 公 司成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报所 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有的 公 司 同 一 种 类 股 份 总 数 的 25%。 上 述 人

48、 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的公 司 股 份 。 ”北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书122、 股 东 对 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 承 诺公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 及 监 管 规 则 规 定 的 自 愿 锁 定 承诺 。 3、 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 票公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开

49、 转 让 的股 票 数 量 如 下 ：序 号 股 东 姓 名 持 股 数 额 （ 股 ） 持 股 比 例 （ %） 挂 牌 时 可 转 让 股份 数 量 （ 股 ）1 邓 学 良 8,500,000 42.50 02 刘 浦 嶂 8,500,000 42.50 03 刘 明 洋 1,000,000 5.00 04 李 萍 1,000,000 5.00 05 丁 玥 1,000,000 5.00 0合 计 20,000,000 100.00 0三 、 公 司 股 东 情 况（ 一 ） 股 权 结 构 图42.5% 刘 明 洋 丁 玥北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司邓

50、 学 良 5%5%刘 浦 嶂 李 萍 5%42.5%（ 二 ） 前 十 名 股 东 及 持 股 5%以 上 股 东 持 股 情 况公 司 前 十 名 股 东 及 持 股 5%以 上 股 东 持 股 情 况 及 股 东 性 质 如 下 ：序 号 股 东 姓 名 持 股 数 额 （ 股 ） 持 股 比 例 （ %） 股 东 性 质 是 否 存 在 质押 及 争 议1 邓 学 良 8,500,000 42.50 境 内 自 然 人 否2 刘 浦 嶂 8,500,000 42.50 境 内 自 然 人 注 1 否北 京 乐 汇 天 成 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书