1、浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让 说明书 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 六 年 二 月浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
2、 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意 “ 第四节 公司财务 ”之“ 十 四 、可能影响公司持续经营的风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司治理风险 公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短 ，各项管理、控制
3、制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、税收优惠政策发生变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第三十五条规定，中华人民共和国增值税暂行条例第十五条规定的部分免税 项目的范围：农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业；农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人。根据中华人民共
4、和国企业所得税法第 二十七条第一项和中华人民共和国企业所得税法实施条例第 八十六 条第一项第一款、第二款的规定，企业从事蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植免交企业所得税。如果未来国家针对农业的税收政策取消 或变更 ，公司将面临税收负担上升的风险。 三、种植病害发生和传播的风险 公司属于蔬菜种植行业，公司主要种植各类蔬菜育苗及蔬菜成品。近年来国际间、区域间引种的频繁活动 使蔬菜育苗疫病的发生机率不断增加。与此同时，随着我国环境污染形势的日益严峻，由此导致蔬菜育苗病害问题有加重的可能。浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 3 蔬菜育苗在繁育过程中，
5、会由于外部虫害入侵、种子近亲繁殖、土壤污染、育苗车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成种苗的死亡。虽然从公司设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司育苗繁育规模的不断扩大及繁育品种的不断增加，如果不及时加大病虫害的预防、监测、治理，可能会给公司生产经营带来重大不利影响。 四、公司存在个人供应商的风险 公司主营业务为蔬菜育苗及蔬菜农产品的种植 和销售，公司存在部分个人供应商。通常情况下，与公司等机构供应商相比，个人供应商在经营规模、经营期限、业务拓展能力等当面更容易受到市场环境变化和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的局限性，与其相关的业务的稳定性存
6、在一定风险。 五、生产场所用地主要来自于租赁合作基地稳定性不足的风险 公司采用农业用地流转（即租赁）的经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。公司种植场地的用地主要来自于租赁，公司已按照中华人民共和国农村土地承包法等法律法规，与当地村民委员会等村集体组织签订了长期的土地承包经营权流转 协议或农田租种合同书。但随着地区经济的发展和农村土地流转政策的变化，存在出租方违约或土地用途变更或到期不续约的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。 六、行业竞争加剧的风险 目前我国蔬菜行业中企业数量众多，且较为分散，整体规模不大，中小微企业
7、较多，达到一定规模并拥有种植、加工、销售全产业链的企业较少，且行业内产品同质化竞争严重，价格竞争尤为激烈。此外，近年来随着政府的大力扶持以及不断增长的市场需求，许多资本雄厚的上市公司和大型企业 基于对我国蔬菜产业长期看好的预期也不断进入该领域，争夺市场份额，导致行业竞争日趋激烈。虽然公司进入行业的时间比较长，在区域市场上已经建立了较好的口碑、积累了较完善的采购和营销网络渠道资源，但随着市场竞争对手的增多，公司 仍 面临行业竞争加剧的风险。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 4 七、消耗性生物资产减值的风险 鉴于公司的业务特点，公司账面存在较大金额的消耗性生物资产，主要为
8、已投入种植的蔬菜的农资、人工和土地租金的摊销等。公司的蔬菜育苗及蔬菜产品已经形成一定的市场口碑，传统种植业务的毛利率也相对较高。总体来看，报告期内公司消耗性生物资产销售情况 良好，不存在重大减值风险。未来期间，如果我国蔬菜行业存在重大波动，导致蔬菜育苗及蔬菜等价格大幅下降，公司消耗性生物资产在出售时可能存在不能全部收回成本的风险。 八、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东怡城投资的控制人徐惠珍和公司股东徐逸真 系近亲属关系，且签署了一致行动协议，二人 合计持有公司股份总额的 48.46%， 为公司的共同实际 控制人。在公司的实际运营过程中，二位股东对公司的经营、决策均能在 相互信任的基础上达
9、成一致意见，能够联合控制本公司。同时，徐逸真为公司法定代表人、董事长，徐惠珍为公司董事，对公司经营 、决策和管理产生重要影响，公司存在被家族实际控制人不当控制的风险。 九、授权独占使用许可的三项专利失效导致竞争加剧风险和技术与产品开发风险 公司通过独占许可合法使用的三项专利已失效，其独占使用权不再受法律保护，公司已经改良并正在准备申请自己的气雾栽培专利技术以替代现有技术， 公司 若不能及时取得改良的新技术专利，本公司相关产品的市场竞争可能会加剧，从而对本公司产品价格、公司销售毛利率等经营产生一定的影响。此外，目前公司气雾栽培系统技术应用日趋成熟，公司若不能及时完成技术的升级换代，将可能使公司丧
10、失技术和市场的领 先地位，面临技术与产品开发的风险。 十、公司重要专利以及技术研发存在对外聘团队过度依赖的风险 公司是一家以先进技术为核心的农业企业，但公司目前使用的 9 项专利权取得方式均为独占许可，重要专利非公司自己开发，外聘的专家团队在公司技术研发上处于较为主导的地位，负责公司前沿性农业科技的技术指导和研发，因此公司重要专利和研发存在对外聘专家过度依赖的风险。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 5 十一、临时用工风险 公司传统农业产品种植生产过程具有季节性强、劳动密集的特点，在播种、定植、覆膜、灌溉、灭虫、除草、扎架、追肥和采收等多个环节技术含量较低，公司采用 临
11、时用工的方式，符合农业企业的用工特点。因该部分临时工均为公司周边地区农民，流动性大，公司目前临时用工按天计薪或按小时计，但若劳动者每日工作时间及每周累计工作时间、小时最低工资标准、劳动报酬结算周期均不符合劳动合同法规定，存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的可能；另外，公司人工成本中临时用工成本占比较高，若相关资金支付、账务处理不能保证及时完整，可能存在成本核算不准确的风险。大量使用临时工用于生产经营将导致公司存在一定的风险。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 6 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 6 释义 . 11 第一节 基本情况 .
12、13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 （一）本次挂牌的基本情况 . 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14 三、公司股东情况 . 16 （一）股权结构图 . 16 （二）股东持股情况 . 16 （三）控股股东和实际控制人基本情况 . 25 四、公司设立以来股本的形成 及其变化和重大资产重组情况 . 26 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 . 26 （二）重大资产重组情况 . 44 五、挂牌公司子公司基本情况 . 44 （一） 龙岩怡骥 . 45 （二） 厦门怡骧 . 45 （三） 滨州怡骥 . 46 （四）三亚绿脉 . 47 （五
13、） 宁波果蔬 . 47 （六） 北京果蔬 . 48 （七） 厦门商贸 . 48 （八） 宁波绿脉 . 49 （九） 宁波农易 . 50 （十） 宁波绿农 . 50 （十一）公司二级子公司基本情况 . 51 （十二）子公司的股 票发行和转让情况 . 53 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 54 （一）董事基本情况 . 54 （二）监事基本情况 . 55 （三）高级管理人员基本情况 . 56 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 57 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份情况 . 57 七、公司最近两年及一期的主要会计数 据和财务指标 . 59 八、本次
14、公开转让有关机构 . 60 （一）主办券商 . 60 （二）律师事务所 . 60 （三）会计师事务所 . 60 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 7 （四）资产评估机构 . 60 （五）证券登记结算机构 . 61 （六）证券交易场所 . 61 第二节 公司业务 . 62 一、公司主要业务情况 . 62 （一）主要业务 . 62 （二）公司重要子公司及其业务构成 . 69 二、主要生产或服务流程及方式 . 74 （一）公司内部组织结构 . 74 （二）传统种植业务主要流程 . 77 （三）传统种植主要工艺流程 . 77 （四）传统种植农资采购模式、销售模式和流程 . 78
15、 （五）公司贸易类业务销售模式与流程 . 81 （六）公司贸易类业务采购流程 . 82 三、公司业务关键资源要素 . 83 （一）产品或服务所使用的主要技术及其研发过程 . 83 （二）主要无形资产情况 . 85 （三）取得的业务许可资格或资质情况 . 92 （四）主要固定资产及其使用情况、成新率 . 94 （五）员工情况 . 95 四、公 司业务其他相关情况 . 97 （一）业务收入的构成情况 . 97 （二）产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况 . 98 （三）产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况 . 102 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 106
16、五、商业模式 . 111 六、所处行业基本情况 . 112 （一）所处行业概况 . 112 （二）行业发展历程和市场规模 . 120 （三）行业价值链的构成与上下游关系 . 124 （四）行业竞争程度及行业壁垒 . 127 （五）影响该行业发展的基本风险特征 . 132 （六）公司在行业中的竞争地位 . 135 （七）产品质量控制 . 140 （八）公司业务发展的空间和未来规划 . 142 第三节 公司治理 . 146 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 146 （一）有限公司阶段股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 146 （二）股份公司阶段股东大会、董事会、监事
17、会的建立健全及运行情况 . 146 （三）最近两年一期股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 147 二、董事会关于公司治理的评估意见 . 147 三、违法违规情况 . 148 （一）报告期内公司存在的违法违规行为及受处罚情况 . 148 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 8 （二） 报告期内 控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 . 148 四、公司独立性情况 . 148 （一）业务独立性 . 148 （二）资产独立性 . 149 （三）人员独立性 . 149 （四）财务独立性 . 150 （五）机构独立性 . 150 五、同业竞争情况 . 150
18、（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间的同业竞争情况 . 150 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 151 六、资金占用和对外担保情况 . 152 （一）最近两年一期内公司资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 152 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 . 152 七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 154 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 154 （二）相互之间的亲属关系情况 . 154 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出的重要承诺的情况 . 154 （四）公司董事、监事、高级管理人
19、员在其他单位兼职情况 . 156 （五）对外投资与申请挂牌公司是否存在利益冲突的情况 . 156 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 157 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 157 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 157 九、公司的合法合规经营 . 158 （一）业务资质 . 158 （ 二 ） 环境保护 . 159 （三）产品质量 . 159 （ 四 ）未决诉讼或仲裁 . 160 （五）劳动和社会保障 . 161 （六）其他合规经营问题 . 165 第四节 公司财务 . 166 一、审计意见类型及
20、会计报表编制基础 . 166 （一）最近两年及一期财务报表审计意见 . 166 （二）会计报表编制基础 . 166 二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有 者权益变动表 . 166 （一）合并报表范围的确定原则 . 166 （二）经审计的两年及一期财务报表 . 167 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 189 （一）主要会计政策和会计估计 . 189 （二）主要会计政策、会计估计的变更 . 211 （三）前期会计差错更正 . 211 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 211 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）
21、9 （一）盈利能力分析 . 211 （二）偿债能力分析 . 212 （三）营运能力分析 . 212 （四）现金流量分析 . 213 五、报告期内利润形成的有关情况 . 217 （一）营业收入的具体确认方法 . 217 （二）营业收入分析 . 218 （三）营业成本分析 . 221 （四）公司个人销售（或采购）并现金收付分析与说明 . 223 （五）营业毛利率分析 . 226 （六）主要费用及变动情况 . 230 （七）重大投资收益情况 . 233 （八）非经常性损益情况 . 233 （九）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 235 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 237 （一）货币资金
22、 . 238 （二）应收账款 . 238 （三）预付款项 . 243 （四）其他应收款 . 245 （五）存货 . 249 （六）其他流动资产 . 258 （七）投资性房地产 . 258 （八）固定资产 . 260 （九）在建工程 . 263 （十）无形资产 . 267 （十一）长期待摊费用 . 269 （十二）资产减值准备 . 271 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 272 （一）短期借款 . 273 （二）应付账款 . 276 （三）预收款项 . 278 （四）应付职工薪酬 . 278 （五）应交税费 . 281 （六）应付利息 . 281 （七）其他应付款 . 282 八、公司最
23、近两年及一期股东权益情况 . 284 （一）实收资本 . 285 （二）资本公积 . 288 （三）盈余公积 . 289 （四）未分配利润 . 290 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 290 （一）关联方及关联方关系 . 290 （二）关联交易和关联往来 . 291 （三）关联交易规范情况 . 294 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 10 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份股东在主要供应商或客户占有权益的情况 . 300 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 300
24、十一、公司设立时、两年及一期以来的资产评估情况 . 300 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 301 十三、公司控股子公司的经营情况 . 303 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 307 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 . 314 第六节 备查文件 . 320 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 11 释义 公司、股份公司、绿脉股份 指 浙江绿脉农业科技股份有限公 司 有限公司、绿脉有限 指 浙江绿脉农业科技有限公司 （曾用名宁波怡骥供应链管理有限公司） 怡城投资 指 怡城投资有限公司 天星资本 指 北京天星资本股份有限公司 、
25、 北京天星创联投资管理有限公司 健农投资 指 宁波市北仑区健农投资管理有限公司 宁波甜泉 指 宁波市北仑区甜泉投资管理有限公司 宁波绿农 指 宁波市北仑区绿农投资管理有限公司 国艺投资 指 上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方证券创新投 指 上海东方证券创新投资有限公司 汇通智业 指 宁波北仑汇通智业投资管理有限公司 龙 岩怡骥 指 龙岩怡骥有机农业有限公司 厦门怡骧 指 厦门怡骧现代农业开发有限公司 三亚绿脉 指 三亚绿脉现代农业开发有限公司 永春怡骥 指 永春县怡骥农业科技发展有限公司 滨州怡骥 指 滨州怡骥农业科技发展有限公司 宁波绿脉 指 宁波绿脉农业开发有限公司 宁波果蔬
26、指 宁波绿脉果蔬商贸有限公司 北京 果蔬 指 北京绿脉果蔬销售有限公司 厦门 商贸 指 厦门绿脉商贸有限公司 宁波农易 指 宁波农易农业发展有限公司 潍坊绿脉 指 潍坊市绿脉农业发展有限公司 香港绿脉 指 香港绿脉农业科技有限公 司 佛山绿脉 指 佛山绿脉农业科技有限公司 健康百分百公司 指 健康百分百农业科技有限公司 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 推荐主办券商、 华龙证券 指 华龙 证券 股份 有限公司 公司律师 指 福建天衡联合（福州）律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 12
27、 内核委员会 指 华龙 证券 股份 有限公司推荐挂牌项目内核委员会 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 浙江绿脉农业科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展
28、和改革委员会 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-10 月份 KA 卖场 指 即 KeyAccount，中文意为“重要客户”，重点客户，对于企业来说 KA 卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。 气雾栽培 指 一种新型的栽培方式，它是利用喷雾装置将营养液雾化为小雾滴状，直接喷射到植物根系以提供植物生长所需的水分和养分的一种无土栽培技术。 特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江
29、绿脉农业科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Green-map Agricultural Science and Techonology Co., Ltd 注册资本： 80,191,387 元 法定代表人：徐逸真 有限公司成立日期： 2009 年 9 月 15 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 12 日 住所：宁波市北仑区新碶进港路 868号 电话： 0574-86997050 传真： 0574-86997055 网址： http:/www.china- 电子邮箱： xyz9010china- 信息披露负责人：王启东 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（
30、 2012 年修订），公司属于农业，行业代码为 A01。根据国民经济行业分类，公司属于农业大类其中的 A0141蔬菜种植小类。根据全国中小企业股份转让系统发布的公告（股转系统公告 2015 23号）挂牌公司管理型行业分类指引公司所处行业为 “ A01农业 ” 大类中的 “ A014蔬菜、食用菌及园艺作物种植 ” 门类中的 “ A0141蔬菜种植 ” 小类。根据全国中小企业股份转让系 统发布的公告（股转系统公告 201523号）挂牌公司投资型行业分类指引公司所处行业为 “ 14日常消费品 ” 大类中的 “ 1411食品、饮料与烟草 ” 门类中的 “ 141111食品 ”子类中的“ 1411111
31、0农浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 14 产品 ” 小类。 经营范围：现代农业科技的研究、开发；供应链管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；初级农产品及农副产品（不含粮食、烟草、棉花）、干货的收购、批发、配送；绿化、保洁服务；销售预包装食品（在许可证有效期限内经营）；自有房 产出租及物业管理服务。 主营业务：传统农业种植（果蔬类产品、竹林等）、现代化农业种植（气雾栽培草莓）以及果蔬产品贸易（果蔬类农产品）。 组织机构代码： 69139943-5 二、股票挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情
32、况 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 80,191,387 股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第 141 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内
33、，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 15 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有
34、人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第 27 条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。” 公司股东均未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其
35、他限制转让的情形。 股份公司于 2015 年 8 月 12 日成立，截至本公开转让说明书出具之日，公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 16 三、公司股东 情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）股东持股情况 1、截至本公开转让说明书签署日，本公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 怡城投资 33,740,061 42.0744 境外法人 无 2 天星资本 5,882,353 7.3354 境内法人
36、 无 3 徐逸真 3,975,661 4.9577 境内自然人 无 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 17 序号 股东名称 或姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 4 健农投资 3,896,093 4.8585 境内法人 无 5 Plateau Global Asset Management Limited 3,569,245 4.4509 境外法人 无 6 国艺投资 3,427,294 4.2739 境内合伙企业 无 7 吴峻 3,000,000 3.7411 境内自然人 无 8 汇通智业 2,600,000 3.242
37、2 境内法人 无 9 东方证券创新投 2,580,000 3.2173 境内法人 无 10 张惠强 2,500,000 3.1175 境内自然人 无 11 苏州天利投资有限公司 2,200,000 2.7434 境内法人 无 12 MAN DA LI HROMIN 1,669,275 2.0816 境外自然人 无 13 顾爱华 1,500,000 1.8705 境内自然人 无 14 深圳市银桦投资管理有限公司 1,470,588 1.8339 境内法人 无 15 上海保资投资管理有限公司 1,470,588 1.8339 境内法人 无 16 上海锐益股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,370
38、,917 1.7096 境内合伙企业 无 17 鼎昌（上海）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,262,157 1.5739 境内合伙企业 无 18 李水琴 735,294 0.9169 境内自然人 无 19 徐文红 600,000 0.7482 境内自然人 无 20 魏蔚 441,176 0.5502 境内自然人 无 21 上海方川投资管理合伙企业（有限合伙） 392,318 0.4892 境内合伙企业 无 22 上海万丰友方投资管理有限公司 367,647 0.4585 境内法人 无 23 曹加飞 352,941 0.4401 境内自然人 无 24 胡蔚霞 299,545 0.3735
39、 境内自然人 无 25 柏萍 220,588 0.2751 境内自然人 无 26 晁小益 220,588 0.2751 境内自然人 无 27 康陈禄 200,000 0.2494 境内自然人 无 28 郭小玲 147,058 0.1834 境内自然人 无 29 吕宝兴 100,000 0.1247 境内自然人 无 合 计 80,191,387 100.00 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 18 2、持股 5%以上股东及前十名股东的基本情况 （ 1） 怡城投资 怡城投资 持有公司 33,740,061 股股份，占公司总股 本的 42.0744%。 怡城投资，注册成立于
40、2009 年 3 月 10 日；公司注册编号是 1314510；商业登记证号码是 50824991-000-03-15-7；公司类型为有限公司（依据香港公司条例）；注册办公处地址为香港柴湾康翠 臺 1 座 26 楼 J 室；现任董事为徐惠珍；现任股东为徐惠珍；业务类型为投资控股；已发行股份总数为 20,000 普通股，总款额为 20,000 元港币。 截至本公开转让说明书签署之日，怡城投资 的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（元港币） 出资比例（ %） 1 徐惠珍 20,000 100.00 合计 20,000 100.00 （ 2）天星资本 天星资本 持有公司 5,882,353 股股份
41、，占公司总股本的 7.3354%。 天星资本成立于 2012 年 6 月 19 日；现持有 北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 09 月 08 日颁发的注册号为 110107015008449 的营业执照；法定代表人为刘研；注册资本为 150,341.0651 万元；住所为北京市海淀区丹棱街 6 号 1幢 8 层 909、 910、 911、 912、 913、 915；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营期限自 2012 年 6 月 19 日至长期；经营范围为 “ 投资管理；投资咨询。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款
42、； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 ” 截至本公开转让说明书签署之日， 天星资本的股权结构为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 北京天星银河投资有限公司 1,152,800,000 76.68 2 天星创联资本控股有限公司 144,100,000 9.58 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 19 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 3 刘研 144,100,000 9.58 4 东海瑞京资产
43、管理（上海）有限公司 15,719,000 1.05 5 杭州慧眼股权投资管理有限公司 9,680,000 0.64 6 深圳久久益天星投资基金企业（有限合伙） 7,590,000 0.50 7 北京翔龙凌宇投资合伙企业（有限合伙） 6,695,651 0.45 8 北京龙马金轩投资合伙企业（有限合伙） 4,840,000 0.32 9 天津市江诚投资管理有限公司 4,840,000 0.32 10 天佑二期（深圳）股权投 资企业（有限合伙） 4,840,000 0.32 11 深圳市中鑫富盈基金管理有限公司 4,840,000 0.32 12 丽水万桐友财资产管理合伙企业（有限合伙） 2,4
44、20,000 0.16 13 恒泰资本投资有限责任公司 478,500 0.03 14 沈阳麟龙投资顾问有限公司 467,500 0.03 合计 1,503,410,651 100.00 天星资本已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案手 续。 （ 3）徐逸真 徐逸真持有公司 3,975,661 股股份，占公司总股本的 4.9577%。 徐逸真，女，出生于 1961 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年7 月毕业于浙江财经学院，专科学历。 1987 年 9 月至 1992 年 8 月，在厦门旅行社
45、担任外联部经理； 1993 年 7 月至 1994 年 8 月，在厦门市七海商贸有限公司担任总经理； 1994 年 9 月至 1998 年 6 月，在宁波华威电子有限公司担任总经理；1998 年 7 月至 2003 年 8 月，在厦门旅游集团担任经理； 2003 年 9 月至 2005 年4 月，在厦门市怡口乐餐饮配送有限公司担 任总经理； 2005 年 5 月至 2012 年 8月，在怡东（香港）集团有限公司担任总经理； 2009 年至 2012 年 9 月，在有限公司担任经理； 2012 年 9 月至 2015 年 7 月担任有限公司董事长； 2015 年 8 月起，担任股份公司董事长，任
46、期三年。 （ 4）健农投资 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 20 健农投资持有公司 3,896,093 股股份，占公司总股本的 4.8585%。 健农投资成立于 2012 年 9 月 3 日；现持有宁波市北仑区市场监督 管理 局于2015 年 6 月 25 日颁发的注册号为 330206000166892 的营业执照；住所为北仑区新碶街道凤洋二路 5 号 1 幢 1 号 422-2 室；法定代表人为马维菽；注册资本为 20 万元；类型为有限责任公司；经营期限自 2012 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月2 日；经营范围为 “ 投资管理咨询（依法须经批准的项目
47、，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。截至本公开转让说明书签署之日，健农投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 1 马维菽 74,257.00 37.13 2 林良荣 74,257.00 37.13 3 马骞 49,505.00 24.75 4 林音 1,981.00 0.99 合 计 200,000.00 100.00 注：马维菽系徐逸真之夫、马骞之父；林音系马骞之妻，林良荣系林音之父。 健农投资不存在出资人以非公开方式向其他投资者募集的资金对公司出资的情形、不存在出资人以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的的公司或合伙企业的资产对公司出资
48、的情形；健农投资不属于私募投资基金监督管理暂行办法等法律规定的私募投资基金，无需依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法规办理登记、备案手续。 （ 5） Plateau Global Asset Management Limited Plateau Global Asset Management Limited 持有公司 3,569,245 股股份，占公司总股本的 4.4509%。 根据 Plateau Global Asset Management Limited 提供的经公证的公司注册证书，该注册证书由获委任的在英属维尔京群岛执业的公证人 Dionne G.A. Borelan
49、d-Fearon 公证，并经英国外交和联邦事务部及其官员 I.Piggott、中华人民共和国驻英国大使馆一等秘书兼领事尚晓峰认证，其系在英属维尔京群岛注册的公司，成立于 2011 年 2 月 9 日，注册登记号码为 1631178，股本总数 50,000 股，每股 1 美元，现任董事为鲍习斌。 浙江绿脉农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 21 截至本公开转让说明书签署之日， Plateau Global Asset Management Limited的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（美元） 出资比例（ %） 1 LU LI 50,000.00 100.00 合计
50、50,000.00 100.00 （ 6）国艺投资 国艺投资现持有公司 3,427,294 股股份，占股份总数的 4.2739%。 国艺投资成立于 2011 年 4 月 20 日，现持有上海市工 商 行政管理 局于 2014年 5 月 27 日颁发的注册号为 310000000104150 的营业执照，主要经营场所为上海市浦东新区峨山路 613 号 11 幢 273 室，执行事务合伙人为上海天奖股权投资管理有限公司（委派代表：靳淑英），类型为有限合伙企业，合伙期限自 2011年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日，经营范围为 “股权投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目
