1、 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一 六 年 二 月广州集和 品牌管理顾问 股份有限公司 公开转让说明书 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州集和 品牌管理顾问 股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及 重大 事项： 一、公司治理风险 有限公司时期，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在关联交易未经决策审批程序等治理不规范的情况。 2016 年 1 月整体变更为股份公司后，公司制定了公司章 程、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易 管理 制度 、对外担保 管理 制度等规章制度 ， 完善了公司的治理机制 。公司 的快 速发展以及经营规模的不断扩大，特别是公司在全国中小企业股份转
3、 让系统的挂牌，将对公司治理提出更高的要求。因此，公司如果不能适时制定科学的管理制度并加以执行，则未来经营中可能面临内部管理水平不适应发展需要的风险。 二、 市场接受度风险 公共关系服务行业在我国的发展历史仅有二十余年，与海外成熟的公关业相比，国内公关业无论是服务的提供方还是接受方都还处在对公关服务概念的逐步理解和探索阶段。虽然近年来公关服务业整体规模的持续增长反映了国内市场对公关服务认知度不断提高的趋势，但这种趋势仅体现在小部分较为集中的市场领域 和较大型企业群体中。大量企业仍然依靠更为直接的广告渠道建立自身的品牌形象，而非通过漫长的公共关系经营过程与消费者建立更长期的、更具信任基础的商业关
4、系。国内整体市场对公共关系服务的接受度 是 否 会 出现瓶颈将是影响行业发展的一个重要风险因素 。 三、 激烈 竞争风险 公共关系服务行业的市场竞争较为 激烈 ，呈现行业竞争者数量庞大 、 平均规模相对较小的分散型竞争格局。目前仅本土的专业公共关系服务企业数量就超过3000 家。而随着越来越多的海外跨国公关企业进入中国市场，行业内竞争的 激 烈程度 将 进一步加剧 。此种现状无疑对行业内的竞争企业 在服务质量、品牌公认度和创新能力等关键方面提出了更高的要求。面 对 巨大的压力和威胁，行业中的任广州集和 品牌管理顾问 股份有限公司 公开转让说明书 III 何企业都存在被淘汰或被并购的风险 。 四
5、 、 人才短缺风险 公共关系服务行业对人才的要求极高，人力服务是公关业务的核心所在，因此行业需要的是具备创意、执行、组织管理等全方面职业技能的综合性高素质人才。显然，这样的优质人才极其缺乏，并且流动性非常高，从而导致行业人才过度集中在行业内龙头企业的分布不平衡现象，不利于行业的长期稳定发展 。 五 、 公司 实际控制人 发生 变更 2014 年 4 月 ， 出于公司 发展战略调整的需要， 公司 原实际控制人 张应 虎 转让了 其所持有 的公司 全部股权 ， 公司实际控制人发生变更 。该次股权转让 完成 后，张应虎退出公司经营且不再持有公司股权 ，龚凯 成为公司的大股东和实际控制人。 本次实际控
6、制人变更 是 基于公司业务拓展与战略调整的需要，变更后公司主营业务拓展能力进一步提高，同时增加 了 新 的 业务与利润增长点。但实际控制人的变更可能会改变公司原有的治理机 制 及发展路径，进而 可能 对公司的生产经营产生不利影响。 六 、 业绩波动及经营活动创现能力较弱的风险 报告期内，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-10 月的营业收入分别为 806.49万元、 1,372.50 万元、 786.20 万元，业绩具有 一定 的 波动性。公司 2013 年、 2014年、 2015 年 1-10 月每股经营活动产生的现金流量净额分别为 1.45 元、 2.89 元、0.0
7、5 元，经营活动创现能力较弱。虽然公司报告期内业绩产生波动，且经营活动创现能力较弱，但公司已积极采取各项措施，签署重大业务合同，寻找新的收入及利润增长点，提升公司的业绩，增强公司的创现能力。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书 “ 风险因素 ” 等相关章节。 广州集和 品牌管理顾问 股份有限公司 公开转让说明书 IV 目录 声明 . I 重大事项提示 . II 目录 . IV 释义 . 6 第一章基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 18 五、主要会计数据和财务指标 .
8、21 六、与本次挂牌有关的机构 . 22 第二章公司业务 . 23 一、公司的主要业务、主要产品及其用途 . 24 二、公司组织机构 . 30 三、公司关键资源要素情况 . 31 四、公司业绩构成 . 37 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业情况 . 46 第三章公司治理 . 59 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 59 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 60 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 . 61 四、公司独立性 . 61 五、同业竞争情况 . 62 广州集和 品牌管理顾问 股份有限公司 公开转让说明书 V 六、公司资
9、金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 64 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 . 65 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因 . 67 九、公司诉讼、仲裁情况说明 . 68 第四章公司财务 . 69 一、公司最近两年一期经审计的财务报表 . 69 二、财务报表的编制基础 . 81 三、注册会计师的审计意见 . 81 四、公司主要会计政策和会计估计 . 81 五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析 . 87 六、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析 . 117 七、关联方及关联方交易 . 122 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
10、事项 . 127 九、公司资产评估情况 . 127 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 128 十一、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估 . 130 十二、公司经营目标和计划 . 131 第五章有关声明 . 134 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 134 二、主办券商声明 . 135 三、律师事务所及律师声明 . 136 四、会计师事务所及会计师声明 . 137 五、资产评估机构及评估师声明 . 138 第六章备查文件 . 139 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公
11、司、股份公司、集 和 品牌 指 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 集 和 有限 指 广州集和品牌设计顾问有限公司 手厚科技 指 广州手厚科技信息咨询有限公司 莳光花卉 指 广州莳光花卉有限公司 科蒂化妆品 指 广州科蒂化妆品有限公司 天缘众诚 指 深圳市天缘众诚贸易有限公司 跨界 品牌 指 广州跨界品牌管理 有限公司 深圳传世 指 深圳市传世集和品牌设计有限公司 广东传世 指 广东传世品牌管理有限公司 朗思广告 指 广州朗思广告有限公司 英特尔 指 英特尔 （中国）有限公司 美的 指 广东美的暖通设备有限公司 汤臣倍健 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 波司登 指 波司登羽绒服装有限公司
12、格兰仕 指 广东格兰仕生活电器商业有限公司 股东会 指 广州集和品牌设计顾问有限公司 股东会 股东大会 指 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 股东大会 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 大成 、 律 所 指 北京 大成 （广州） 律师事务所 大 信、会计师 指 大 信会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 三 会 指 股东 大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理 、 财务负责人 、 董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 元、万元 指 人民币元、
13、人民币万元 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 7 公司法 指 中华人民共和国公司法 审计报告 指 广州集和品牌设计顾问 有限公司 2013 年度、 2014 年度及2015 年 1 至 10 月审计报告（ 大信审字 2015第 22-00134 号 ） 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-10 月 VI 指 全称 Visual Identity， 即企业 VI 视觉设计，通译为视觉识别系统。是将 CI 的非可视内容转化为静态的视觉识别符号。设计到位、实施科学的视觉识别系统，是传播企业经营理念、建立企业知名度、塑造企业形象的快速便捷
14、之途。 坐商 指 古代称开店营业的商人为坐商，与行商相对。坐商的特征就是具有一定规模的店面，一般长期经营。等它稳定下来之后，一般不需 要像行商一样到处吆喝，顾客自会来光顾。 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 8 第一 章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 注册资本： 5,000,000.00 元 法定代表人： 龚凯 有限公司设立日期： 2006 年 2 月 9 日 股份公司设立日期： 2016 年 1 月 27 日 注册号： 440104000076230 组织机构代码： 78378855-0 统一社会信用代码： 9144010478
15、3788550U 经营范围： 企业管理咨询服务 ； 企业形象策划服务 ； 策划创意服务 ； 市场营销策划服务 ； 广告业 ； 包装装潢设计服务 ； 多媒体设计服务 ； 展台设计服务 ； 美术图案设计服务 。 主营业务： 公司是一家专注于品牌整合创新的品牌咨询管理企业，为时尚、医疗保健、消费品、金融、房地产等各行业知名企业提供品牌整合设计、品牌价值管理等一站式解决方案，从而帮助客户运用品牌力量实现持续盈利。 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）中的分类标准，公司所处行业属于“ L72 商务服务业”；按国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）
16、分类，公司所处行业为“ L72 商务服务业”中的“ L7233社会经济咨询”；根据全国中小企业股份 转让系统有限公司挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业属于“ L72 商务服务业”中的“ L7233 社会经济咨询”。根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司具体归属于“ L7233 社会经济咨询”中的“公共关系服务”子行业。 住所： 广州市越秀区广州大道中 289 号印报楼三层 312A、 313A、 315A、 316A、317A、 318A 邮编： 510601 电话： 020-87377369 传真： 020-84143232 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书
17、 9 公司网址： http:/ 董事会秘书 ： 齐俊钰 二、股票挂牌 情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ；所持本
18、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因
19、司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。” 公司章程 第二十六条 规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 10 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上
20、述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。股份公司全体股东出具持股情况声明，全体股东声明、承诺所持有的公司股份不存在来自第三方的担保权，抵押权或其他追索权，也不存在与任何第三方的争议。 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司整体变更为股份公司未满一年，公司无可以报价转让的股份。公司所 有股东按照法律法规规定依法可以流通及限制流通的股份情况如下： 序号 股东 名称 股东性质 是否为董 事 /监事 /高级管理人员 是否为控股股东 /实际控制人 截止挂牌前持股数量（股） 持股比例 可流通股份数量（股） 限制流通股份数量（股） 1 龚凯 境内自然人 董事长 控股 股东 /实际控制
21、人 2,861,500 57.23% - 2,861,500 2 罗志勇 境内自然人 监事 否 650,000 13.00% - 650,000 3 戴立琦 境内自然人 董事 /总经理 否 378,500 7.57% - 378,500 4 普顺 境内自然人 否 否 300,000 6.00% - 300,000 5 黄 君庆 境内自然人 董事 否 280,000 5.60% - 280,000 6 车旭 境内自然人 否 否 230,000 4.60% - 230,000 7 崔岩 境内自然人 否 否 200,000 4.00% - 200,000 8 黄子涛 境内自然人 董事 否 100,0
22、00 2.00% - 100,000 合计 5,000,000 100.00% - 5,000,000 （ 三 ）成功挂牌后公司股票的转让方式 2016 年 1 月 13 日， 股份公司召开第一次 临时 股东大会，同意股份公司股票广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 11 在全国中小企业股 份转让系统挂牌后采取协议转让的方式进行股票转让。 三、公司股权结构 （一）公司的股权结构 （二） 公司的 控股股东、实际控制人 1、控股股东和实际控制人的认定及变动情况 报告期初 ， 张应虎持有 公司 51%的股权，为公司控股股东；张应虎同时 担任 公司 的 执行董事兼 总 经理，实际负责
23、公司 的经营管理 ，为公司实际控制人 。2014 年 4 月 11 日， 公司 股东会决议免去张应虎法定代表人职务、执行董事兼总 经理职务；同日，张应虎转让其持有 的 公司 51%的全部股权 。 至此，张应虎退出公司经营且不再持有公司股权。 2014 年 4 月 ， 公司 第一次股权变 更后，龚凯持有 公司 51%的股权； 2015年 9 月， 公司 首次增资后，龚凯持有 公司 71.51%的股权 ； 2015 年 10 月， 公司第二次增资后，龚凯持有公司 57.23%的股权 ；股份公司成立后，龚凯持有公司2,861,500 股股份 ， 持股比例为 57.23%。 2014 年 4 月至今，
24、龚凯为公司控股股东 。 龚凯 现 担任公司董事长并实际负责公司的经营管理 ，为公司实际控制人 。 报告期内，公司控股股东、实际控制人发生过变更。该变更没有对公司的生产经营产生重大不利影响，具体分析如下： 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 12 第一， 张应虎退出公司经营且不再持有公司股权的 原因在于， 随着 公司业务的 拓展 和公司员工的增多， 龚凯与张应虎未能就公司的发展方向与经营管理达成一致意见 ， 且 鉴于 龚凯 、 罗志勇 、 戴立琦 在 品牌管理 行业的丰富经 历 及 在公司 多年的 任职 经验， 张应虎与各方 协商一致进行股权 转让 。目前公司股权清晰， 不存在
25、潜在股权纠纷 ； 第二，在公司实际控制人变更之前，龚凯持有公司 49%的股权并担任公司监事， 对公司经营决策具有重大影响。 在公司实际控制人变更之后，龚凯继续担任公司监事 并 负责公司的经营管理 ，且公司的管理团队并无发生 重大 变化，罗志勇 、 戴立琦 、 殷成林、徐振兴 等核心员工也都继续为公司服务 ； 第三， 2014 年 4 月实际控制人变 更 后，公司 2014 年营业收入 1,372.50 万元，比 2013 年营业收入 806.49 万元上升了 70.18%；公司 2014 年净利润 75.20万元，比 2013 年净利润 56.87 万元上升了 32.23%。可见，公司的盈利能
26、力未因实际控制人的变化而减弱 。 综上分析 ，实际控制人的变更不影响公司的持续经营能力。 2、控股股东和实际控制人的基本情况 龚凯，男， 1973 年生，中国国籍， 无境外永久居留权 ，中专学历 。主要工作经历 ： 1994 年 1 月至 1994 年 12 月，就职于澳深广告有限公司，任设计经理； 1995年 1 月至 1995 年 12 月，就职于拓通广告有限公司，任副总经理、创作总监； 1996年 1 月至 2006 年 1 月，创立龚凯品牌设计工作室 ： 2006 年 2 月 ， 创立集和有限 ，历任公司监事、 执行 董事 ； 2015 年 12 月起，担 任公司 董事长 。龚凯 曾担
27、任 APEC亚太经合组织中小企业峰会品牌顾问、 英特尔 O2O 零售变革顾问与培训讲师、浙江品牌建设促进会首席品牌官导师、 长江艺术与设计学院客座讲师 、 广州美术学院产研教育导师 ，现还担任手厚科技执行董事兼经理 。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东 序号 股东名称 持 股数量（股） 持股比例 1 龚凯 2,861,500 57.23% 2 罗志勇 650,000 13.00% 3 戴立琦 378,500 7.57% 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 13 4 普顺 300,000 6.00% 5 黄君庆 280,000 5.60% 6 车旭 230,000 4.
28、60% 7 崔岩 200,000 4.00% 8 黄子涛 100,000 2.00% 合计 5,000,000 100.00% 龚凯，男， 1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市。 戴立琦，男， 1981 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖 北省武穴市。 罗志勇，男， 1976 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市。 普顺，男， 1979 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为云南省玉溪市。 黄君庆，男， 1983 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省佛山市。 车旭，男， 1972 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广
29、东省广州市。 崔岩，男， 1982 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市。 黄子涛，男， 1987 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市。 （四）股东之间关联关系 公司现有股东之间不存在关 联关系 。 （五 ）关于公司股东私募基金情况 公司 现有 股东 均为自然人股东，其 投资款均来自日常积累，未从事私募基金（ 管理 ） 业务，不属于私募基金或私募基金管理人， 无需进行私募基金备案或私募基金管理人登记。 （ 六 ） 公司股本形成及变化 1、 2006 年 2 月：公司设立 2006 年 1 月 20 日， 广州 市工商局出具 “ （ 穗 ） 名预核内字【 2
30、006】第广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 14 0020060120094 号 ” 企业名称预先核准通知书 ，同意 “ 广州集和品牌设计顾问有限公司 ” 的公司名称预先核准。 根据公司章程的规定， 广州集和品牌设计顾问有限公司 （筹）申请登记的注册资本 为 100,000.00 元， 其中张应虎出资 51,000.00 元，龚凯出资 49,000.00 元，出资方式为货币 。 2006 年 1 月 27 日 ， 广州业诚会计师事务所有限公司 出具“ 业诚会验字 2006第 YC01034 号 ” 验资报告 ，审验： 截至 2006 年 1 月 26 日 ，公司已收到全体股
31、东缴纳的注册资本人民币 100,000.00 元，全部为货币出资 。 2006 年 2 月 9 日， 广 州 市 工商局核准了 集和 有限 的设立申请。 集和 有限 成立后，公司的股权结构如下： 序号 股东 名称 出资额 （ 元 ） 出资比例 1 张应虎 51,000.00 51.00% 2 龚凯 49,000.00 49.00% 合计 100,000.00 100.00% 2、 2014 年 4 月：股权转让 2014 年 4 月 11 日， 集和 有限 召开股东会并作出决议：同 意 原 股东张应虎将其持有 公司 41.00%的 股权转让给 新股东 罗志勇 ， 将其持有公司 8.00%的 股
32、权 转让给 新股东 戴立琦 ， 将其持有 公司 2.00%的 股权转让给 原股东 龚凯 ；同意启用新章程。 2014 年 4 月 11 日， 张应虎 与 罗志勇 、戴立琦、 龚凯 签订股权转让 出资 合同 书 ，约定 张应虎将其持有 公司 41.00%的 股权以 41,000.00 元的价格转让 给罗志勇 ， 将其持有公司 8.00%的 股权以 8,000.00 元的价格转让给戴立琦， 将其持有 公司 2.00%的 股权以 2,000.00 元的价格转让给龚凯 。 集和有限 就上述股权 转让 事宜 办 理了工商变更登记手续。 上述股权转让事宜完成后， 公司 的股权结构如下： 序号 股东 名称
33、出资额 （ 元 ） 出资比例 1 龚凯 51,000.00 51.00% 2 罗志勇 41,000.00 41.00% 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 15 3 戴立琦 8,000.00 8.00% 合计 100,000.00 100.00% 3、 2015 年 9 月： 第一次增资 2015 年 8 月 19 日， 集和 有限召开股东会并作出决议： 同意集和有限 增加 注册资本 2,066,000.00 元，其中龚凯以货币认缴新增出资 1,497,900.00 元，罗志勇以货币认缴新增出资 349,000.00 元，戴立琦以货币认缴新增出资 219,100.00 元 ；
34、同意启用新章程。 2015 年 9 月 6 日， 北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所 出具“ 中瑞诚穗验字 2015第 007 号 ” 验资报告， 审验：截至 2015 年 9 月 2 日，集和有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,066,000.00 元整，全部以货币出资 。 集和有限 就上述增资 事宜 办理了工商变更登记手续。 上述 增资 事宜完成后， 公司 的股权结构如下： 序号 股东 名称 出资额 （ 元 ） 出资比例 1 龚凯 1,548,900.00 71.51% 2 罗志勇 390,000.00 18.01% 3 戴立琦 227,100.00 10.48% 合计 2,16
35、6,000.00 100.00% 4、 2015 年 10 月： 第二次增资 2015 年 9 月 21 日 ， 集和 有限召开股东会并作出决议：同意集和有限增加注册资本 834,000.00 元，由原股东龚凯以货币 336,000.00 元认缴新增出资 168,000.00元，新股东普顺以货币 360,000.00 元认缴新增出资 180,000.00 元，新股东黄君庆以货币 336,000.00 元认缴新增出资 168,000.00 元，新股东车旭以货币 276,000.00元认缴新增出资 138,000.00 元，新股东崔岩以货币 240,000.00 元认缴新增出资120,000.00
36、 元，新 股东黄子涛以货币 120,000.00 元认缴新增出资 60,000.00 元 ； 其中超出注册资本的 出资 部分计入资本公积；同意启用新章程。 2015 年 10 月 26 日，北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所出具“ 中瑞诚穗验字 （ 2015） 第 031 号”验资报告， 审验：截至 2015 年 9 月 30 日 ，集和有限已收到股东缴纳的新增注册资本 834,000.00 元整，全部以货币出资 。 集和有限 就上述增资事宜 办理了工商变更登记手续。 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 16 上述 增资事宜 完成后， 公司 的股权结构如下： 序号 股东名
37、称 出资额（元） 出资比例 1 龚凯 1,716,900.00 57.23% 2 罗志勇 390,000.00 13.00% 3 戴立琦 227,100.00 7.57% 4 普顺 180,000.00 6.00% 5 黄君庆 168,000.00 5.60% 6 车旭 138,000.00 4.60% 7 崔岩 120,000.00 4.00% 8 黄子涛 60,000.00 2.00% 合计 3,000,000.00 100.00% 5、 2016 年 1 月：整体变更为股份公司 2015 年 11 月 9 日， 集和 有限召开股东会并作出决议：同意以 2015 年 10 月31 日作为审
38、计基准日及评估基准日，将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为 “ 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 ” 。 2015 年 11 月 22 日， 广州市工 商局 出具企业名称 变更预留通知书，公司取得 “ 广州集和品牌管理顾问股份有限公司 ” 的 名称预留。 2015 年 12 月 4 日， 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 “ 大信审字 2015第 22-00134 号” 审计报告 ，对 集和 有限截至 2015 年 10 月 31 日的财务数据进行审计。经审验，截至审计基准日 2015 年 10 月 31 日， 集和 有限的净资产为人民币 5,307,624.93
39、 元 。 2015 年 12 月 5 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具“ 中瑞评报字2015120020561 号 ” 资产评估报告书，对 集和 有限经审计后用于折股的全部资产及相 关负债进行评估。经评估，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日， 集和 有限净资产账面值 530.76 万 元 ，净资产评估值 536.26 万 元 。 2015 年 12 月 5 日， 龚凯 、 罗志勇 、 戴立琦、普顺 、 黄君庆、车旭 、 崔岩、黄子涛 作为股份公司发起人，共同签署发起人协议，约定以截至 2015 年 10月 31 日 经 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的账面净资产值
40、 5,307,624.93元 为依据，按 1： 0.9420 的折股比例折 合 为股本投入拟设立的股份公司，其中广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 17 5,000,000.00 元作为股份公司注册资本，其余 307,624.93 元计入 资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为 5,000,000 股，每股面值为人民币 1 元。各发起人将按照在 集和 有限的出资比例，以其在 集和有限 所占的净资产份额认购股份公司发起人股份。 2015 年 12 月 6 日， 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 “ 大信验字 2015第 22-00055 号” 验资报告，审验
41、： 各发起人以公司经审计 截至 2015 年 10 月31 日 止的 账面净资产 5,307,624.93 元 折股投入 ，其中 5,000,000.00 元 折合为股本，划分为等额股份 5,000,000 股， 每股面值为人民币 1 元 ，上述净 资产扣除折合股本后的余额 307,624.93 元计入资本公积 。 2015 年 12 月 23 日，股 份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了 关于广州集和品牌设计顾问有限公司整体变更为股份公司折股方案的议案 、关于广州集和品牌管理顾问股份有限 公司章程的议案、 关于制定股份公司 的议案、关于制定股份公司 的议案 、 关于制定股份公司 的议案
42、 等议案。 2016 年 1 月 27 日，经 广州市工商局 核准，股份公司领取企业法人营业执照，统一社会信用代码： 91440104783788550U，住所： 广州市越秀区广州大道中 289 号印报楼三层 312A、 313A、 315A、 316A、 317A、 318A，法定代表人：龚凯 ，公司类型：股份有限公司（非上市）。 整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持 股数量（股） 持股比例 1 龚凯 2,861,500 57.23% 2 罗志勇 650,000 13.00% 3 戴立琦 378,500 7.57% 4 普顺 300,000 6.00% 5 黄君庆
43、280,000 5.60% 6 车旭 230,000 4.60% 7 崔岩 200,000 4.00% 8 黄子涛 100,000 2.00% 合计 5,000,000 100.00% 广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 18 公司全体自然人股东签署了净资产折股补缴个人所得税的承诺函，就净资产折股过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜作出如下承诺：“鉴于税务主管部门没有要求自然人股东在有限公司净资产折股变更为股份公司时缴纳个人所得税，如国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，有限公司全体自然人股东承诺将按照税务机关的要求以个
44、人自有资金自行履行 纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使股份公司和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失。 ” 截至本公开转让说明书签署之日， 公司 没有发生新的股权变动情况。 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 集和 有限及股份公司的设立、历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序， 依法进行了验资 ，并办理了 相应的工商变更登记手续， 受让方已向转让方足额支付出资转让款，股权转让过程不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，符合法律、法规及规范性文件 的规定，真实、有效。 （ 七 ）公司的重大资产重
45、组情况 自设立以来，公司未发生重大资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 基本情况 公司现任董事会为公司第一届董事会， 共有董事 5 名， 经公司创立大会暨第一 次 股东大会选举产生。 公司 董事会 成员 基本情况如下： 序号 职务 姓名 任期 1 董事长 龚凯 三年 2 董事 戴立琦 三年 3 董事 黄君庆 三年 4 董事 黄子涛 三年 5 董事 韩远闻 三年 龚凯 ，个人情况 详 见本说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 19 之“（二）公司的控股股东、实 际控制人”。 戴立琦，男， 1981 年生，中国国籍，
46、无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历： 2006 年 7 月 至 2008 年 3 月 ，就职于 广州 市 致诚力嘉卖场管理有限公司 ，任 项目经理 ； 2008 年 4 月 至今 ， 就职于 本公司 ， 历 任公司项目经理 、总经理 ； 2015年 12 月起 ， 担任公司 董事 、总经理 。 黄君庆，男， 1983 年生，中国国籍， 无 境外永久居留权， 本科 学历。主要工作经历： 2006 年 8 月 至今 ， 就职于本 公司， 历 任公司 项目经理、 创作总监 ； 2015年 12 月起 ， 担任公司 董事。 黄子涛， 男 ， 1987 年生， 中国国籍，无 境外永久居留权， 大专
47、 学历。 主要工作经历： 2009 年 8 月 至今 ， 就职于本 公司， 历 任公司时尚中心负责人、创作总监 ；2015 年 12 月起 ， 担任公司 董事。 韩远闻， 女， 1974 年生， 中 国国籍，无 境外永久居留权， 本科 学历。 主要工作经历： 1995 年 5 月 至 2007 年 12 月 ，就职于 陕西航空技术学院 ，历任 审计 员 、审计部主任、财务副处长 ； 2008 年 1 月 至 2012 年 12 月 ，就职于 深圳市龙航科技有限公司 ，历任 财务副部长、财务部长 ； 2013 年 1 月 至 2015 年 1 月，就职于 广东永鸿钟表有限公司 ，任 财务经理 ；
48、 2015 年 3 月 至今 ，就职于本公司， 担 任 财务负责人 ； 2015 年 12 月起 ， 担任公司董事、 财务负责人 。 （二）监事基本情况 公司现任监事会为公司第一届监事会， 共有 监事 3 名 ， 其中股东代表监事 罗志勇 经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工 代表 监事 易明 、 阮颖岚 经职工代表大会选举产生。 公司 监事 会 成员 基本情况如下： 序号 职务 姓名 任期 1 监事会主席 罗志勇 三年 2 职工代表监 事 易明 三年 3 职工代表监 事 阮颖岚 三年 罗志勇，男， 1976 年生， 中 国国籍，无 境外永久居留权， 大专 学历。 主要工作经历： 19
49、98 年 9 月至 2000 年 4 月，就职于 贵州奇克策划有限公司 ，任 设计总监 ； 2000 年 10 月至 2002 年 5 月，就职于 广州唐都广告有限公司 ，任 美术指导 ；广州 集和品牌管理顾问股份有限公司 公开 转让说明书 20 2002 年 6 月至 2004 年 4 月，就职于 广州市点线面广告有限公司 ，任 设计指导 ；2004 年 5 月至 2007 年 6 月，就职于 广州市启图品牌设计顾问有限公司 ，任 创作总监 ； 2007 年 7 月 至今 ，就职于本公司， 历任公司事业板块负责人、执行董事、总经理 、监事 ； 2015 年 12 月起 ， 担任公司 监事会主
50、席。 易明， 女， 1983 年生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历： 2002 年 9 月至 2003 年 5 月，就职于广州白云国际机场 集团 综合开发 有限公司，任商场部营业员； 2003 年 6 月至 2004 年 9 月，就职于 广州市旌格堂展览有限公司 ， 历 任营业员 、 行政主管； 2004 年 10 月至 2005 年 3 月，就职于广州星电商贸有限公司，任客服专员； 2005 年 4 月 至今，就职于本公司，历任公司 人事经理、财务经理、行政经理 ； 2015 年 12 月起，担任公司 监事。 阮颖岚，女， 1976 年生， 中 国国籍，无 境外永久居留
