1、 大连拓中教育科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 主办券商 申万宏源 证券有限公司 二一 六 年 一 月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： （ 1） 持续经营能力 风险 报告期内，公司处于互联网转型的关键时期，战略性投资导致报告期内账面持续亏损 ， 报告期内各期的每股净资产均低于 1 元面值，公司 存在 营运资金不足带来的 持续经营能力风险。公司目前处 于高速发展阶段，特别是 2014 年大规模进行互联网业务转型和投入以来，用户规模大幅增长，业务收入迅速上升 ，一方面 公司为了未
3、来迅速扩张的业务，需要提前储备人才，因此迅速扩大人才队伍的建设，也形成了大量的人力成本 ；另一方面，互联网平台打造的初期需要大量营销投入，产生了较高的销售费用 。 2015年 7月公司吸收注资款缓解营运资金压力（使得最近一期财务指标相比前两年有所异常）。随着互联网前期投入的效果逐渐显现，公司业务收入和期后订单正呈现爆发式增长的态势，同时公司具有良好的盈利模式和收款方式， 资金投入的节奏逐渐稳定， 公司 经营现金流 将得到改善 ， 从而 缓解对营运资金需求增长的压力，保证公司进一步发展的速度。 （ 2） 国家政治关系变动带来的业务风险 国家政治关系的变动可能会 影响 到公司的业务发展， 例如公司
4、营业收入有很大部分来自日本留学业务， 中日两国的 国际 关系 直接或间接地影响到日本 留学业务 ， 国际关系紧张时期，学生可能 考虑改变或者延期自己的留学计划，同时， 国家政治关系也会 影响签证政策变化 ，同时 民族倾向的舆论 也 都可能对留学行业市场带来影响。 为积极抵御 国家间政治关系可能带来的业务风险 ，公司 开设 了多个国家的留学申请业务，从而分散风险 。 （ 3） 国 际货币汇率波动带来的业务风险 公司的营业收入很大部分来自海外院校的推广 佣金 ，大多以院校所在国的货币支付，受国际货币汇率波动 影响，因此对公司业务现金流会造成一定的风险。为抵御和分散这块 风险 ，公司正积极 拓展 新
5、的盈利点，弱化汇兑损益带来的风险 ， 例如积极开发留学生海外生活支持服务 等 。 （ 4） 学生入学的季节性因素及收入确认政策带来公司业绩的 波动 一方面， 留学服务行业存在较明显的季节性特征， 因 海外留学生每年集中在 1 月、 4月、 7 月和 10 月四批入学，报告期内公司的日本留学申请业务占比较大， 10 月份是全大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 年 中日本院校学生 入学的 高峰期 ，而 公司的收入较大部分是以学生入学时点进行确认，使得 公司收入确认的存在明显的季节性波动 ， 反映在财务指标中， 也会使得每年三季度末的 预收款规模 相对全年 较高 。 目前公司正积极将留
6、学申请服务推广到英澳美等其他海外地区院校，将有效的降低入学时间的集中性。 另一方面， 公司的收入主要以学生入学为确认时点，而 公司的现金流入和学生签单 有较大关系，学生签单开始申请和最终完成入学中间有较长的时间差，公司收取学生服务费和提供申请服务均显著提前于入学时的收入确认 。 因此，季节性因素和收入确认的滞后使得公司业绩呈现 一定 波动性。 （ 5） 报告期内曾存在无资质运营情形的风险 公司于 2015 年 9 月 1 日获得编号为“ LN20150022”自费出国留学中介服务机构资格认定书，有效期为三年。但是公司报告期内存在无资质运营的情形。 该情形系因国家监管政策调整导致公司报告期内无法
7、申请服务资质认定所致，非因公司主观故意，且相关监管机构辽宁省教育厅出具了公司报告期内合法合规经营的证明。2015 年 4 月辽宁省教育厅、辽宁省公安厅、辽宁省工商行政管理局出具辽宁省自费出国留学中介服务管理办法；辽宁省教育厅根据该办法于 2015 年 4 月 9 日发布辽宁省教育厅关于开展 自费出国留学中介服务机构资格认定申请材料受理工作的通知，通知辽宁省教育厅将于 2015 年 5 月 13 日至 6 月 12 日开展自费出国留学中介服务机构资格认定书的申请材料受理工作。报告期内，辽宁省教育厅在前述管理办法和通知出具之前不受理新申请的资质认定。 公司获悉上述通知后及时提交了资质认定的申请材料
8、，并顺利通过辽宁省教育厅的审批获得自费出国留学中介服务机构资质认定书。 （ 6）内控与管理风险 股份公司成立时间较短， 在有限公司阶段，公司规模较小，各项内部控制制度比较零散，并且尚未制定专门的关联交易管理办法，内控体 系不够健全。实践中曾发生过与关联方频繁的资金拆借往来。 公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度的切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 股份公司成立后制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则和关联交易决策程序等规章制度，并对已发生的关联方往来进行了清理。公司通过培训等提高管理层规范运作意识，保证相关制度的
9、切实执行。 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 释义 . 5 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、本次挂牌股份的基本情况 . 2 三、公司股权结构图 . 3 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 3 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 7 六、公司重大资产重组情况 . 12 七、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 13 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 14 九、与本次挂牌有关的中介机构 . 15 第二节 公司业务 . 18 一、公司主营业务及产品介绍 . 18 二、公司组织架构与主要业务流程 . 20 三、公司业务主要资源要素
10、 . 26 四、公司主营业务相关情况 . 36 五、公司的商业模式 . 43 六、公司所处行业基本情况 . 44 七、公司持续经营能力 . 54 第三节 公司治理 . 62 一、公 司法人治理制度的建立健全及运行情况 . 62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 62 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 64 四、公司独立性 . 65 五、同业竞争情况 . 66 六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 69 七、公司 董事、监事、高级管理人员情况 . 70 第四节 公司财务 . 75 一、最近两年一期主要财务报表、审
11、计意见 . 75 二、报告期财务指标分析 . 99 三、报告期利润形成的有关情况 . 104 四、公司最近两年一期主要资产情况 . 111 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 五、公司最近两年一期主要债务情况 . 121 六、报告期股东权益情况 . 125 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 126 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 129 九、报告期内公司资产评估情况 . 129 十、股利分配政策和最近两年分配情况 . 129 十一、公司风险因素及管理措施 . 130 十二、公司经营业务发展目标和计划 . 131 第五节 有关
12、声明 . 134 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 134 主办券商声明 . 135 律师事务所声明 . 136 会计师事务所声明 . 137 资产评估机构声明 . 138 第六节 附件 . 139 一、主办券商推荐报告 . 139 二、财务报表及审计报告 . 139 三、法律意见书 . 139 四、公司章程 . 139 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 139 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明， 下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 拓中股份 指 大连拓中教育科技 股份 有限公司 拓中有限、 拓中
13、科技、有限公司 指 拓中股份的前身，为 大连拓中创投科技有限公司 、 大连拓中教育科技有限公司 、 大连拓中科技有限公司 伙伴兄弟 指 大连伙伴兄弟管理咨询中心（有限合伙） 金诺华 指 北京金诺华国际教育发展中心 ，公司的业务合作机构之一 众投十九邦 指 深圳市众投十九邦投资企业（有限合伙） 启明星 投 资 指 深圳市启明星领航投资企业（有限合伙） 国富仁信 指 北京国富仁信股权投资股份有限公司 侠客行网 络 指 北京侠客行网络技术有限公司 芥末 教育 指 芥末（北京）教育科技有限责任公司 ， 为 拓中股份 的全资子公司 高级管理人员 指 泛指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 BD
14、项目 指 商务拓展 项目 (Business Development) APP 指 Application,即移动终端应用程序 Web端 指 浏览器端， 应用程序运行在浏览器中 PC端 指 电脑 客户端运行应用程序 API 指 应用程序编程接口 ， 提供 应用程序 与开发人员基 于某 软件 或硬件得以访问一组 例程 的能力，而又无需访问源码 凯仁信息 指 北京凯仁信息技术有限公司，美国最大的海外留学信息网站Z的中国子公司，拥有 Zinch中国网站 华一国际 指 上海华一国际教育咨询有限公司，公司的合作 机构 之一 主办券商、 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公
15、司全国股份转让系统挂牌 项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013年 12月 30日 起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2013 年 度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司基本情况
16、 （一）公司简介 公司名称： 大连拓中教育科技股份有限公司 英文名称： Dalian Tuozhong Edu Tech Co., Ltd. 法定代表人： 李拓 有限公司成立日期： 2010年 7月 5日 股份公司成立日期 ： 2015年 11月 6日 注册资本： 8,000,000元 注册地址： 辽宁省大连火炬路 32号 B座 13层 邮 编： 116023 电 话： 0411-84798726 传 真： 0411-84732219 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人： 鄢 宏旭 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于
17、“信息传输、软件和信息技术服务业（ I）”中的“互联网和相关服务”（行业代码： I64） ；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“互联网和相关服务”中的“互联网信息服务”（行业代码： I6420） ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015）的规定，公司所属行业为“ 互联网和相关服务 ” 中的 “ 互联网信息服务 ” （行业代码：I6420） ；根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引（ 2015）的规定，公司所属行业为 “ 信息技术业 ”中的 “ 互联网软件与服务 ” （行业代码： 17101010）
18、 。 主要业务： 通过 互联网平台向学生用户提供出国留学的一揽子解决方案，主要借助公司的自有网站芥末网（ ），并通过其大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 他互联网技术手段，依靠 自 有 的专业留学顾问团队和互联网技术团队， 为用户在线免费提供 包括日本、英国、澳洲等多个国家在内的的海外院校一站式留学申请服务，此外也提供线下针对海外重点名校的留学申请服务 。 组织机构代码： 55498495-3 二、本次挂牌股份的基本情况 （一） 股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股份简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面 值： 1元 股票总量： 8
19、,000,000股 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司对股份转让的限制适用 公司法第一百四十 一 条 、及 全国中小企业股份转让系统业务规则 （以下简称“业务规则”）之 2.8条的 规定 。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
20、公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则之 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券
21、商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 此外， 公司章程 第二十五条 规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 该条规定同公司法第一百四十 一 条规定。 2、公司股份转让限制情况 股份公司 成立于 2015 年 11 月 6 日，截至 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股
22、份公司成立不足一年。因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至 公 开转让说明书签署日，股东没有对所持股份自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构图 李拓深 圳 市众 投 十九 邦 投资 企 业（ 有 限合 伙 ）大 连 伙伴 兄 弟管 理 咨询 中 心（ 有 限合 伙 ）马肖风杨继陈玲张力深 圳 市启 明 星领 航 投资 企 业（ 有 限合 伙 ）大 连 拓 中 教 育 科 技 股 份 有 限 公司5 1 . 6 6 %3 . 0 0 %1 0 . 0 0 %1 2 . 6 0 %3 . 0 0 %3 . 7 8 %8 .
23、 8 2 %7 . 1 4 % 四、主要股东及实际 控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况： 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 1 李拓 4,132,801 51.66 自然人 2 大连伙伴兄弟管理咨询中 心（有限合伙） 1,008,000 12.60 合伙企业 3 深圳市众投十九邦投资企 业（有限合伙） 800,003 10.00 合伙企业 4 陈玲 705,600 8.82 自然人 5 张力 5
24、71,200 7.14 自然人 6 杨继 302,400 3.78 自然人 7 马肖风 239,998 3.00 自然人 8 深圳市启明星领航投资企 业（有限合伙） 239,998 3.00 合伙企业 合计 8,000,000.00 100.00 注 1：大连伙伴兄弟管理咨询中心（有限合伙） ，成立于 2015年 6月 15日， 合伙人认缴出资额 10万元，实缴出资额 10万元；住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32A 号创业大厦 A 座 7 层 746 号；经营范围：投资管理；投资咨询。注册号：210231000074840；执行事务 合伙人：李拓；公司类型：有限合伙企业；营业期限： 2
25、015年 6月 15日至长期。 根据伙伴兄弟 于 2015年 11月出具的确认函，确认： 1）伙伴兄弟系由拓中教育公司核心骨干 共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形； 2）伙伴兄弟在经营过程中系严格按照其合伙人协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理伙伴兄弟日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。鉴于前述，伙伴兄弟进一步确认其不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法中所规定的“私募投资基金”，故无需根 据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。 截至本报告出具日，伙伴兄弟的股权结构如下图所示： 序号 股东名称 出资份额（万 元
26、 ） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 李拓 11.10 74.00% 自然人 2 鄢宏旭 0.50 3.33% 自然人 3 安辽楠 0.60 4.00% 自然人 4 陈永君 0.50 3.33% 自然人 5 吴岛 0.50 3.33% 自然人 6 李萃 0.40 2.67% 自然人 7 池骋 0.40 2.67% 自然人 8 田亚鑫 0.30 2.00% 自然人 9 杨艳 0.30 2.00% 自然人 10 张建禹 0.20 1.33% 自然人 11 杨国松 0.20 1.33% 自然人 合计 15.00 100.00 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 注 2： 深圳市众投十
27、九邦投资企业（有限合伙） ，成立于 2015年 4月 2日，合伙人认缴出资额 1030万元，实缴出资额 1030万元；住 所：深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场 1期 B1407-8-32；经营范围：股权投资。注册号： 440304602448824；执行事务合伙人：深圳财富港湾股权投资合伙企业（有限合伙）（委派李春林）；公司类型 ：有限合伙企业；营业期限： 2015年 4月 2日至长期。 众投十九邦 系从事私募股权众筹业务的中介机构深圳市众投邦股份有限公司设立的项目制的机构投资者，根据 中国证券业协会 2015年 7月 29日发布并于 2015年 9月 1日实施的场外证券业务备案管理
28、办法规定 ，私募股权众筹业务属于场外证券业务，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。 众投十九邦共有合伙人 41 人，不超过 200 人， 截至本报告出具日， 众投十九邦主要的股权结构如下图所示： 序号 股东名称 出资份额（万 元 ） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 深圳市众投四邦投资企业（有限合伙） 140.00 13.59% 合伙企业 2 周松 100.00 9.71% 自然人 3 梁柱锋 50.00 4.85% 自然人 4 罗芳 30.00 2.91% 自然人 5 张金
29、梅 30.00 2.91% 自然人 合计 350.00 33.97 注 3：深圳市启明星 领航投资企业（有限合伙） ，成立于 2015年 6月 4日，合伙人认 缴出资额 2550万元，实缴出资 额 2100万元；主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投
30、资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；注 册号 :440300602462835；执行事务大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 合伙人：武汉摩高投资管理有限公司（委派代表：岳传英）；类型：有限合伙；合伙期限： 2015年 6月 4日至长期。 启明星投资 的管理人（即 武汉摩高投资管理有限公司 ）已根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法之规定完 成
31、私募基金管理人登记，并获得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证书（编号： P1010878）。 另 外 ， 根据 启明星投资 提供 的 私募 投资基金备案证明 ，启明星投资 已根据私募投资基金监督管理暂行办法等相关法规的规定完成相关的基金备案工作 （备案编码：S65564） 。 截至本报告出具日，启明星投资的股权结构图如下表所示： 序号 股东名称 出资份额（万 元 ） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 利得资本管理 有限公司 2000.00 78.43% 法人 2 深圳市锦添锦愿投资咨询企业（有限合伙） 400.00 15.69% 合伙企业 3 武汉摩高投资管理有限公司 100
32、.00 3.92% 法人 4 上海珠池资产管理有限公司 50.00 1.96% 法人 合计 2550.00 100.00 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5.00%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （二）公司股东相互间的关联关系 李拓通过伙伴兄弟间接持有部分拓中股份的股份，伙伴兄弟持有拓中股份 12.60%的股份，李拓持有伙伴兄弟 74.00%的份额；张力系李拓的母亲；除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况 1、控股股东及实际控 制人基本情况 李拓为公司控股股东，直接持有公司 4,132,801
33、股股份，占公司总股本 51.66%，通过伙伴兄弟间接持有公司 745,920股股份，占公司总股本 9.32%，通过直接或间接持有的股份合计占公司总股本 60.98%，其股份不存在质押情况；李拓担任公司董事长兼总经理，系公司实际控制人，其股份不存在质押情况。 李拓先生， 1981年 生，中国国籍，无境外永久居留权， 日本京都大学公共政策硕士 。大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 2008年 7月至 2010年 7月任大连明拓教育咨询有限公司总经理，任职期间，负责中日间教育交流合作，升学咨询等工作； 2010年 7月至今创立大连拓中创投科技有限公司，任执行董事兼经理、董事长兼总经理。
34、 自 股份公司成立至今，任公司董事长兼总经理，任期三年 。 2、最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东 及实际控制人 一直为 李拓 ，未发生变化。 五、公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司历史沿革 1、有限公司成立 2010 年 7 月 5 日，经大连市工商行政管理局依法登记， 大连拓中 创投科技有限公司成立。有限公司由 李拓 和张力两位自然人出资组建，公司注册资本 500,000 元，其中李拓以货币形式出资 450,000 元，张 力以货币形式出资 50,000 元。有限公司注册号：210231000030996，法定代表人：李拓，经营范围为：计算机系
35、统设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）、计算机软件开发、国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行业许可证后方可经营）。张力与李拓系母子关系。 有限公司成立之时并未经会计师事务所出具验资报告，根据大连市工商行政管理局的要求由华夏银行股份有限公司大连西路支行于 2010 年 6 月 8 日出具“大华银存证新字【 2010】 1032925 号”企业设立登记出资证明，截至 2010 年 6 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币出资。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股 东 注册资本（ 元） 出资比例（ %） 出资方式
36、 1 李拓 450,000.00 90.00 货币 2 张力 50,000.00 10.00 货币 合计 500,000.00 100.00 - 2010 年 7 月 5 日，有限公司就上述事项在大连市工商行政管理局办理了公司设立登记手续。 2、有限公司第一次增资 2011 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资 本由500,000 元增加至 588,240 元，新增注册资本由新股东陈玲认缴 61,768 元，由新股东杨继认缴 26,472 元。增资价格为一元注册资本作价 11.33 元，系股东间协商确定。 2011 年 7 月 18 日， 大连华晟会计师事务所
37、 出具“大华晟会验字【 2011】第 080 号”大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 验资报告，截至 2011 年 7 月 18 日止，有限公司已收到新增股东以货币形式缴纳的新增注册资本 88,240 元。 本次 增资 完成 后 ，有限公司股权结构变为 ： 序号 股 东 注册资本（ 元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李拓 450,000.00 76.50 货币 2 陈玲 61,768.00 10.50 货币 3 张力 50,000.00 8.50 货币 4 杨继 26,472.00 4.50 货币 合计 588,240.00 100.00 - 2011 年 10 月 18 日
38、， 有限公司就上述事项在大连市工商行政管理局办理了公司设立登记手续。 3、有限公司第二次增资 及两次更名 2013年 1月 11 日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 588,240元增加至 1,000,000 元，由公司原股东按持股比例等比例增资，新增注册资本由股东李拓认缴 315,000 元，由股东张力认缴 35,000 元，由股东陈玲认缴 43,232 元，由股东杨继认缴 18,528 元。增资价格为每一元注册资本作价一元，本次增资系全体股东按原持股比例等比例增资，虽然增资价格显著低于前次增资价格，但是未损害任何中小股东的权益，且系全体股东协商一致确定。 此外，前述股
39、东会还决议将公司名称由“大连拓中创投科技有限公司”变更为“大连拓中科技有限公司”。 2012 年 12 月 24 日，大连市工行行政管理局出具“大工商名称变更预核字【 2012】第 21020020121027909 号”企业名称变更核准通知 书，同意上述名称变更。 2013 年 3 月 29 日，大连智维联合 会计师事务所 出具“大智会验（ 2013） 3-009 号”验资报告，截至 2013 年 1 月 29 日止，有限公司已收到新增股东以货币形式缴纳的新增注册资本 411,760 元。 本次 增资 完成 后 ，有限公司股权结构变为 ： 序号 股 东 注册资本（ 元） 出资比例（ %） 出
40、资方式 1 李拓 765,000.00 76.50 货币 2 陈玲 105,000.00 10.50 货币 3 张力 85,000.00 8.50 货币 4 杨继 45,000.00 4.50 货币 大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 9 合计 1,000,000.00 100.00 - 2013 年 2 月 7 日， 有限公司就上述事项在大连市工商行政管理局办理了公司设立登记手续。 2014 年 12 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意 公司名称由“大连拓中科技有限公司”变更为“ 大连拓中教育科技有限公司 ”。 2014 年 12 月 4 日，大连市工商行政管理局出
41、具“大工商名称变更预核字【 2014】第 21020020141042690 号”企业名称变更核准通知书，同意上述名称变更。 4、有限公司第一次股权转让 2015年 7月 1日，有限公司召开股 东会，全体股东一致同意原股东李拓 将其持有 的占 公司注册资本 15.00%的股权以人民币 15万元转让给伙伴兄弟 ， 其他股东放弃优先购买权， 转让双方于同日签署股权转让 协议书。转让价格每一元注册资本作价一元。转让方系受让方的股东，持有受让方 90%的股权。本次 转让情况如下： 序号 出让方 受让方 转让出资额 （ 元） 转让价格 （ 元） 所占比例（ %） 1 李拓 大连伙伴兄弟管理咨询中心（有限
42、合伙） 150,000.00 150,000.00 15.00 2015年 7月 7日 ，有限公司就上述事项在 大连高新技术产业 园区市场监督管理局 办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，有限公司股权结构变为： 序号 股 东 注册资本（ 元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李拓 615,000.00 61.50 货币 2 大连伙伴兄弟管理咨询中心（有限 合伙） 150,000.00 15.00 货币 3 陈玲 105,000.00 10.50 货币 4 张力 85,000.00 8.50 货币 5 杨继 45,000.00 4.50 货币 合计 1,000,000.00 100.00 -
43、5、有限公司第三次增资 2015 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由1,000,000.00 元增加至 1,190,476.00 元，新增注册资本由新股东深圳市众投十九邦投资企业（有限合伙）认缴 119,048.00 元，由新股东深圳市启明星领航投资企业（有限合伙）认缴 35,714.00 元，由新股东马肖风认缴 35,714.00 元。增资价格为每一元注册资本作价84.00 元，系股东间协商确定，本次增资系引进公司外部战略投资者。 本轮战略投资者大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10 愿意以较高价格入资公司，主要系基于留学行业前景、公司在行业
44、地位、公司商业模式的优越性、公 司互联网产品的优越性以及公司新三板战略规划等几方面的专业判断基础上做出的投资决策。 本轮战略投资者与实际控制人之间的回购条款约定如下： “一、 股权回购 1.1 当出现以下情况时，投资方有权要求 公司实际控制人（ 李拓 ） 回购投资方所持有的全部公司股权： 1.1.1 标的公司在 2017 年 12 月 31 日前未能在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 (以下称“新三板挂牌”），或者截止 2017 年 12 月 31 日投资方未能以合理的方式以合理的价格转让其持有的全部的公司股权； 1.1.2 出现投资方不知情的大额 账 外现金销售收入等情形； 1.1.3 标的
45、公司的生产经营、业务范 围发生实质性调整，并且不能 依据做出调整当时的公司章程取得标的公司有权机构的批准 ； 1.1.4 标的公司的有效资产 (包括土地、房产或设备等 )因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内 (不超过三个月 )未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 1.1.5 控股 股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 1.1.6 控股股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致目标公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对目标公司 IPO 或者新三板挂牌 造成障碍的。
46、1.1 本协议项下的股权回购价格应为投资方 实际 出资 时间（即标的公司收到投资方投资款之日起至投资方收到全部回购款之日） 按年投资收益率 10%单 利计算的收益与投资本金之和。股权回购之前公司已向 投资 方分配的红利将从上述回购价格中扣除 ；股权回购之时应分配但未分配给乙方的红利 ， 将不在上述回购价格之外另行给予分配 。 1.2 本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。 迟延支付的，应按照应付金额的每日千分之三向投资方缴纳违约金。 控股 股东应以其从公司取得的 分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有大连拓中教
47、育科技股份有限公司 公开转让说明书 11 的公司股权。 ” 前述回购约定系实际控制人与本轮战略投资者之间的约定，不影响公司实际控制权的变更，不损害公司或中小股东的利益。且经项目组核查实际控制人的房产、车辆、现金存款、维新学院的股权，实际控制人当下具备履约能力；且根据目前公司新三板的战略规划和推进进展，初步预计公司能够顺利于 2017 年完成新三板挂牌。且实际控制人李拓出具承诺函，承诺若公司后期触发与本轮投资人约定的回购条款，将由李拓承担一切回购责任，不损害任何公司的利益。 2015 年 7 月 29 日，致同 会计师事 务所 （特殊普通合伙）辽宁分所出具“致同验字（ 2015）第 210FC0
48、013 号”验资报告，截至 2015 年 7 月 22 日止，有限公司已收到新增股东以货币形式缴纳的新增注册资本 190,476.00 元。 本次 增资 完成 后 ，有限公司股权结构变为 ： 序号 股 东 注册资本（ 元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李拓 615,000.00 51.66 货币 2 大连伙伴兄弟管理咨询中心（有限 合伙） 150,000.00 12.60 货币 3 深圳市众投十九邦投资企业（有限 合伙） 119,048.00 10.00 货币 4 陈玲 105,000.00 8.82 货币 5 张力 85,000.00 7.14 货币 6 杨继 45,000.00 3.7
49、8 货币 7 深圳市启明星领航投资企业（有限合伙）深圳市启明星领航投资企业（有限合伙） 35,714.00 3.00 货币 8 马肖风 35,714.00 3.00 货币 合计 1,190,476.00 100.00 - 2015 年 7 月 30 日， 有限公司就上述事项在 大连高新技术产业园区市场监督管理局办理了公司设立登记手续。 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、 股份有限公司成立 2015 年 8 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以 2015 年 7月 31 日为改制基准日，以有限公司经审计的净资产折合为股份公司股份，将有限公司整体变更为股份有限公司。 2015 年 8 月 25 日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计 致同审字（ 2015）大连拓中教育科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第 210ZC4816 号 ，截至 2015 年 7 月 31 日，拓中有限的净资产为 8,688,528.99 元。 2015 年 8 月 26 日，辽宁众华资产评估有限公司出具“众华评报字 2015第 129 号”评估报告，截至 2015 年 7 月 31 日，拓中有 限经评估确认的净资产值为 8,690,196.11元。 2015 年 9 月 10 日，大连拓中教育科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。出席会议的发起人股东及股东代表共
