1、 上海旭京生物科技股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 六 年 一 月上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
2、。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （ 一 ） 公司客户和供应商集中 度较高 的风险 2015 年 1-9 月、 2014 年、 2013 年，公司对前五大客户的营业收入占全部营业收入总额的比重分别是 56.73%、 55.89%、 70.72%，公司对 Beukenhorst Coffee USA,INC.的营业收入占全部营业收入总额的比重 分别是 31.82%、 43.12%、 64.26%， 虽然 客户集中度呈
3、逐年下降的趋势，但是对单一大客户依然存在 较大 依赖的风险；同时报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占全部采购总额的比重分别是 99.44%、 73.31%、70.09%，供应商集中度较高，对供应商存在 较 大依赖的风险。过于集中的客户和供应商可能会对公司的采购和销售议价能力产生消极影响，进而导致公司经营业绩较大程度上受制于上下游的状况。 （ 二 ）代理权丧失的风险 公司的蜜纽康蜂蜜代理协议有效期为 2013 年 10 月 1 日 -2016 年 9 月 30 日。公司作为蜜 纽康品牌在大陆的两家代理商之一（另一家代理商主要负责开拓北方市场，公司主要开拓南方市场），为其成功在大陆市场扩大其品
4、牌影响力起到了重要作用 。目前 ， 公司和蜜纽康品牌的合作良好、关系稳固，但不排除未来可能有更多的代理商看好蜜纽康品牌 ， 谋求与蜜纽康合作 ， 与旭京股份产生 激烈 竞争， 若 公司未来 无法 与蜜纽康续签合作协议， 将对公司的经营业绩造成重大不利影响 。 （ 三 ）汇率风险 报告期内，公司收入按市场类别划分包括内销收入和外销收入。内销收入 主要为新西兰进口的蜜纽康蜂蜜和从德国进口的斐思牌茶叶 收入 ；外销收入 主要为 国内采购斐思牌 茶叶 向美国出口 的销售收入 。 公司 进口食品以新西兰币、美元结算，出口食品以美元结算，外汇汇率的波动会公司的经营业绩造成一定程度的影响 。 （ 四 ）经营
5、活动现金流量净额持续为负的风险 2015 年 1-9 月 、 2014 年度 和 2013 年度 公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,445,191.23 元 、 -1,527,475.10 元 和 373,457.98 元 。目前，公司正处于业务扩展期，这个阶段需要投入大量资金，扩大市场份额，主要依靠筹资维持经营活动。 2014 年和2013 年经营活动产生的现金净流出较大，若公司无法持续引进投 资者或拓展其他融资上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 渠道，补充业务发展必需的营运资金，将会对公司的持续经营造成重大不利影响。 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书
6、89 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 1 目 录 . 3 释 义 . 5 第一节基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、股票挂牌情况 . 6 三、公司的股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 8 五、公司股本形成及变化 . 12 六、公司子公司基本情况 . 16 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 八、最近两年一期 的主要会计数据和财务指标简表 . 22 九、与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节 公司业务 . 25 一、公司主营业务及主要产品 . 25 二、公司内部组织结构与业务流程 . 28 三、公司业务有关资源情况 . 33 四、公司主营业务相关情况 . 3
7、9 五、公司商业模式 . 44 六、公司所处行业介绍 . 44 第三节 公司治理 . 57 一、公司治理机制的建立情况 . 57 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 59 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 60 四、公司独立性情况 . 60 五、同业竞争情况 . 61 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 62 七、董事、监事、高级管理人员 . 63 第四节 公司财务会计信息 . 66 一、审计意见类型及合并财务报表范围 . 66 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动
8、表 . 66 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 三重要会计政策和会计估计及其变化情况 . 88 四、报告期利润形成的有关情况 . 109 五、报告期主要资产情况 . 114 六、报告期重大负债情况 . 128 七、报告期股东权益情况 . 136 八、公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 . 136 九、关联方、关联方关系及交易 . 142 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 146 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 146 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 147 十三、报告期内评估情况 . 148 十
9、四、影响公司持续经营能力的风险因素 . 148 第五节 有关声明 . 151 第六节附件 . 157 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 旭京股份 、股份公司、公司 指 上海旭京生物科技股份有限公司 有限公司 指 上海旭京商贸有限公司， 股份公司前身 旭京营销 指 旭京营销（新加坡）有限公司 ， 公司 全资 子公司 歌美 国际 指 歌美（新加坡）国际贸易有限公司 ，旭京营销全资 子公司 上海宝羲 指 上海宝羲投资管理中心（有限合伙） ， 公司股东 上海芃睿 指 上海芃睿投资管理中心（有限合伙） ，
10、公司股东 股东会 指 上海旭京商贸有限公司 股 东会 股东大会 指 上海旭京生物科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 上海旭京生物科技股份有限公司 董事会 监事会 指 上海旭京生物科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、 董事会秘书 、财务负责人 公司章程 指 上海旭京生物科技股份有限公司 章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1
11、-9月 立信 会计师事务所 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 通力律师事务所 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海旭京生物科技股份有限公司 法定代表人： 张以靖 有限公司成立日期： 2010 年 2 月 2 日 股份公司成立日期： 2015 年 12 月 9 日 注册资本： 1,250 万元 住所： 上海市杨浦区国定
12、支路 28 号 2006 室 邮编： 200042 所属行业： 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于大类“ F 批发和零售业”中的子类“ F51 批发业”；根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类与代码，公司所处行业为“ F51 批发业”，细分行业为“ F5129-其他食品批发行业” ；根据全国股份转让系统公司 挂牌 公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 “ F5129-其他食品批发行业” 。 主营业务： 蜂蜜和茶叶等食品的批发零售 董事会秘书 ： 吴慧敏 统一 社会信用代码： 913101105500812206 电话： 021-60391588
13、 传真 ： 021-60391522 电子邮箱： lucy_ 互联 网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 股票简称： 旭京 股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 12,500,000 股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 转让方式：协议转让 注： 2016 年 1 月 8 日 ，公司 2016 年 第一次临时股东大会 审议通过 关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案 。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排请参见公
14、司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条、公司章程 第二十 七 条 之 规定。 公司章程 第二十 七 条规定： 发起人持有的本公司股份 ， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 , 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内 , 不得转让其所持有的本公司股份。 除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司股东所持本公司股份权属清晰，不存在争议的
15、情况。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结情况 本次可转让股 份数量 1 张以靖 6,487,168 51.90 否 221,792 2 上海宝羲 1,783,040 14.26 否 594,346 3 黄勇 1,621,792 12.97 否 55,448 4 黄巍 1,600,000 12.80 否 1,600,000 5 上海芃睿 1,008,000 8.06 否 336,000 合 计 12,500,000 100.00 - 2,807,586 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说
16、明书 8 三、公司的股权结构 张以靖51 . 90 %上海宝羲14 . 26 %黄勇12 . 97 %黄巍12 . 80 %上海芃睿8 . 06 %上海旭京生物科技股份有限公司100 %旭京营销 （ 新加坡 ） 有限公司100 %歌美 （ 新加坡 ） 国际贸易有限公司 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 张以靖 为公司控股股东， 张 以靖、 黄勇 为公司的实际控制人。 张以靖直接 持有公司 51.90%的股份， 黄勇直接 持有公司 12.97%的 股份 ，夫妻 合计 直接 持有 64.87%股份 ，依其持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产
17、生重大影响；且股份公司成立后 张以靖 担任董事长， 黄勇 担任董事兼 总经理 ， 两 人 实际控制公司运营。 张以靖 ， 女， 1968 年 9 月出生，中国籍，有 新加坡 永久居留权，毕业于中欧国际工商学院 EMBA 专业，研究生学历。 1990 年 8 月至 1993 年 10 月，任地质矿产部上海中心实验室财务主管； 1993 年 11 月至 1997 年 12 月，无业； 1998 年 1 月 至 2010年 6 月，任上海百达辉琪营销服务有限公司董事长兼执行总裁； 2006 年 7 月至 2010年 6 月，任上海阳狮传讯市场服务有限公司 联席 执行总裁； 2010 年 6 月至 2
18、014 年 10月，任上海杨浦区雷励青年公益发展中心首席运营官； 2014 年 10 月至今，任上海杨浦区雷励青年公益发展中心理事； 2015 年 7 月至今，任上海术仁鑫健康咨询有限公司执行总裁 ； 2015 年 6 月 至今，任 有限 公司执行董事 。股份公司成立后，任公司董事长。 黄勇 ，男， 1968 年 2 月出生，中国籍，有 新加坡 永久居留权，毕业于 上海 交通大学动力机械工程 专业 ，研究生学 历。 1992 年 4 月至 1999 年 6 月，历任中国宝洁有限上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 公司客户业务发展部销售代表、大区经理、渠道管理部 品类 经理； 19
19、99 年 7 月至 1999年 12 月，任可口可乐中国有限公司渠道管理部高级经理； 2000 年 1 月至 2000 年 8月， 无业 ； 2000 年 9 月至 2001 年 7 月，加拿大毅伟商学院 MBA 学习； 2001 年 8 月至 2006 年 6 月，任上海百达辉琪市场服务有限公司总经理； 2006 年 7 月至 2012 年 2月，任上海阳狮传讯市场服务有限公司 联席 执行总裁； 2010 年 2 月，出资设立有限公司，并担任执行董事。股份公司成立后，任公司董事兼总经 理。 2、控股股东及实际控制人的认定及变动情况 报告期 初 ， 2012 年 1 月至 2015 年 6 月
20、，黄勇的出资比例为 85%； 2015 年 6 月至2015 年 12 月，黄勇出资比例为 20%，张以靖出资比例为 80%； 2015 年 12 月至今，张以靖持股比例为 51.90%，黄勇持股比例为 12.97%。 报告期 初，公司的 实际 控制人为黄勇 ； 2015 年 6 月 ，公司实际控制人 变更 为张以靖、黄勇。 虽然 报告期内 实际 控制人 发生变动 ，但黄勇、 张以靖 作为合法 夫妻，其 夫妻 关系受中华人民共和国婚姻法 的 保护， 两人 基于 该等 法律关系共同控制 公司 是合理 、稳定的 ； 实际控制人变更后 公 司建立健全 了公司 治理结构， 公司 运行情况良好。报告 期
21、内实际控制人的变更不会对公司 的 持续经营 产生不利 影响 。 （二） 前十名股东及持股 5%以上股东 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押及其 他争议事项 1 张以靖 6,487, 168 51.90 境内自然人 否 2 上海宝羲 1,783,040 14.26 境内有限合伙 否 3 黄勇 1,621,792 12.97 境内 自然人 否 4 黄巍 1,600,000 12.80 境内自然人 否 5 上海芃 睿 1,008,000 8.06 境内有限合伙 否 合 计 12,500,000 100.00 - - 1、有限合伙 股东 上海宝羲 基本情况如下： 项
22、目 内容 名称 上海宝羲投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 913101103420624715 住所 上海市杨浦区国定支路 26 号 2464 室 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10出资额 240.7104 万元 执行事务合伙人 严兰英 类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 16 日 合伙期限 2015 年 7 月 16 日至 2045 年 7 月 15 日 经营范围 投资管理，投资咨询（不 得从事经纪），实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 其 合伙信息如下： 序号 合伙人性质 姓名 出资 额 （ 元 ） 出资
23、比例 （ %） 1 有限合伙人 黄钢 1,116,732.00 46.39 2 有限合伙人 刘洋 270,000.00 11.22 3 有限合伙人 戴宜辰 216,000.00 8.97 4 有限合伙人 周琳 135,000.00 5.61 5 有限合伙人 吕辛 135,000.00 5.61 6 有限合伙人 陈潇 颖 94,500.00 3.93 7 有限合伙人 黄伟 94,500.00 3.93 8 有限合伙人 王方 67,500.00 2.80 9 有限合伙人 许敏 67,500.00 2.80 10 有限合伙人 张萍 67,500.00 2.80 11 有限合伙人 梁小军 67,500
24、.00 2.80 12 有限合伙人 董旭 27,000.00 1.12 13 有限合伙人 黄勇 24,300.00 1.01 14 普通 合伙人 严兰英 24,072.00 1.00 合计 2,407,104.00 100.00 2、 有限合伙 股东 上海芃睿 基本情况如下 ： 项目 内容 名称 上海芃睿投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310110350979896L 住所 上海市杨浦区国定支路 26 号 2469 室 注册资本 136.08 万元 法定代表人 张以靖 类型 有限合伙企业 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11成立日期 2015 年 7 月 28 日
25、 合伙期限 2015 年 7 月 28 日至 2045 年 7 月 27 日 经营范围 投资管理，投资咨询（不得从事经纪） ，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 其 合伙信息如下： 序号 合伙人性质 姓名 出资 额 （ 元 ） 出资 比例 （ %） 1 有限合伙人 吴慧敏 678,942.00 49.89 2 有限合伙人 胡征磊 202,500.00 14.88 3 有限合伙人 钟鸣 135,000.00 9.92 4 有限合伙人 王沁 135,000.00 9.92 5 有限合伙人 陈晓媛 67,500.00 4.96 6 有限合伙人 杨烨 40,5
26、00.00 2.98 7 有限合伙人 黄莉 40,500.00 2.98 8 普通 合伙人 张以靖 13,608.00 1.00 9 有限合伙人 徐昕铭 13,500.00 0.99 10 有限合伙人 鲍晓萍 13,500.00 0.99 11 有限合伙人 蒋翌蒨 13,500.00 0.99 12 有限合伙人 袁露茜 6,750.00 0.50 合计 1,360,800.00 100.00 公司有限合伙股东 上海宝羲 、 上海芃睿 为境内依法设立的 有限合伙企业， 其中，上海宝羲为外部投资者持股平台，上海芃睿为员工持股平台， 具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；以上
27、两 名 有限合伙 股东均不属于证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募基金或私募基金管理人 。 公司 3 名自然人股东住所均在中国境内，均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，不存在法律法规和公司章程规定的不适合担任股东的情形，具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东 张以靖与黄勇为夫妻， 股东 黄巍为黄 勇之 弟 ； 股东 张以靖持有 上海芃睿1%出资额， 并担任 执行事务合伙人 ；股东黄勇 持有上海宝羲 1.01%出资额 ，其父 黄 钢上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12持有 上海 宝羲 46.39
28、%出资额， 其母 严兰英 持有 上海宝羲 1%出资额 并 担任 执行 事务合伙人 ； 其他股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 股本 形成及变化概览图 2012 年 1 月 ， 有限公司第一次股权转让 【 注册资本 100 万元 ， 实收资本 100 万元 】郭文捷将 15 % 股权计 15 万元原价转让给姚琳陆2015 年 6 月 ， 公司第二次股权转让暨第一次增资 【 注册资本 700 万元 ， 实收资本 700 万元 】姚琳陆将 15 % 的股权计 15 万元 、 黄勇将55 % 的股权计 55 万元原价转让给张以靖 ；张以靖新增出资 490 万元 、 黄勇新增出资110 万
29、元 。2015 年 12 月 ， 股份公司设立 【 注册资本 700万元 ， 实收资本 700 万元 】2016 年 1 月 ， 股份公司第一次增资 【 注册资本 1250 万元 ， 实收资本 1250 万元 】以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日确认的净资产 7 , 440 , 617 . 83 元 ， 其中 7 , 000 , 000 . 00 元计入注册资本 ， 余额 440 , 617 . 83 元计入资本公积 。20 10 年 2 月 ， 有限公司成立 【 注册资本 10 0万元 ， 实收资本 10 0 万元 】黄勇出资 85 万元 ， 郭文捷出资 15 万元张以靖 、 黄
30、勇 、 上海芃睿 、 上海宝羲 、 黄巍分别货币出资 1 , 197 , 676 . 80 元 、299 , 419 . 20 元 、 1 , 360 , 800 元 、 2 , 407 , 104 元 、2 , 160 , 000 元 ， 其中 550 万元计入注册资本 ；增资价格为 1 . 35 元 / 股 。 （ 一） 有限 公司 阶段 1、 2010年 2月，有限公司成立【注册资本 100万元，实收资本 100万元】 有限公司由 黄勇 、 郭文捷 于 2010 年 2 月 2 日共同出资设立，注册资本 100 万元，其中 黄勇 以货币出资 85 万元， 郭文捷 以货币出资 15 万元。
31、 2009 年 11 月 25 日 ， 上海 市工商行政管理局核发沪工商注名预核 字 第01200911250592 号 企业名称预先核准 通知 书，核准名称为上海旭京商贸有限公司。 2010 年 1 月 27 日， 上海中 勤万信 会计师事务所出具 沪勤 内 验 字 201000022 号验资报告，确认截至 2010 年 1 月 20 日，有限公司已经收到全体股东缴纳出资 100 万元。 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 132010 年 2 月 2 日， 上海 市工商行政管理局 杨浦分局 核准了有限公司的设立登记事项，并核发了注册号为 310110000513566 的企业 法
32、人营业执照。 有限 公司设立时 ，股权结构 如下： 序号 股东 出资形式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资比例 （ %） 1 黄勇 货币 85.00 85.00 85.00 2 郭文捷 货币 15.00 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 100.00 2、 2012年 1月，有限公司第一次股权转让【注册资本 100万元，实收资本 100万元】 2011 年 12 月 22 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 郭文捷 将其持有公司 15%的股权计 15 万元原价转让给 姚琳 陆 。 同日 ，转让双 方签订股权转让协议。 2012 年 1 月 17 日，
33、有限公司进行了工商变更登记， 上海 市工商行政管理局 杨浦分局 换发了新的营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资形式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资比例 （ %） 1 黄勇 货币 85.00 85.00 85.00 2 姚琳陆 货币 15.00 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 100.00 3、 2015年 6月，公司第二次 股权 转让暨第一次 增资【注册资本 700万元，实收资本 700万元】 2015 年 6 月 1 日 ，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 姚 琳陆 将其持有15%股权计 15 万元 、 黄勇将其持有
34、55%股权计 55 万元 原价转让给 张以 靖 ； 公司注册资本由 100 万元增至 700 万元，其中 黄勇新增 出资 110 万元、 张以 靖 新增 出资 490 万元 。 同日，转让 各 方签订股权转让协议。 2015 年 6 月 26 日， 上海沪中会计师事务所有限公司 出具 沪会中事 2015验字第1028 号 验资报告，确认截至 2015 年 6 月 18 日，有限公司已经收到股东缴纳的新上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14增注册资本 600 万元。 2015 年 6 月 17 日，有限公司进行了工商变更登记， 上海市杨浦 区市场 监督 管理局 换发了新的营业执照。
35、本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资形式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资比例 （ %） 1 张 以靖 货币 560.00 560.00 80.00 2 黄勇 货币 140.00 140.00 20.00 合计 700.00 700.00 100.00 （二）股份公司 阶段 1、 2015 年 12 月， 股份公司 成立【注册资本 700 万元，实收资本 700 万元】 2015 年 10 月 9 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日。 2015 年 10 月 30 日， 立信会计师事
36、务所 出具 信会师报字 2015第 115660 号 审计报告，确认截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司经审计的账面净资产值为 7,440,617.83元。 2015 年 11 月 2 日， 银信 资产评估有限公司 出具 银信 资评报字 2015沪 第 0968 号评估报告，确认截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司经评估的净资产值为 744.49万 元。 2015 年 11 月 9 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，确认 2015 年 9 月 30 日为基准日的 审计和评估结果，同意以基准日经审计的账面净资产 7,440,617.83
37、元按 1： 0.9408 的比例折合为股份公司的股本7,000,000.00 元， 440,617.83 元计入资本公积。 2015 年 11 月 11 日 ， 2 名发起人签订关于上海旭京商贸有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书。 2015 年 11 月 27 日 ， 有限公司 召开职工代表大会，会议选举 黄莉、杨烨 为公司第一届职工监事 代表 ，与第一届 股东 监事 王国芳 共同组成第一届监事会，任期三年。 2015 年 11 月 27 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举 了董事上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15会成员和监事会成员，通过了股份公司章
38、程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司规章制度。 2015 年 11 月 28 日 ， 立信会计师事务所 出具 信会师报字 2015152116 号 验资报告，确认截至 2015 年 11 月 27 日，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本合计人民币 7,000,000.00 元。 2015 年 12 月 9 日， 上海 市工商行政管理局核准了本次变更申请，并核发了 统一社会信用代码为 913101105500812206 的营业执照。 整体变更后，公司股东及 持股 情况 如下： 序号 股 东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 张以靖 净资产
39、折股 5,600, 000 80.00 3 黄勇 净资产折股 1,400,000 20.00 合 计 7,000,000 100.00 2、 股份公司第一次 增资 （ 注册资本 1,250 万元 ，实收资本 1,250 万元 ） 2015 年 12 月 17 日 ， 股份公司召开第二次 临时股东大会 ， 全体股东 一致 同意决议如下： 张 以靖 、 黄勇 、 上海芃睿 、 上海宝羲 、 黄巍 共 货币 出资 7,425,000 元，分别认缴 1,197,676.80 元、 299,419.20 元、 1,360,800 元、 2,407,104 元、 2,160,000 元，其中5,500,0
40、00 元计入注册资本 ， 其余 1,925,000 元计入 资本公积 ； 公司 注册资本由 7,000,000万元 增至 12,500,000 元 。 本次增资价格为 1.35 元 /股。 2015 年 12 月 25 日， 上海沪中会计师事务所有限公司 出具 沪会中事 2015验字第1067 号 验资报告，确认截至 2015 年 12 月 22 日，有限公司已经收到股东 新增 出资 742.5 万元 ，其中新增注册资本 550 万元。 2015 年 12 月 31 日， 股份公司 进行了工商变更登记 ，上海市工商行政管理局换发了新的营业执照。 本次增资 后，公司股东及 持股 情况 如下： 序
41、号 股 东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 张以靖 净资产折股 、 货币 6,487,168 51.90 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 162 上 海 宝羲 货币 1,783,040 14.26 3 黄勇 净资产折股 、 货币 1,621,792 12.97 4 黄巍 货币 1,600,000 12.80 5 上海芃睿 货币 1,008,000 8.06 合 计 12,500,000 100.00 公司股东出资到位，股权明晰， 股权变 动合法合规 ， 不存在股权代持情形 ，亦 不存在潜在的股权纠纷。 六、公司 子公司基本 情况 （ 一 ） 全资 子公司 旭京营销
42、 基本情况 公司名称 旭京营销（新加坡）有限公司 注册号 201525433H 成立日期 2015 年 6 月 9 日 注册 资本 10,000 新加坡 元 注册地 新加坡 办公地址 71 Bukit Batok Crescent, #09-08 Prestige Centre, Singapore 董事 张以靖、黄勇 1、 2015 年 6 月， 旭京 营销 成立 旭京营销 由 有限公司 于 2015 年 6 月 9 日出资设立，注 册资本 1 万 新加坡 元 。 2015 年 5 月 22 日 ， 上海市商务委员 会 颁发境外 投资证第 N3100201500302 号的企业 境外投资证书
43、 ， 确认 有限公司 境外 投资 符合 境外 投资管理办法。 2015 年 6 月 10 日，上海市 发展 和改革委员会 核发 沪 发改外资 201565 号 项目备案 通知书 ， 同意对有限 公司 设立旭京 营销 予以 备案 。 设立时， 旭京营销 股权结构如下： 序号 股 东 出资方式 注册资本 （ 新加坡 元） 出资比例 （ %） 1 有限 公司 货币 10,000.00 100.00 合 计 10,000.00 100.00 2、 旭京 营销 之法律意见 书 新加坡 Samuel Scow 律师 事务所 于 2015 年 10 月 23 日出具 法律意见书 ， 并经 中上海旭京生物科技
44、股份有限公司 公开转让说明书 17国 驻新加坡大使馆认证 ， 意见如下： （ 1） 旭京营销为根据新加坡共和国法律正式组建并有效存续 的 私人有限公司； （ 2） 旭京 营销 股东 为上海旭京商贸有 限 公司，由该公司全资拥有； （ 3） 旭京 营销两名董事分别为张以靖、黄勇 ； （ 4） 旭京 营销未在新加坡最高法院和国家法院被提起任何法律程序。 （二）全资 孙 公司 歌 美国际 基本情况 公司名称 歌美（新加坡）国际贸易有限公司 注册号 201219716R 成立日期 2012 年 8 月 8 日 注册资本 100 新 加坡 元 注册地 新加坡 办公 地址 118 Aljunied Ave
45、nue 2, #03-104, Singapore 董事 张以靖，黄勇 1、 2012 年 8 月， 歌美国际 成立 歌美国际 由 张以靖 、 黄勇 于 2012 年 8 月 8 日共同出资设立，注册资本 10 新加坡元。其中， 张以靖 认缴出资 6 新加坡 元， 黄勇 认缴出资 4 新加坡 元。 设立时 ， 歌美 国际股权结构如下： 序号 股 东 出资方式 注册资本（ 新加 坡 元） 出资比例（ %） 1 张以靖 货币 6.00 60.00 2 黄勇 货币 4.00 40.00 合 计 10.00 100.00 2、 2013 年 4 月 ， 歌美国际第一次增资 2013 年 4 月 1 日
46、， 歌美国际作出董事会 决议如下：同意 注册 资本由 10 新加坡 元增至 100 新加坡 元，其中，张以靖 新增 出资 19 新加坡 元、 黄勇新增出资 36 新加坡 元 、R&J Investments B.V 新增 出资 35 新加坡元 。 增资后 ， 歌美 国际股权结构如下： 序号 股 东 出资方式 注册资本（ 新加 坡 元） 出资比例（ %） 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 181 黄勇 货币 40.00 40.00 2 R&J Investments B.V 货币 35.00 35.00 3 张以靖 货币 25.00 25.00 合 计 100.00 100.00 3
47、、 2013 年 7 月 ， 歌美国际 第一次 股权转让 2013 年 7 月 2 日， 歌美国际作出董事 会 决议如下：同意股东 张以靖 将其所持有5%股权计 5 新加坡 元、 R&J Investments B.V 将其所持有的 35%股权计 35 新加坡 元原价转让给 黄勇 。 同日 ，股权转让 各方 签订股权转让协议。 本次变更 后， 歌美国际 股权结构如下： 序号 股 东 出资方式 注册资本（ 新加 坡 元） 出资比例（ %） 1 黄勇 货币 80.00 80.00 2 张以靖 货币 20.00 20.00 合 计 100.00 100.00 4、 2015 年 6 月 ， 歌美国际
48、 第 二 次 股权转让 2015 年 6 月 29 日， 歌美国际作出董事 会 决议如下：同意股东 张以靖 将其所持有20%股权计 20 新加坡 元、 黄勇 将其所持有的 80%股权计 80 新加坡 元原价转让给 旭京营销 。 同日 ，股权转让 各方 签订股权转让协议。 本次变更 后， 歌美国际 股权结构如下： 序号 股 东 出资方式 注册资本（ 新加坡 元） 出资比例（ %） 1 旭京营销 货币 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 5、 歌美国际之法律意见 书 新加坡 Moey & Yuen 律师 事务所于 2015 年 10 月 20 日 出具法律意见书 ， 并
49、经 中国 驻 新加坡大使馆认证 ， 意见如下： （ 1） 歌美 国际为在新加坡 共和国 成立的私人有限公司 ； 上海旭京生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19（ 2）歌美国际 为根据新加坡共和国法律正式组建并 合法 存续的公司； （ 3） 除 要求特定 的 监管批准的业务外，公司获得正式授权新加坡经营业务； （ 4）歌美 国际 已 发行了 100 股 普通股股本， 每股 1 新加坡 元，已全部 缴清； （ 5）歌美国际唯一 股东为 旭京营销 ； （ 6） 歌美国际 两名董事分别为张以靖、黄勇； （ 7） 歌美 国际 未 存在诉讼 程序 。 （ 三 ） 公司股东 、 董事 、监事、 高级管理人员 与子公司 的 关联 关系 控股 股东 兼 董事长 张以靖、董事 兼总经理黄勇 担 任 子公司旭京营销 、 孙公司歌美国际 的董事 ；除此 之外， 其他 股东 、 董事、监事、高级管理人员 与 子公司之间不存在关联关系。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 张以靖 董事长 2015 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日 2 黄勇 董事 2015 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日 3 吴慧敏 董事 2015 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日 4 王沁 董事 2015
