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1、 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一 六 年 一 月 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、 存在未决诉讼的风险 2015年 8月 5日，苏州海路生物技术有限公司向上海知识产权法院提起三项诉讼，金洹医疗均作为第一被告参与案件。诉讼标的 分别为两项发明专利权和一项实用新型专利权侵权纠纷。具体情况如下： （ 1） 2015年 8月 5日，苏州海路生物技术有 限公司就发明专利“大便标本自动检测仪”（专利号： ZL20091

3、00446365.7，取得时间 2009年 2月 19日）提起诉讼，要求公司停止侵权、销毁侵权产品及侵权工具、赔偿原告损失 100万元。上海知识产权法院受理该案，案号为（ 2015）沪知民初字第 542号。（ 2） 2015年 8月 5日，苏州海路生物技术有限公司就 “大便标本自动检测仪”的配套耗材，发明专利“多功能标本盒”（专利号： ZL200910046366.1，取得时间 2009年 2月 19日）提起诉讼，要求公司停止侵权、销毁侵权产品及侵权工具、停止宣传行为、赔偿 原告损失 50万元。上海知识产权法院受理该案，案号为（ 2015）沪知民初字第 543号。（ 3） 2015年 8月 5

4、日，苏州海路生物技术有限公司就 “大便标本自动检测仪”的配套耗材，实用新型专利“改进型多功能标本盒”（专利号 ZL200920075562.7，取得时间 2009年 7月 30日）提起诉讼，要求公司停止侵权、销毁侵权产品及侵权工具、停止宣传行为、赔偿原告损失 50万元。上海知识产权法院受理该案，案号为（ 2015）沪知民初字第 544号。 上述三案涉诉标的为粪便分析仪器及其耗材，具有相关性，上海知识产权法院统一于 2015年 9月 6日下达传票，并于 2015年 10月 22日组织三案证据交换。截至本公开转让说明书签署之日，尚未正式开庭审理，暂未收到一审开庭传票。该案正在审理过程中。 上诉三项

5、专利侵权诉讼案件中， （ 2015）沪知民初字第 543号案件已撤诉、（ 2015）沪知民初字第 544号案件涉诉专利的主要部分专利权利被裁定无效。余下（ 2015）沪知民初字第 542号案件涉诉标的为 JHAFA-1型自动粪便分析仪，该机型 2015年 1月至 9月营业收入为 1,178,803.42元，占 2015年 1月至 9月公司营业收入的 8.69%，如法院判定该 涉诉机型构成侵权，对公司的持续经营能力影响有限。 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 北京汇思诚业知识产权代理有限公司于 2015年 12月出具法律意见书，认为该案件中公司被诉侵权产品未侵犯涉案专利

6、的专利权。 2015年 1月 8日，上海知识产权法院法官、公司相关负责人和代理律师、原告及代理律师在上海龙华医院对被诉侵权产品进行勘验，经勘验，公司对于被诉侵权产品与原告仪器专利所述权利中有 3项不同点，其中 2项权利已得到被告认可，1项不同点还需确认，根据知识产权法相关规定，如果公司被诉侵权产品与被告专利权利要求中有不同点即可视为不侵权， 因此，被诉侵权产品未侵 犯涉案专利的专利权 的可能性较小，目前尚未判决 。 公司及实际控制人、高级管理人员亦作出承诺，公司当前全部产品不存在侵犯他人知识产权行为，不存在不正当竞争行为。公司实际控制人作出承诺，如因侵犯他人知识产权或不正当竞争行为给公司造成损

7、失的，由其承担责任，避免投资人遭受损失。 二 、关联交易占比较高的风险 报告期内 ， 公司存在较大金额的关联销售， 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月 ， 公司通过关联方 金盛医药 销售占营业收入比重分别为 99.23%、 47.05%和19.05%， 报告期内关联销售比重很大。 前期 由于金盛医 药作为公司的全国总经销，公司产品由关联方经销，导致前期关联交易占比较高，且 此类关联交易未通过公司董事会、股东会决策，较为随意。 随着公司销售范围扩大，报告期内关联交易占比大幅下降。此外， 为规范关联交易行为及规避潜在的同业竞争 ， 公司股东、实际控制人向公司出具了规范关联交易承诺

8、，承诺今后将尽可能的避免与公司的关联交易，无法避免的关联交易将按公司治理机制履行相应程序，以避免出现损害公司利益的情形。上述措施对规范关联交易有一定的积极作用，但仍可能发生不按制度执行的情况，继而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响 。 三、公司生产规模较小，盈利能力较差的风险 报告期内，公司营业收入分别为 318.64 万 元、 407.36 万 元和 1,357.13 万 元 ，净利润分别为 -319.10 万元、 -349.62 万元和 35.04 万元 ，扣除非经常性损益后归 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 属于挂牌 公司 的净利润分别为 -258.61

9、 万元、 -460.88 万元和 -71.55 万元 ，因公司成立时间较短，前期处于新产品的研发 及 推广阶段， 报告期内公司生产规模较小，盈利能力较差， 虽然 报告期内公司收入利润均呈上升趋势， 且最近一期收入大幅上升 ， 但如果公司不能持续扩大生产、销售规模，公司短期内仍将面 临亏损的风险。 四 、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 23,168.22元 ， 334,884.50元和7,849,052.00元 ，占资产的比重分别为 0.04%， 0.41%和 8.23%， 比例呈逐年上升趋势 而且 2015年 1-9月的应收账款净额占资产比重有较大幅度上升。 公司于 2

10、015年1-9月自动粪便分析仪的销量较往年有较大提升， 且收入主要集中于临近期末几个月，导致 当期应收账款净额较高。 公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但是，随着应收账款余额的增加，如果客户出现财务状况 恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 五 、毛利率波动较大风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月，公司毛利率分别为 11.13%、 30.68%和40.80%，毛利率波动较大， 毛利率波动较大的原因 一方面受销售价格影响， 2013年初公司正式启动销售，为尽快占领 市场，公司采取低价

11、及套餐销售策略，造成毛利率较低，另一方面 2014 年度公司研发出二款新机型，新仪器升级换代后，毛利率及销售单价均高于旧机型，新机型的销售占比逐年上升，也使得毛利率有较大幅度 的提升。 随着公司 产品售价的稳定 以及 逐步增加 毛利较高产品的 销售比重 ，毛利率 有较大提升 ，未来毛利率 将趋于 稳定 。 六 、市场竞争风险 由于医疗器械行业近年来获得政府的全方位政策扶持，产业形势向好，发展速度较快，在促进行业快 速发展的同时，也加剧了内部竞争。目前国内大部分自动粪便分析仪器厂家 生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。但是，行业较高

12、 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 的利润回报率仍吸引着不少国内外投资者的加入，随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公 司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 七 、 行业政策风险 目 前国家在产业政策方面对公司所处行业给予了积极的支持和鼓励。虽然从目前情况看，公司所处行业的发展出现不利政策性变化的可能性较小，但是随着国家对生物产业发展的重视及医药卫生体制改革的不断深化，在未来一定时期，不排除出现政策变化的可能性，如果公司不能很快适应其变化，将对公司的经营带来影响。 八 、 经销商模式风险 公司产品销售

13、模式是以经销为主，这也是国内同行业厂家普遍采取的销售模式。若公司不能保持与现有经销商的 合作关系，或与经销 商产生合作纠纷，或现有经销商销售额降低，或 无法开发新的国内外经销商 、 无法有效管理经销商， 或者 不能制定具有市场竞争力的经销商合作模式以及培育具有较高忠诚度的经销商队伍，将会对 公司的业务、品牌、经营情况 造成 不利影响。 九 、 核心人员流失与核心技术泄密的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高， 拥 有稳定、高素质的研发队伍和自主研发的核心技术对公司的发展壮大至关重要。 公司的产品和技术研发，需要依赖专业人才尤其是核心技术人员，这些核心技术人员正是公司保持市

14、场竞争优势和持续创新的关键因素。当前市场对于技 术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员大量流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 释 义 . 8 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、股权结构 . 13 四、公司董事、监事及高 级管理人员 . 29 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 12 六、有关机构 . 36 第二节 公司业务 . 39 一、主营业务、主要产品及其用途 . 39 二、主要产品的生产流程及方式 . 39 三、与

15、业务相关的关键资源要素 . 43 四、业务情况 . 55 五、商业模式 . 64 六、公司所处行业基本情况 . 64 第三节公司治理 . 83 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 83 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 85 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况. 87 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 87 五、同业竞争情况 . 89 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 92 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况

16、 . 93 八、近两年公司董 事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 95 第四节 公司财务 . 97 江西省金洹医疗器械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、审计意见及主要财务报表 . 97 二、主要会计政策和会计估 计 . 124 三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 151 四、最近两年一期的主要会计数据 . 158 六、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 199 七、近二年一期的资产评估情况 . 200 八、股利分配政策和近二年一期分配情况 . 201 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 202 十、风险因素 . 2

17、02 第五节 有关声明 . 207 一、全体董事 、监事、高级管理人员声明 . 207 二、主办券商声明 . 208 三、律师事务所声明 . 209 四、会计师事务所声明 . 210 五、资产评估机构声明 . 211 第六节 附件 . 212 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、股份公司、 金洹医疗 指 江西省金洹医疗器械股份有限公 司 有限公司、 金洹 有限 指 江西金洹生物科技有限公司 江西金朗 指 江西金朗企业管理有限公司 金盛医药 指 江西金盛医药有限公司 金洹投资 指

18、 南昌经济技术开发区金洹投资管理中心（有限合伙） 金拓投资 指 江西金拓投资发展有限公司 吾春大药房 指 南昌吾春大药房有限公司 金盛大药房 指 江西金盛大药房连锁有限公司 雍和大药房 指 南昌雍和大药房有限公司 赫特投资 指 香港赫特投资有限公司 股东会 指 江西金洹生物科技有限公司股东会 股东大会 指 江西省金洹医疗器械股份有限公司股东大会 董事会 指 江西省金洹医疗器械股份有限公司董事会 监事会 指 江西省金洹医疗器械股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指

19、全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公 司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的江西省金洹医疗器械股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 /本公

20、开转让说明书 /本说明书 指 江西省金洹医疗器械股份有限公司公开转让说明书 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所 指 湖北瀛楚律师事务所 最 近两年一期、两年一期、报告期、申报期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月 国务院 指 中华人民共和国国务院 专业术语 QA 指 Quality Assurance，品质保证，通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量没有问题。 QC 指 Quality Control，品质控制，产品的质量检验，发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称。 OEM 指 基本含义为品牌生产者不直接生产

21、产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过 合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式 ISO13485 指 医疗器械质量管理体系，医疗器械生产企业需要遵循的质量管理体系 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江西省金洹医疗器械股份有限公司 法定代表人：段文仕 有限公司设立日期： 2011 年 6 月 1 日 股份公司设立日期： 2014 年 10 月 8 日 注册资本： 6,000 万元 住所：江西省南昌

22、市经济技术开发区龙潭路 188 号 组织机构代码： 913601005761160220 邮编： 330000 电话： 0791-88657482 传真： 0791-83802630 网址： http:/ 董事会秘书：杨玉香 公司邮箱： 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于 C35专用设备制造业 ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），属于 C35专用设备制造业 中的 C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造 。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 C35专用设备制造业 。 主营业务： 自 动 粪便分析仪及其 配套 耗材 的研发、生产及销售 。

23、二、股票挂牌情况 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

24、数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 。 业务规则第 2.8 条规定 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股 股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。 本公司 控股

25、股东 段文仕 做出承诺， 其 所持有的 金洹医疗 股份将分三批进入全国股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足公司法对股份转让的限制性条件下）、挂牌江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 期满一年和两年。 金星、胡嵘 洪担任公司董事， 刘毅担任公司监事，以上人员 在任职期间持有公司股份每年对外转让不得超过 25%。 截至本公开转让说明书签署之日，本次挂牌转让之日公司 可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票 数量如下： 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 本次可进入股转系统公开转

26、让数量（股） 1 段文仕 境内自然人 36,578,000.00 60.96 9,144,500.00 2 金洹投资 境内有限合伙企业 6,000,000.00 10.00 2,000,000.00 3 金 星 境内自然人 4,980,000.00 8.30 1,245,000.00 4 宗志红 境内自然人 1,800,000.00 3.00 1,800,000.00 5 刘 毅 境内自然人 1,540,000.00 2.57 385,000.00 6 段承忠 境内自然人 1,500,000.00 2.50 1,500,000.00 7 吴爱娇 境内自然人 1,230,000.00 2.05

27、1,230,000.00 8 储斗和 境内自然人 1,200,000.00 2.00 1,200,000.00 9 郭建华 境内自然人 990,000.00 1.65 990,000.00 10 李昌明 境内自然人 990,000.00 1.65 990,000.00 11 何玲静 境内自然人 600,000.00 1.00 600,000.00 12 李 竞 境内自然人 510,000.00 0.85 510,000.00 13 李仙伟 境内自然人 492,000.00 0.82 492,000.00 14 王学峰 境内自然人 450,000.00 0.75 450,000.00 15 彭

28、炼 境内自然人 390,000.00 0.65 390,000.00 16 段家福 境内自然人 300,000.00 0.50 300,000.00 17 贺兴园 境内自然人 240,000.00 0.40 240,000.00 18 胡 嵘 境内自然人 210,000.00 0.35 52,500.00 合计 60,000,000.00 100.00 23,519,000.00 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、股权结构 （一）股权结构图 （二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十大股东及持有公司 5%以上股份的股

29、东情况如下： 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押及其它争议事项 1 段文仕 境内自然人 36,578,000.00 60.96 否 2 金洹投资 境内有限合伙企业 6,000,000.00 10.00 否 3 金 星 境内自然人 4,980,000.00 8.30 否 4 宗志红 境内自然人 1,800,000.00 3.00 否 5 刘 毅 境内自然人 1,540,000.00 2.57 否 6 段承忠 境内自然人 1,500,000.00 2.50 否 7 吴爱娇 境内自然人 1,230,000.00 2.05 否 江西省金洹医疗器械 股份有限

30、公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押及其它争议事项 8 储斗和 境内自然人 1,200,000.00 2.00 否 9 郭建华 境内自然人 990,000.00 1.65 否 10 李昌明 境内自然人 990,000.00 1.65 否 合计 56,808,000.00 94.68 - 段文仕，男，汉族， 1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西中医药大学。主要工作经历： 1995 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于南昌大学四附院药剂科； 1998 年 11 月到 2003 年 4

31、 月，就职于沈阳三生药业股份有限公司，任江西办经理； 2003 年 6 月至 2006 年 11 月，就职于江西赣药集团医药有限公司，任综合部经理， 2006 年 12 月至今任江西金盛医药有限公司执行董事， 2011 年 6 月至 2014 年 9 月，就职于江西金洹生物科技有限公司， 2013 年12 月起任公司总经理； 2014 年 9 月 13 日起，就职于江西省金洹医疗器械股份有限公司，任董事长兼总经理，任期三年。 金洹投资，注册号为 360108310000844，执行事务合伙人为段文仕，企业类型为有限合伙，合伙期限为 2014 年 5 月 22 日至 2044 年 5 月 18

32、日，经营范围为投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。 截至本公开转让说明书签署之日，金洹投资全体合伙人名单及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额 所占比例（ %） 1 段文仕 执行事务合伙人 855,000.00 9.50 2 刘水莲 有限合伙人 1,350,000.00 15.00 3 陈 琰 有限合伙人 585,000.00 6.50 4 李雪文 有限合伙人 495,000.00 5.50 5 王 杉 有限合伙人 450,000.00 5.00 6 郭冬妹 有限合伙人 450,000.00 5.00 7 余尧毅 有限合伙人 405,00

33、0.00 4.50 8 程扩荣 有限合伙人 315,000.00 3.50 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 9 刘小梅 有限合伙人 270,000.00 3.00 10 张 长建 有限合伙人 225,000.00 2.50 11 刘军华 有限合伙人 225,000.00 2.50 12 左伟明 有限合伙人 180,000.00 2.00 13 李丽华 有限合伙人 180,000.00 2.00 14 罗明忠 有限合伙人 180,000.00 2.00 15 熊云花 有限合伙人 180,000.00 2.00 16 李 龙 有限合伙人 180,000.00 2.0

34、0 17 段米米 有限合伙人 180,000.00 2.00 18 段海梅 有限合伙人 180,000.00 2.00 19 蔡嗣爱 有限合伙人 180,000.00 2.00 20 严桂秋 有限合伙人 135,000.00 1.50 21 刘剑明 有限合伙人 135,000.00 1.50 22 郭昆 有限合伙人 135,000.00 1.50 23 熊唐利 有限合伙人 90,000.00 1.00 24 尹芳芳 有限合伙人 90,000.00 1.00 25 李 菁 有限合伙人 90,000.00 1.00 26 聂丽娜 有限合伙人 90,000.00 1.00 27 罗冬梅 有限 合伙人

35、 90,000.00 1.00 28 王明泉 有限合伙人 90,000.00 1.00 29 万荣华 有限合伙人 90,000.00 1.00 30 文 英 有限合伙人 90,000.00 1.00 31 沈 毅 有限合伙人 45,000.00 0.50 32 孙 瑜 有限合伙人 45,000.00 0.50 33 王 翀 有限合伙人 45,000.00 0.50 34 何国花 有限合伙人 45,000.00 0.50 35 龚娌娌 有限合伙人 45,000.00 0.50 36 周球玲 有限合伙人 45,000.00 0.50 37 邓 虹 有限合伙人 45,000.00 0.50 38 杨

36、玉香 有限合伙人 45,000.00 0.50 39 李云华 有限合伙人 45,000.00 0.50 40 吴克奋 有限合伙人 45,000.00 0.50 41 冯桂珍 有限合伙人 45,000.00 0.50 42 胡小军 有限合伙人 45,000.00 0.50 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 43 黄腊英 有限合伙人 45,000.00 0.50 44 饶 甜 有限合伙人 45,000.00 0.50 45 田成鑫 有限合伙人 45,000.00 0.50 46 熊险峰 有限合伙人 45,000.00 0.50 47 彭兴成 有限合伙人 45,000.

37、00 0.50 48 李春燕 有限合伙人 45,000.00 0.50 合计 9,000,000.00 100.00 金星先生， 1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权， 1999 年毕业于南昌大学，本科学历。 1999 年 7 月至 2002 年 12 月任江西省机械工业设计研究院职工。 2003 年 1 月至今从事建筑行业。 2014 年 9 月 13 日起，任股份公司 董事 。 宗志红女士，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为 江西省南昌市西湖区渊明南路 *，身份证号码： 36010319580419*，截止本转让说明书签署之日，宗志红女士直接持有公司 1,800,000 股股份 ，

38、 持 股 比例为 3。 刘毅先生， 1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权， 2006 年毕业于南昌大学，本科学历。 2006 年 9 月至 2007 年 10 月，任吉安市火车站 临 时客运员；2007 年 10 月至 2008 年 10 月，任江西南昌省建材市场销售员； 2008 年 10 月至2010 年 10 月，任巧儿工程设计有限公司设计员； 2010 年 10 月至 2012 年 10 月，任有限公司 仓库保管员； 2012 年 10 月起任公司质量部质检员，现任股份公司监事。 段承忠先生，中国国籍，无境外永久居留权， 住所 为南昌市北京东路 1588世纪风情四号 *，身份证号

39、码： 36010219680401*，截止本转让说明书签署之日，段承忠先生直接持有公司 1,500,000 股股份 ， 持 股 比例为 2.5。 吴爱娇女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省万年县现代城小区 *，身份证号码： 36233119720312*，截止本转让说明书签署之日，吴 爱娇女士直接持有公司 1,230,000 股股份，持股比例为 2.05。 储斗和女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安微省安庆市潜山县槎水镇槎水村 *，身份证号码： 34282419480629*，截止本转让说明书签署之日，储斗和女士直接持有公司 1,200,000 股股份，持股比例为 2。 江西省

40、金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 郭建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南昌市高新区万科 *，身份证号码： 36243019730918*，截止本转让说明书签署之日，郭建华先生直接持有公司 990,000 股股份，持股比例 1.65。 李昌明先生，中国国籍，无境外永久居留权，朱铄潍南昌铁路五村 *。身份证号： 36010319631020*，截止本转让说明书签署之日，李昌明先生直接持有公司 990,000 股股份，持股比例为 1.65。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。公司股权不存在代持行为，公司股东之间不存在纠

41、纷或潜在纠纷，公司股权清晰 。 公司现有股东（包括直接股东及间接股东）之间的关联关系如下表所示： 姓名 /名称 关联方 关联关系 段文仕 金洹投资 段文仕 直接 持 有金洹投资 9.50%的出资份额 （三）控股股东和实际控制人 1、控股股东 根据公司法的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本说明书签署之日， 段文仕直接持有本公司 60.96%的股份、通过金洹投资间接持有本公司

42、0.95%的股份，合计持有本公司 61.91%的股份，为公司的控股股东。 2、实际控制人 根据公司法 等法律法规的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 截至本说明书签署之日，段文仕直接持有本公司 60.96%的股份、通过金洹投资间接持有本公司 0.95%的股份，合计持有本公司 61.91%的股份，并担任公江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司董事长和总经理，因此，段文仕为公司的实际控制人。 3、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内的变化情况 报告期初至 2014 年 5 月 9 日， 段米米 持有

43、公司 96%的股份 ， 且报告期初至2013 年 12 月 ，段米米担任公司执行董事和总经理，段米米为公司控股股 东和实际控制人 。 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月 28 日， 段文仕 持有公司 86%的股份 ，刘毅 持有公司 14%的股份。 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日， 段文仕直接和间接 持有公司 64.91%的股份 ， 2015 年 10 月 28 日至今，段文仕直接和间接持有公司 61.91%的股份。且 2014 年 5 月 9 日至今，段文仕担任公司董事长和总经理。 因此， 2014 年 5 月 9 日至今， 段文仕 为公司

44、控股股东和实际控制人。 公司控股股东和实际控制人 变动 未 影响公司实质经营 ，公司主营业务未发生变更。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大 资产重组情况 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （ 1）有限公司设立 公司成立于 2011 年 6 月 1 日，设立时名称为 江西金洹生物科技有限公司 ，系由自然人 段文仕、 邓水生共同出资设立的有限责任公司，设立时法定代表人为段文仕 ，注册资本 200 万元，其中： 段文仕 以货币资金 180 万元出资，占注册资本的 90%； 邓水生 以货币资金 20 万元出资，占注册资本总额的 10%。 2011 年 5月 13 日，江西国辰会计师事务

45、所有限责任公司出具“赣国辰会验字 2011第05-133 号”验资报告。 2011 年 6 月 1 日，金洹生物经南昌市工商 行政管理局批准成立。企业注册号： 360100210195692，公司法定代表人段文仕，成立时注册资本 200 万元，实收资本 200 万元，住所为南昌经济技术开发区龙潭路 80支路 19 号，经营范围：第一类医疗器械生产、销售（以上项目国家有专项规定的除外）。 出资情况如下： 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 实收资本（元） 占注册资本总额比例（ %） 1 段文仕 1,800,000.00

46、90.00 1,800,000.00 90.00 2 邓水生 200,000.00 10.00 200,000.00 10.00 合计 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 （ 2）有限公司第一次股权转让 2012 年 4 月 28 日， 有限公司股东会通过决议，同意段文仕 将其所持公司 90%的股权 180 万元（作价 180 万元）转让给段米米。 2012 年 4 月 28 日， 双方签署了股权转让协议，股权转让对价已支付 。本次股权转让于 2012 年 5 月 8 日经 南昌市工商行政管理局 核准。 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股

47、东姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 段米米 1,800,000.00 90.00 2 邓水生 200,000.00 10.00 合计 2,000,000.00 100.00 （ 3）有限公司第一次增资 2012 年 11 月 28 日，有限公司召开股东会并形成决议，一致同意将有限公司注册资本增加至 500 万元。同意将有限公司经营范围变更为第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械（ 6864 医用卫生材料及敷料）的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。并就变更事项修改公司章程相关条款。 2012 年 11 月 29 日，江西永健联合会计师事务所出具“赣永健会验字 2012第

48、 34 号”验资报告， 确认截止至 2012 年 11 月 27 日，股东段米米缴纳新增出资 300 万元，变更后累计注册资本实收金额为 500 万元。 本次 变更 于 2012 年 12 月 5 日经南昌市工商行政管理局核准。 本次变更完成后，公司股权结构如下： 江西省金洹医疗器械 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东姓名 /名称 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 段米米 4,800,000.00 96.00 2 邓水生 200,000.00 4.00 合计 5,000,000.00 100.00 （ 4）有限公司第二次股权转让 2013 年 9 月 29 日，有限公

49、司召开股东会，一致同意股东邓水生将所持有限公司的 4%股权以 20 万元价格转让给李云华；免去邓水生监事职务；选举李云华为公司监事。 2013 年 9 月 29 日，邓水生与李云华签订股权转让协议，股权转让对价已支付。 本次股权转让于 2013 年 10 月 9 日经南昌市工商行政管理局核准。 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 段米米 4,800,000.00 96.00 2 李云华 200,000.00 4.00 合计 5,000,000.00 100.00 （ 5）有限公司第三次股权转让 2014 年 5 月 5 日， 有限公司召开股东会，一致同意如下事项：段米米将所持公司 86%的股权转让给段文仕；段米米将所持公司 10%的股权转让给刘毅；李云华将所持公司 4%的股权转让给刘毅；段米米辞去公司执行董事职务；选举段文仕为执行董事；修改公司章程相应条款。 2014 年 5 月 5 日，段文仕与段米米签订股权转让协议，段米米将持有有限公司 86%的股权以 430 万元的价格转让给段文仕。同日，刘毅与段米米签订股权转让协议，段米米将持有有限公司 10%的股权以 50 万元的价格转让给刘毅。同日，刘毅与李云华签订股权转让协议，李云华将持有有限公司 4%的股 权以20 万元的价格转让给刘毅。 本次股权转让于 2014