1、重庆新申新材料 股份有限公司 公开转让说明书 重庆新申新材料 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一 六 年 一 月 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对 公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 公司 经营与收益的变化，由 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承 担。 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 （一）主要原材料的价格波动风险 锶 盐 的 主要原材料为天青石 和 碳酸锶矿 ，以 前受制于技 术 等方面的限制， 锶盐产品大多以 粗加 工产品 对 外销售，浪费 较 为严重。随着 我 国向 工 业制造强国的推进 ，将 更加重视对资源的有效 性 利用， 而 生产 锶 盐 的原材料的 价 格波动是影响锶盐产品 成 本变化的重要原因，并通过产业链 影响 到最终的产成品。 （二）汇率风险 公司锶盐产品大部分
3、用于出口 ，与国外客户通常以美元结算， 2014 年 12 月31 日、 2015 年 9 月 30 日的美元对人民币汇率分别 为 1:6.12、 1:6.36，美元汇率上升增加了公司产品销售收入，但未来如果汇率下降将对公司 的 营业收入和 经营业绩造成不利影响。 （ 三） 客户集中度较高风险 公司 2015 年 1-9 月份、 2014 年度、 2013 年度前五名客户销售金额合计占当年销售金额 56.89%、 50.57%、 45.11%，占比相对较高，但公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好， 公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于公司 前五大客户的销售收入 占比
4、相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。 （ 四 ）实际控制 人控制不当风险 公司控股股东和实际控制人为申静，申静直接持有 公司 82.50%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理制度等规章制度，但并不排除控股股东和实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当决策，给公司经营带来风险的可能。 （ 五 ）公司治理风险 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 有限公司阶段，公司治理存在一定
5、瑕疵。如公司的会议记录不健全 ， 未按法律及公司章程要求发出会议通知 ， 未建立对外担保、重大投资、关联交易相关制度。 股份公司设立后，新申新材料建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部控制制度有待实际执行的检验，存在一定的治理风险。 （ 六 ）核心人才流失的风险 公司的核心竞争优势为技术优势，公司技术团队在行业 内 深耕多年，具备成熟的技术体系和实践经验，而公司的核心技术 系公司自我研发 。因此，经验丰富的技术人才对于公司尤为重要。同时，公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性
6、 能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。 （ 七） 技术被超越的风险 无机盐的研发生产属于高新技术产业，不同种类锶产品的发展也经历过由降再升的过程，这主要是由于技术的更迭导致以碳酸锶为原材料的产品被其他产品如高端氯化锶、高端硝酸锶等替代。未来，公司 也极有可能面临技术更新不及时、被同业竞争对手超越或被替代的风险 。 （ 八） 国际市场竞争风险 目前，国内外 市场上 高端锶盐 的 供应者大多来自于国外 供 应商， 公司 60%以上 的 产品也 用 于出口 。 因此， 公司 面 临 较激 烈 的国际市场竞争风险。 （ 九 ） 不能继续享有税收优惠 的风险
7、 1、子公司新申化工高新技术企业重新认证不 能 通过的风险 新申股份的子公司新申化工于 2013 年 10 月 11 日取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合向新申化工颁发的 高新技术企业证书（证书编号： GF201351100026 号），有效期为 3 年，新申化工享有高新技术企业的税收优惠， 故 企业所得税税率为 15%。但该证书将于 2016 年 10 月 10 日到期，需要重新办理新认证 。 2015 年 6 月 18 日，新申化工取得了重庆市铜梁区发展和改革委员会出具的西部地区鼓励类产业项目确认重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 书
8、，其生产的无机化工产品符合鼓励类产业政策，有申请 西部大开发企业优惠政策的可能性。但在 申请西部大开发企业优惠政策之前， 若 子 公司高新技术企业重新认证无法通过，将会加重企业的税收负担。 2、 新申股份不能继续享受西部大开发税收优惠的风险 2013 年 5 月 23 日，重庆市北部新区地方税务局受理了新申有限西部大开发减免税申请。 2016 年 1 月 21 日，重庆市两江新区地方税务局大竹林税务所出具情况说明确认 2013 2014 年度新申有限享受西部大开发企业所得税优惠政策。故公司的企业所得税税率为 15%，若未来国家政策的变化使 公司 不能继续享受西部大开发企业所得税优惠政策，则公司
9、的税务成本将 面临增加的风险。 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在 公开转让 股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 简 称 含义 公司、新申股份、新申新材料 指 重庆新申新材料股份有限公司 新申有限 指 重庆新申锶盐有限公司，系公司改制前的名称 股东大会 指 重庆新申新材料股份有限公司 股东大会 董事会 指 重庆新申新材料股份有限公司 董事会 监事会 指 重庆新申新材料股份有限公司 监事会 章程、公司章程 指 重庆新申新材料股份有限公司章程 发起人协议 指 重庆新申新材料股份有限公司发起人协议 本公开转让说明书、公开转让说明书 、本说明书 指 重庆新申新材料股
10、份有限公司 公开转让说明书 共荣商事 指 共荣商事株式会社 红 蝶锶业 指 重庆大足红蝶锶业有限公司 红 星发展 指 贵州红 星发展股份有限公司 金 瑞矿业 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司 首钢总公司 指 中国首钢集团总公司 新申化工 指 重庆新申世纪化工有限公司，系公司全资子公司 中基进出口 指 重庆市中基进出口有限公司，系公司关联方之一 新荣投资 指 重庆新荣投资有限公司，系公司的关联方之一 商联投小贷 指 重庆市渝北区商联投小额贷款股份有限公司 源申物资 指 重庆市铜梁区源申物资回收有限公司 宝鼎香 指 四川宝鼎香中药科技开发有限公司 德同投资 指 重庆德同创业投资中心（有限合伙） 广
11、州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 律师事务所、国浩 指 国浩律师（重庆）事务所 会计师事务所、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、开元 指 开元资产评估有限公司 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 本次挂牌并公开转让 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经
12、理、财务负责人 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 重庆新申新材料股份有限公司章程 税收征收管理法 指 中华人民共和国税收征收管理法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月28 日出具的大华审字 2015006085 号审计报告 评估报告书 指 开元资产评估有限公司
13、于 2015 年 11 月 29 日出具的开元评报字 2015546 号重庆新申锶盐有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告。 验资报告书 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月15 日，大出具大华验字 2015000823 号重庆新申新材料股份有限公司（筹）验资报告 法律意见书 指 国浩律师（重庆）事务所关于重庆新申新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器 CRT 指 一种使用阴极射线管 (Cathode Ray Tube）的显示器 $ 指 美 元 特别说明：本公开转让说明书中
14、部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所为。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。 备 注： 1、 TFT-LCD，是多数液晶显示器的一种，也是目 前 最好的 LCD 彩色显示器之一， TFT 式显示器具有高响应度、高亮度、高对比度等优点，其显示效果接近 CRT 式显示器，是现在笔记本电脑和台式机上的主流显示设备； 2、 CRT， 曾是应用最广泛的显示器之一 。 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 5 目录 . 7 第一章基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权结
15、构图 . 2 四、控股股东和实际控制人 . 3 五、股东情况 . 3 六、公司股本形成及变化 . 4 七、子公司基本情况 . 11 八、公司重大资产重组情况 . 15 九、董事、监事、高级管理人员情况 . 16 十、最近两年一期的主要会 计数据及财务指标 . 18 十一、公司本次挂牌相关机构 . 19 第二章公司业务 . 21 一、主营业务、主要产品及用途 . 21 二、主要产品和服务的流程及方式 . 24 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 27 四、业务情况 . 36 五、商业模式 . 43 六、公司所处行业基本情况 . 46 第三章公司治理 . 59 一、股东大会、董事会、监事会的建立
16、健全及运行情况 . 59 二、公司 治理机制的建立和执行情况 . 60 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规及诉讼、仲裁或行政处重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 罚情况 . 64 四、公司独立性 . 66 五、同业竞争情况 . 68 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司 为防止关联交易所采取的措施 . 69 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 72 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年一期的变动情况及原因 . 76 九、公司管理层的诚信状况 . 77 第四章公司财务 . 78 一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表 . 78 二、财务报表
17、的编制基础和方法 . 93 三、公司主要会计政策和会计估计 . 93 四、税项 . 116 五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 117 六、报告期利润形成的有关情况 . 126 七、公司报告期主要资产情况 . 135 八、公司报告期主要负债情况 . 151 九、关联方及关联方交易 . 158 十、公司资产评估情况（整体变更评估） . 163 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 164 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 164 十三 、母公司近两年一期主要会计数据情况 . 167 十四、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估 . 167 第五章有关声
18、明 . 169 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 169 二、 主办券商声明 . 170 三、律师事务所声明 . 171 四、会计师声明 . 172 五、评估师声明 . 173 第六章附件 . 174 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 第 一 章基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 新申新材料股份有限公司 注册资本： 6,000,000.00 元 法定代表人： 申静 有限公司设立日期： 2000 年 3 月 8 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 23 日 统一社会信用代码： 915000006220575466 住所： 重庆市北部新区高新园区新
19、南路 164 号龙湖水晶国际 11 层 所属行业： 无机盐制造行业（ C2613） 经营范围： 无机化工产品、化学试剂的技术开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）；货物进出口（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营） 电话： 023-86785310 信息披露负责人： 申 静 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,000,000.00 股 挂牌日期 ： 年 月 日 重庆新申新材料股份有限公司
20、 公开转让说明书 2 股票挂牌转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为 6,000,000.00 股 。 公司法第一百四十 一 条规定 ：发起人持有的 公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。 公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司 股份总数的百分之二十五；所持 公司 股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司 股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章
21、2.8 规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ” 。 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下： 单位：元 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 可转让股份数量（股） 申静 4,950,000.00 82.50 无 蒲洪友 1,050,000.00 17.50 无 合计 6,000,000.00 100.00 - 三、公司股权结构图 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 3 四、控股股东和实
22、际控制人 从 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 15 日 ， 申静持有公司 64.50%的股权；从2014 年 1 月 16 日至今，申静持有公司 82.50%的股份 ， 持股 比例 在 50%以上，为公司的控股股东 。 最近 两年一期 公司的控股股东未发生变动。 从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 15 日，申静担任新申有限的执行董事。2015 年 12 月 15 日 ，公司召开创立大会，全体股东一致选举申静为董事 。同日，召开股份公司第一届董事会， 全体董事一致同意 选举申静为公司董事长。故近 两年一期 ，申静为公司实际控制人。 综上所述，近 两
23、年一期 ，申静一直为公司控股股东和实际控制人 ， 报告期内，未发生变更。 五、股东情况 （一） 主要 股东的基本情况 申静 ， 女， 生于 1973 年 6 月 ， 硕士 学历 、化工工程师，无境外永久居住权。1992 年 至 1996 年，在重庆市外商投资服务中心担任进出口部业务主管； 1996年 至 2000 年，在重庆仙峰锶盐化工有限公司担任销售部经 理； 2000 年 3 月至 2015年 12 月 ，在重庆新申锶盐有限公司担任 执行 董事； 2002 年至今， 在重庆新申世重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 4 纪化工有限公司担任董事 。 2015 年 12 月 15 日担任
24、公司 董事 长 。 现 持有公司 82.50%的 股份。 蒲洪友 ， 男 ， 生于 1964 年 4 月， 本科学历 。 1985 年 7 月 至 1993 年 11 月，在 重庆市科委情报处计算机室担任主任； 1993 年 11 月 至 1999 年 11 月， 在 中国出口商品基地建设重庆公司担任科长； 1999 年 11 月 至 2003 年 11 月， 在 重庆市中基进出口有限公司担任总经理； 2003 年 9 月 至 2005 年 11 月， 在 重庆商社集团担任副总经理； 2005 年 11 月至今 在 重庆中基进出口有限公司担任董事长 。现持有公司 17.50%的 股份。 公司
25、自然人股东均具有完全民事行为能力， 不存在为国家公务员及相关法律法规明确要求其不得成为公司股东的情形。 （二）股东持股情况 单位：元 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否股份质押 申静 4,950,000.00 82.50 境内 自然人 否 蒲洪友 1,050,000.00 17.50 境内自然人 否 合计 6,000,000.00 100.00 - - （三）股东之间关联关系 截止本公开转让说明书签署之日，公司有两名自然人股东，公司股东之间不存在关联关系。 六、公司股本形成及变化 （一）新申有限 的设立 1、 2000 年 3 月 1 日，新申有限（筹）召开了首届股东会
26、，股东申静、蒲洪友、黄向、王永范作出下列决议： （ 1）承认并严格遵守公司章程； （ 2）选举申静、蒲洪友、王永范为董事； （ 3）选举黄向、聂忠明、王捷为监事。 2、 2000 年 3 月 2 日，股东申静、蒲洪友、王永范、黄向共同签署了重庆重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 新申锶盐有限责任公司章程。该章程约定，公司设立时的注册资本为 100 万元，其中申静以货币出资 45 万元，蒲洪友以货币出资 30 万元，黄向以货币出资 12万元，王永范以货币出资 13 万元。该章程还对公司名称、住所、经营范围及组织机构等事项进行了约定。 3、 2000 年 3 月 3 日，重庆笃信会计师
27、事务所出具渝笃会验 2000第 20 号验资报告验证，截至 2000 年 3 月 3 日止，新申有限（筹）已收到其股东投入的资本 100 万元。其中 ， 申静以货币投资 45 万元，蒲洪友以货币投资 30 万元，黄向以货币投资 12 万元，王永范以货币投资 13 万元。 4、 2000 年 3 月 8 日，重庆市工商行政管理局向新申有限核发了注册号为渝高 5009012100805 的企业法人营业执照 5、新申有限设立时的股权结构及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比（ %） 出资方式 1 申静 45.00 45.00 45.00 货币 2 蒲洪友 30.00
28、 30.00 30.00 货币 3 王永范 13.00 13.00 13.00 货币 4 黄向 12.00 12.00 12.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 - （二） 2002 年 11 月注册资本变更、股权转让 1、 2002 年 10 月 22 日，蒲洪友 、 王永范 、 黄向 与申静签订了重庆新申锶盐有限公司股份转让协议，约定 各自 以 2 万元的价格向申静转让其在新申有限2%（对应出资额为 2 万元）的股权。 2、 2002 年 10 月 23 日，新申有限召开股东会并作出以下决议： （ 1）将蒲洪友、王永范、黄向名下股份各转让 2%， 共计 6%给申静；
29、 （ 2）将公司注册资金由 100 万元增加至 200 万元； （ 3）新增注册资本由各股东按股权转让后的持股比例认缴。 同日 ， 申静、蒲洪友、王永范、黄向签署了重庆新申锶盐有限公司章程修正案。 3、 2002 年 11 月 6 日，重庆永信会计师事务所有限公司出具重永会事验（ 2002）重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 6 第 250 号验资报告，审验截止 2002 年 11 月 6 日，新申有限已收到申静、蒲洪友、黄向、王永范缴纳的新增注册资本合计 100 万元。其中申静以货币投资51 万元，蒲洪友以货币投资 28 万元，黄向以货币投资 10 万元，王永范以货币投资 11 万元
30、。 4、 2002 年 11 月 20 日，重庆市工商行政管理局向新申有限换发了注册号为渝高 5009012100805 的企业法人营业执照。本 次增加注册资本及股权转让后，新申有限的股东及出资情况如下： 单位： 万 元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 1 申静 102.00 102.00 51.00 货币 2 蒲洪友 56.00 56.00 28.00 货币 3 王永范 22.00 22.00 11.00 货币 4 黄向 20.00 20.00 10.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - （三） 2004 年 9 月股权转让 1、 2
31、004 年 9 月 6 日，新申有限召开股东会并通过以下决议： （ 1）同意黄向将所持有的新申有限 7.5%股权（对应出资额为 15 万元）转让给王小娟，同意王永范将持有的新申有限 11%股权（对应出资额为 22 万元）转让给申静，同意黄向将其持有的新申有限 2.5%股权（对应出资额为 5 万元）转让给申静，其他股东放弃行使优先购买权； （ 2）免去王永范董事职务，免去黄向监事职务。 2、 2004 年 9 月 6 日 ， 黄向与王小娟签订了股权转让协议，双方约定黄向以 15 万元的价格向王小娟转让其在新申有限 7.50%（对应出资额为 15 万元）的股权 ； 王永范与申静签订了股权转让协议，
32、双方约定王永范以 22 万元的价格向申静转让其在新申有限 11%（对应出资额为 22 万元）的股权 ； 黄向与申静签订了股权转让协议，双方约定黄向以 5 万元的价格向申静转让其在新申有限 2.5%（对应出资额为 5 万元）的股权。 3、 2004 年 9 月 7 日，全体股东签署了重庆新申锶盐有限公司章程。 4、 2004 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局向新申有限换发了注册号为渝高 5009012107126 的企业法人营业执照。本次股权转让后，新申有限的股重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 7 东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（
33、 %） 出资方式 1 申静 129.00 129.00 64.50 货币 2 蒲洪友 56.00 56.00 28.00 货币 3 王小娟 15.00 15.00 7.50 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - （四） 2008 年 8 月股权转让 1、 2008 年 8 月 20 日，蒲洪友与陈立荣签订重庆新申锶盐有限公司股权转让协议，协议约定蒲洪友以 36 万元的价格向陈立荣转让其在新申有限 18%（对应出资额为 36 万元）的股权 。 2、 2008 年 8 月 20 日， 新申有限召开股东会并作出以下决议： （ 1）同意吸收陈立荣为新股东； （ 2）同意蒲洪友将持有
34、的新申有限 18%股权（对应出资额为 36 万元）转让给陈立荣，其他股东放弃优先购买权； （ 3）修改公司章程第七条 。 3、维持原组织机构不变。 4、 2008 年 8 月 20 日，申静、蒲洪友、陈立荣、王小娟签署了重庆新申锶盐有限公司章程修正案。 5、 2008 年 9 月 12 日，重庆市工商行政管理局向新申有限换发了注册号为渝新 500903000003116 的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，新申有限的股权结构及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 1 申静 129.00 129.00 64.50 货币 2 陈立荣 36.
35、00 36.00 18.00 货币 3 蒲洪友 20.00 20.00 10.00 货币 4 王小娟 15.00 15.00 7.50 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 8 （五） 2009 年 4 月股权转让 1、 2009 年 4 月 15 日王小娟与蒲洪友签订了重庆新申锶盐有限公司股权转让协议，协议约定王小娟以 15 万元的价格向蒲洪友转让其在新申有限 7.5%（对应出资额为 15 万元）的股权。 2、 2009 年 4 月 15 日，新申有限召开股东会并作出以下决议： （ 1）同意王小娟将持有的公司 7.5%股权（对应
36、出资额为 15 万元）转让给蒲洪友，转让价格为 15 万元； （ 2）同意修改公司章程。 3、维持原组织机构不变。 4、 2009 年 4 月 15 日，申静、蒲洪友、陈立荣签署了重庆新申锶盐有限公司章程修正案。 5、 2009 年 5 月 10 日，重庆市工商行政管理局向新申有限换发了注册号为渝新 500903000003116 的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，新申有限的股权结构及出资情况如下： 单位： 万 元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 （ %） 出资方式 1 申静 129.00 129.00 64.50 货币 2 陈立荣 36.00 36.00 18.00 货币
37、 3 蒲洪友 35.00 35.00 17.50 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - （六） 2014 年 1 月股权转让 1、 2013 年 12 月 30 日，陈立荣与申静签订了重庆新申锶盐有限公司股权转让协议，协议约定陈立荣将以 36 万元的价格向申静转让其在新申有限 18%（对应出资额为 36 万元）的股权。 2、 2013 年 12 月 30 日，新申有限召开股东会并作出以下决议： （ 1）同意陈立荣将其持有的新申有限 18%的股权（对应出资额为 36 万元）转让给申静；（ 2）修改章程并承诺严格遵守公司章程； （ 3）维持原组织机构不变。 3、 2013 年
38、12 月 30 日，申静、蒲洪友签署了重庆新申锶盐有限公司章程修正案。 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 4、 2014 年 1 月 16 日，重庆市工商行政管理局向新申有限换发了注 册号为渝新 500903000003116 的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，新申有限的股权结构及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资） 出资比例（ %） 出资方式 1 申静 165.00 165.00 82.50 货币 2 蒲洪友 35.00 35.00 17.50 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - （ 七 ） 2015 年 7 月增资 1、
39、 2015 年 6 月 20 日，新申有限召开股东会并形成以下决议： （ 1）增加公司注册资本至 600 万元； （ 2）同意申静认购新增注册资本 330 万元，并于 2015年 6 月 30 日前实缴上述注册资本，出资方式为货币； （ 3）同意蒲洪友认购新增注册资本 70 万元，并于 2015 年 6 月 30 日前实缴上述注册资本，出资方式为货币； （ 4）同意就上述事项修改公司章程。 2、 2015 年 6 月 20 日，申静、蒲洪友签署了重庆新申锶盐有限公司章程修正案。 3、 2015 年 6 月 29 日，申静向公司缴纳了注册资本 330 万元 ， 蒲洪友向公司缴纳了注册资本 70
40、万元。 4、 2015 年 7 月 13 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发了（渝两江）登记内变字 2015第 059217 号准予变更登记通知书同意新申有限上述事项的变更登记申请。 同日 ，重庆市两江新区市场和质量监督管理局向新申有限核发了注册号为（渝两江） 500903000003116 号 的 营业执照。 本次增资完成后，新申有限的股权结构及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比（ %） 出资方式 1 申静 495.00 495.00 82.50 货币 2 蒲洪友 105.00 105.00 17.50 货币 合计 600.00 600.00 10
41、0.00 - 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 （八 ） 2015 年 12 月 15 日 整体变更为股份有限公司 1、设立方式 公司系由新申有限以整体变更方式发起设立的股份公司，将新申有限截至2015年 9月 30日经审计的 净资产 15,406,081.64元折为公司的股份总额 600万股，剩余净资产 9,406,081.64 元计入公司的资本公积金。并于 2015 年 12 月 23 日经重庆市两江新区市场和质量监督管理局核准变更登记为股份有限公司。 公司的设立方式符合公司法的相关规定。 2、设立程序 （ 1） 2015 年 11 月 28 日，新申有限召开股东会，审议通
42、过了新申有限拟整体变更为股份有限公司的相关事宜。 （ 2） 2015 年 11 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字 2015006085 号审计报告，确认新申有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值为人民币 15,406,081.64 元。 （ 3） 2015 年 11 月 29 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字（ 2015）546 号重庆新申锶盐有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告，确认新申有限在评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产评估 值为人民币4,022.67 万元。 （ 4） 2015 年 12 月 15
43、 日，新申有限全体股东签署 重庆新申新材料股份有限公司 发起人协议，对新申有限整体变更为股份公司的相关事宜作出约定。 （ 5） 2015 年 12 月 15 日， 大华出具大华验字 2015000823 号重庆新申新材料股份有限公司（筹）验资报告， 确认截至 2015 年 12 月 15 日止，公司收到股东投入的净资产 15,406,081.64 元，该净资产折合股本为 600 万股 ，其余部分计入资本公积，合计 9,406,081.64 元。 （ 6） 2015 年 12 月 15 日，公司召开创立大会 ，决议 通过公司整体变更为股份有限公司。同意以截至 2015 年 9 月 30 日的经审
44、计的净资产额 15,406,081.64元为依据折合为股份有限公司股本。变更为股份有限公司后，注册资本仍为人民币 6,000,000.00 元，总股本为 600 万股，剩余 9,406,081.64 元计入资本公积。变更为股份有限公司后，各股东持股比例保持不变 。并 通过重庆新申新材料股份有限公司章程；选举申静、蒲洪友、王强、王永生、刘江涛为公司董事会成员；重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 选举罗英国、龙俊华为公司监事会非职工代表监事成员。 （ 7）工商登记情况 2015 年 12 月 23 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向公司核发了（渝两江）登记内变字 2015第 10
45、3403 号准予变更登记通知书和 社会统一信用代码为 915000006220575466 的营业执照。 （ 8）公司设立时，各发起人的持股情况如下： 综上所述，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，依法履行了相关程序，公司设立程序合法、有效。 七、子公司基本情况 截至本 公开转让 说明书出具之日，新申新材料 拥有一家全资子公司： 重庆市新申世纪化工有限公司 。 （一） 关于收购 重庆市新申世纪化工有限公司 1、收购的基本情况介绍 2015 年 6 月 20 日，新申有限分别与申静、蒲洪友签订了股权转让协议。协议约定新申有限以 82.50 万元的价格受让申静持有的新申化工 82.50%（对应出
46、资额 82.50 万元）的股权，以 17.50 万元的价格受让 浦洪友 持有的新申化工17.50%（对应出资额 17.50 万元）的股权。 针对该股权投资事宜，重庆信通会计师事务所有限公司于 2015 年 6 月 11日出具信通专审（ 2015） 140 号专项审计报告 ，经审计的净资产为 704,107.74元 。重庆信通资产评估土地房地产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具重信通资评报字（ 2015）第 020 号重庆新申世纪化工有限公司股权变更所涉及的公司净资产评估报告书： 确认 截止 2015 年 5 月 31 日新申化工的净资产评估价值为序号 股东姓名 认购股份数（万股
47、） 持股比例（ %） 出资方式 1 申静 495.00 82.50 净资产 2 蒲洪友 105.00 17.50 净资产 合计 600.00 100.00 - 重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 16,355,955.75 元。 主办券商和 经办 律师事务所 认为：鉴于新申化工包含了大量资产及业 务并已通过评估反映股权的价值，对公司而言具有重大意义。针对该投资事项，公司履行了审计和评估手续，并且以不高于新申化工注册资本的价格向关联方收购新申化工股权，未损害公司及其它股东的合法权益，不会对本次挂牌造成实质性不利影响。 2、 重 庆市新申世纪化工有限公司 基本情况 企业名称 重庆市新
48、申世纪化工有限公司 股东 重庆新申新材料股份有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 重庆市铜梁区旧县镇永兴村二社 法定代表人 申静 注册资本 100 万元 成立日期 2002 年 12 月 13 日 营业期限 2002 年 12 月 13 日至 永久 经营范围 无机化工产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；销售建筑材料、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、仪器仪表、电子元器件、计算机及外围设备、日用百货 （二） 新申化工的历史沿革及股本演变 1、 新申化工的设立 （ 1） 2002 年 11 月 20 日，新申化工召开首届股东会，股东
49、新申有限、申静作出以下决议：（ 1）通过公司章程；（ 2）选举申静为公司执行董事；（ 3）选举申静为公司总经理；（ 4）选举黄向、王小娥、萧海干为公司监事。 （ 2） 2002 年 11 月 20 日，新申化工股东申静及新申有限签署了重庆新申世纪化工有限公司章程。 （ 3） 2002 年 12 月 13 日，重庆永信会计师事务所有限公司出具了重永会事验 （ 2002） 第 273 号验资报告审验 ， 截止 2002 年 12 月 13 日止，新申化工（筹）收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，出资方式为货币。 （ 4） 2002 年 12 月 13 日，重庆市铜梁县工商行政管理局向新申 化
50、工 核发了重庆新申新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 注册号为 5002242100289 的企业法人营业执照，公司的经营范围为：无机化工产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；销售建筑材料、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、仪器仪表、电子元器件、计算机及外围设备、日用百货。新申化工设立 时 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （ 万元 ） 实缴出资 （ 万元 ） 出资比例 （ %） 出资方式 1 申静 1.00 1.00 1.00 货币 2 新申有限 99.00 99.00 99.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 - 2
