1、 济南沃特佳环境技术股份有限公司 Jinan Water Care Environmental Technology CO.,LTD. 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二一 五 年 十 二 月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统 公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本
2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行承担。 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒 需要 投资者注意 的 重大事项： 一、 应收账款余额较大的风险 截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款账面余额为 32,578,747.55 元，占当期资产总额的比例为 56.69%。随着公司经营规模的扩大，应收账款账面余额有可能继续增加，虽然目前客户信用和回款良好，但如果客户资信状况、经营状况出现恶化，导致
3、应收账款不能按照合同规定在货款回收期内及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。 二、核心技术人员的流失风险 膜法水处理行业为技术与知识密集型行业，属于国家大 力发展的重点高新技术领域，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。本行业内各公司对技术人才的争夺十分激烈， 均不惜花重金 “ 挖角 ” 竞争对 手。因此，行业内各企业均面临着较大的核心技术人员的流失风险。 三、市场竞争风险 目前，我国的膜法水处理行业处于了发展的黄金期，行业增长迅速，技术逐步成熟。随着我国从事水处理的企业日趋增多，行业内竞争愈发激烈， 公司在招投标中遇到的竞争对手明显增多， 因此， 公司如不能继续维持在技术研发上的资金投入力
4、度，并进一步引进技术人才，提升公司专业水平，公司将面临一定的市场竞争风险。 四 、实际控 制人不当控制风险 公司实际控制人 司洪亮先生直接持有公司股份 600.00万股，占公司总股本的57.15%；并通过控制济南德佳源间接控制公司股份 300.00万股，占公司总股本的28.57%。司洪亮先生合计直接及间接控制了公司 85.71%的股份，若其通过行使表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 五 、公司治理风险 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 3 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善，股份
5、公司成立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控 制体系。但由于股份公司成立时间尚短，各项管理、控制制度的执行尚需在实际生产经营过程中检验并逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构图 . 10 四、公司股东情况 . 11
6、五、公司股本的形成及变化 . 13 六、子公司基本情况 . 20 七、公司重大资产 重组情况 . 22 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 25 十、与本次挂牌有关的机 构 . 26 第二节 公司业务 . 28 一、公司主营业务 . 28 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 32 四、公司主营业务相关情况 . 44 五、公司经营模式情况 . 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50 七、公司竞争优势、劣势分析及主要竞争对手情况 . 63 八、公司未来发展战略 . 67 第三节 公司治理 . 68 济 南沃特佳环
7、境技术股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 68 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 70 四、公司独立性情况 . 70 五、公司同业竞争情况 . 71 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 72 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 73 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 75 第四节 公司财务会计信息 . 77 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 77 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表
8、和所有者权益变动表 . 77 三、主要会计政策、会计估计及其 变更情况和对利润的影响 . 95 四、报告期主要会计数据和财务指标情况 . 106 五、报告期利润形成的有关情况 . 110 六、报告期内各 期末主要资产情况 . 118 七、报告期内各期末主要负债情况 . 134 八、报告期内各期末股东权益情况 . 141 九、关联方、关联方关系 及关联交易情况 . 142 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 145 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 146 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 146 十三、历次评估情况 . 147 十
9、四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 147 第 五 节 有关声明 . 150 第 六 节 备查文件 . 2 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 沃特佳 、股份公司、公司 指 济南沃特佳环境技术股份有限公司 沃特佳有限 、有限公司 指 济南沃特佳科技有限公司 （本公司前身） 阳信沃特佳 、子公司 指 沃特佳阳信环保科技有 限公司（公司全资子公司） 大友沃特佳 指 嘉峪关大友沃特佳不锈钢有限公司（原为公司参股公司） 济南德佳源 指 济南德佳源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 颐雍投资 指 上海颐雍投资管理
10、有限公司 公司章程 指 济南沃特佳环境技术股份有限公司 章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商、 中泰 证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 中京民信（北京）资产 评估有限公司 律师事务所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所 NH3-N 指 水中以游离氨（ NH3）和铵离子（ NH4+）形式存在的氮。 SS 指 悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。 NTU 指 水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度。
11、脱盐 /除盐 指 去除水中的阴阳离子的过程。 原水 指 流入水处理过程的第一个处理单元的水。 中水 指 指废水或雨水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水。 浓水 指 进入反渗透设备或超 滤设备的水经过处理后产出的含盐量、含杂质极高的浓缩水。 晶核成长原理 指 晶体的成长过程，晶体生成的一般过程是先生成晶核，而后再逐渐长大。一般认为晶体从液相或气相中的生长有三个阶段： 介质达到过饱和、过冷却阶段； 成核阶段； 生长阶段。 膜法水处理 指 以膜元件（超滤膜、纳滤膜、反渗透膜等）为核心的水处理方法统称膜法水处理。 UF超滤 指 以膜两侧压力差为动力，以机械筛分原理
12、为基础的一种溶液分离过程 NF纳滤 指 一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，是一项新型的膜分离技术。 RO反渗透 指 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 7 透过膜，从而使水质净化。 EDI 指 连续电解除盐技术，是一种将离子交换技术、离子交换膜技术和离子电迁移技术相结合的纯水制造技术。它巧妙的将电渗析和离子交换技术相结合，利用两端电极高压使水中带电离子移动，并配合离子交换树脂及选择性树脂膜以加速离子移动去除，从而达到水纯
13、化的目的。 离子交换 指 以离子交换剂上的可交换离子与液体中离子间发生交换为基础的分离 方法。 FBC流体化床结晶 指 以细砂或软性 PU 泡棉为载体，通过化学沉淀反应及晶核成长原理，使高浓度含盐废水中的特定离子沉淀并以结晶物排出，以达到降低 COD 及氨氮、除氟、除硬、除铁等作用。 注：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值均保留 两 位小数，若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 济南沃特佳环境技术股份有限公司 英文名称： Jinan Water Care Envi
14、ronmental Technology CO.,LTD. 注册资 本： 1050 万元 法定代表人：司洪亮 有限公司成立日期： 2004 年 06 月 14 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 30 日 住 所： 济南市高新区正丰路 7 号 F 座 307、 308 邮 编： 250100 董事会秘书：安善品 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准，公司所处行业为“ C35 专用设备制造业”中的“ C3597 水资源专用机械制造”；根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的标准，公司所处行业为“ C35专用设备制造业”；根据全国中小企业
15、股份转让系统发布的挂 牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“ C35 专用设备制造业”中的“ C3597 水资源专用机械制造”。 主营业务： 水处理成套设备的研发、生产及销售 。 统一社会信用代码： 9137010076365829XN 电 话： 0531-88112371 传 真： 0531-88112320 电子邮箱： 互联网网址： / 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【沃特佳】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股 票总量： 10,500,000 股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期
16、：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
17、公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的 管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 10 公司章程第二
18、十五条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份做出严于上述法律法规规定 的自愿锁定承诺。 综上，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此挂牌之日发起人持有的公司股份不可转让。 序号 股东姓名 职务 持股数量（股） 挂牌之日可进入全国股份转让系统转让的股份数量
19、(股 ) 1 司洪亮 董事长、总经理 6,000,000 0 2 济南德佳源企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） - 3,000,000 0 3 张建书 - 1,000,000 0 4 上海颐雍投资管理有限公司 - 500,000 0 合计 - 10,500,000 0 三、公司股权结构图 司 洪 亮济 南 沃 特 佳 环 境 技 术 股 份 有 限 公 司张 建 书 颐 雍 投 资5 7 . 1 4 %2 8 . 5 7 % 9 . 5 2 %4 . 7 6 %沃 特 佳 阳 信 环 保 科 技 有 限 公 司济 南 德 佳 源1 0 0 %5 0 % 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转
20、让说明书 11 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 司洪亮，男， 1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社社员，中国化工学会生物化工专业委员会委员、水处理专业委员会委员，中国膜工业协会编委。 1994年 7月毕业于山东大学应用化学专业，专科学历； 2003年 6月毕业于山东大学环境工程专业，硕士学历。 1994年 8月至 1999年 6月，在济南油漆厂任研究员； 1999年 7月至 2001年 5月，在美 国 FMC公司制程添加剂部任销售经理；2001年 6月至 2004年 6月，在佳尔科集团常州市科威精细化工厂任 RO化学品首席代表； 2004年 7月加入
21、沃特佳有限， 2005年 12月，收购沃特佳有限，并出任执行董事兼总经理；至今任公司董事长兼总经理职务。 （二）控股股东及实际控制人的认定及变动情况 公司控股股东及实际控制人均为司洪亮先生。司洪亮直接持有公司股份600.00万股，占公司总股本的 57.15%；并通过控制济南德佳源间接控制公司股份300.00万股，占公司总股本的 28.57%。综上，司洪亮合计控制公司股份 900.00万股，占公司总股本的 85.71%，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免。 报告期内，司洪亮担任公司的董事长、总经理职务，实际控制公司经营管理活动。最近两年及一
22、期，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 主办券商及律师认为，公司控股股东及实际控制人认定依据充分、合法。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本说明书出具日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 司洪亮 6,000,000 57.15 境内自然人 否 2 济南德佳源 3,000,000 28.57 境内合伙企业 否 3 张建书 1,000,000 9.52 境内自然人 否 4 颐雍投资 500,000 4.76 境内非国有法人 否 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转
23、让说明书 12 合计 10,500,000 100.00 - 否 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，股东司洪亮持有济南德佳源 50%的出资，为济南德佳源执行事务合伙人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）关于公司现有股 东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 截至本说明书签署之日，公司共有股东 4名，其中非自然人股东 2名： 1、济南德佳源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 济南德佳源现持有公司股份 3,000,000 股，占公司总股本的 28.57%。济南德佳源系于 2015 年 07 月 16 日在济南高新技术产业开发区
24、管委会市场监管局注册成立。主要经营场所为山东省济南市高新区世纪大道 15612号 2号楼 1-1913-B；执行事务合伙人为司洪亮；合伙企业类型为有限合伙企业；全体合伙人认缴出资额为 300 万元 ；经营范围为 “ 以自有资产对环保产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 济南德佳源现有 1 名普通合伙人司洪亮及 8 名有限合伙人，合 伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（ %） 1 司洪亮 货币 1,500,000 50.00 2 马昕磊 货币 800,000 26.67 3 高东燕 货币 210,000 7.00
25、 4 柴惠臣 货币 210,000 7.00 5 安善品 货币 100,000 3.33 6 高 娜 货币 100,000 3.33 7 杨 涛 货币 60,000 2.00 8 祝加琛 货币 10,000 0.33 9 卢兴洁 货币 10,000 0.34 合计 - 3,000,000 100.00 2、上海颐雍投资管理有限公司 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 13 颐雍投资现持有公司股份 50 万股，占公司总股本的 4.76%。 颐雍投资系于 2015年 5月 25日在上海市工商局注册成立的法人独资企业。注册号为 310141000153513。注册资本 3000万元，住
26、所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号 3层 3E-2472室，法定代表人为 贾木海；经营范围为：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 综上，股东济南德佳源合伙人出资来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，且未委托基金管理人管理其资产；股东颐雍投资系贾木海以自有资金出资设立的一人有限公司，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人
27、管 理其资产。 根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形，无需向中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 五、公司股本的形成及变化 （一） 2004 年 6 月，沃特佳有限设立 济南沃特佳环境技术股份有限公司的前身为济南沃特佳科技有限公司，系由自然人孟宪俊、李克国共同出资设立，并经济南市工商行政管理局核准，于 2004年 6 月 14 日依法设立的有限责任公司。 设立时沃特佳有限注册资本 50 万元，其中：孟宪俊以货币出资 40 万元，占公司注册资本 的 80%；李克国以货币出资 10 万元，占公司注册资本的 20
28、%。 2004 年 6 月 7 日，山东道勤会计师事务所有限公司出具鲁道勤会验字（ 2004)第 044 号验资报告，对上述出资予以验证。 有限公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 14 （二） 2005 年 12 月， 第一次股权转让 2005 年 12 月 13 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意：孟宪俊将其持有的有限公司 80%的出资按原出资额 40 万元转让给司洪亮，李克国将其持有了有限公司 20%的出资按原出资额 10 万元转让给赵小丽。同日股权转让双方分别签署了股权转让协议。 同时，
29、公司变更法定代表人、执行董事兼经理为司洪亮。 2005 年 12 月 13 日，济南市工商行政管理局核准了本次变更申请。 本次变更后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 司洪亮 货币 40.00 80.00 2 赵小丽 货币 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 （三） 2006 年 6 月，第一次增资 2006 年 6 月 12 日，沃特佳有限股东会通过决议，全体股东一致同意增加注册资本至 300 万元，新增 250 万元出资由赵小丽以货币形式缴纳。 2006 年 6 月 13 日，山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌
30、会验字 2006第 5427 号 验资报告 ，对上述出资予以验证。 2006 年 6 月 14 日，济南 市工商行政管理局核准了本次变更申请。 本次增资，有限公司股权结构变更情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 赵小丽 货币 260.00 86.67 2 司洪亮 货 币 40.00 13.33 合计 300.00 100.00 （四） 2010 年 6 月， 第二次股权转让 2010 年 6 月 12 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意：赵小丽将其持有的1 孟宪俊 货币 40.00 80.00 2 李克国 货币 10.00 20.00 合 计 50.00
31、100.00 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 15 有限公司 230 万元出资转让给司洪亮， 30 万元出资转让给高东燕。同日股权转让双方签署了股权转让协议。 2010 年 6 月 21 日，济南市工商行政管理局高新技术开发区分局核准了本次变更申请。 本次变更后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 司洪亮 货币 270.00 90.00 2 高东 燕 货币 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 注：高东燕持有的沃特佳有限 10%的股权系代司洪亮持有。 （五） 2011 年 7 月，第二次增资 2011
32、年 7 月 7 日，沃特佳有限股东会通过决议，全体股东一致同意注册资本增加至 1000 万元，新增 700 万元出资由高东燕以货币形式缴纳。 2011 年 7 月 7 日，山东君楷会计师事务所出具鲁君楷验字 2011第 2096 号验资报告，对上述出资予以验证。 2011 年 7 月 8 日， 济南市工商行政管理局高新技术开发区分局核准了本次变更申请。 本次增资后，有限公司 股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 高东燕 货币 730.00 73.00 2 司洪亮 货币 270.00 27.00 合计 1000.00 100.00 注：本次增资完成后，
33、高东燕代司洪亮持有沃特佳有限 73%的股权。 （六） 2013 年 10 月， 第三次股权转让 2013 年 10 月 8 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意：高东燕将其持有的有限公司 730 万元出资中的 680 万元出资转让给司洪亮。 2013 年 10 月 9 日 股权转让双方签署了股权转让协议。 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 16 2013 年 10 月 9 日，济南市工商行政管理局高新技术开发区分局核准了本次变更申请。 本次变更后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 司洪亮 货币 950.00 95.00 2
34、高东燕 货币 50.00 5.00 合计 1000.00 100.00 （七） 2014 年 1 月， 第四次股权转让 2014 年 1 月 17 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意：原股东司洪亮将其持有的有限公司 160 万元出资转让给马文杰、 100 万元出资转让给张绍霞；高东燕将其持有的有限公司 30 万元出资转让给 温建志、 10 万元出资转让给柴惠臣。同日股权转让各方分别签署了股权转让协议。转让情况如下： 序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元） 1 司洪亮 马文杰 160.00 160.00 2 张绍霞 100.00 100.00 3 高东燕 温建志 30.00 30
35、.00 4 柴惠臣 10.00 10.00 合计 - - 300.00 300.00 2014 年 1 月 17 日，济南市工商行政管理局核准了本次变更申请。本次变更后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 司洪亮 货币 690.00 69.00 2 马文杰 货币 160.00 16.00 3 张绍霞 货币 100.00 10.00 4 温建志 货币 30.00 3.00 5 柴惠臣 货币 10.00 1.00 6 高东燕 货币 10.00 1.00 合计 1000.00 100.00 注： 高东燕此次股权转让系代司洪亮进行；本次股权转让完成
36、后，司洪亮与高东燕解除了代持关系，高东燕实际持有沃特佳有限 1%的股权。 2015年 5月 15日，司洪亮与高东燕签署济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 17 解除代持协议书，确 认解除双方之间的代持关系，双方之间的权利义务均已履行完毕。双方确认代持期间，司洪亮对高东燕所实施的股东权利行为无异议，解除代持关系后双方无任何债权债务关系与股权纠纷或潜在纠纷。 司洪亮与高东燕股权代持关系的形成与解除均为双方真实意思的表示，不存在纠纷或潜在纠纷，公司股权清晰。 （八） 2015 年 5 月， 第五次股权转让 2015 年 5 月 15 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意股东马文杰将所持有
37、限公司 160 万元出资转让给司洪亮，张绍霞将所持有限公司 100 万元出资转让给司洪亮；同意股东温建志将所持有限公司 30 万元出资转让 给新股东马昕磊；同意股东司洪亮将所持 50 万元出资转让给新股东马昕磊、 100 万元出资转让给新股东张建书、 11 万元出资转让给股东高东燕、 11 万元出资转让给股东柴惠臣、10 万元出资转让给新股东安善品、 10 万元出资转让给新股东高娜、 6 万元出资转让给新股东杨涛、 1 万元出资转让给新股东祝加琛、 1 万元出资转让给新股东卢兴洁。同日股权转让各方分别签署了股权转让协议。转让情况如下： 序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元） 1
38、 马文杰 司洪亮 160.00 160.00 2 张绍霞 100.00 100.00 3 温建志 马昕磊 30.00 30.00 4 司洪亮 马昕磊 50.00 50.00 5 张建书 100.00 100.00 6 高东燕 11.00 11.00 7 柴惠臣 11.00 11.00 8 安善品 10.00 10.00 9 高 娜 10.00 10.00 10 杨 涛 6.00 6.00 11 祝加琛 1.00 1.00 12 卢兴洁 1.00 1.00 2015 年 5 月 21 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了本次变更申请。本次变更后 ，有限公司股权结构变更为： 序号 股东
39、姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 18 1 司洪亮 货币 750.00 75.00 2 张建书 货币 100.00 10.00 3 马昕磊 货币 80.00 8.00 4 高东燕 货币 21.00 2.10 5 柴惠臣 货币 21.00 2.10 6 安善品 货币 10.00 1.00 7 高 娜 货币 10.00 1.00 8 杨 涛 货币 6.00 0.60 9 祝加琛 货币 1.00 0.10 10 卢兴洁 货币 1.00 0.10 合计 1,000.00 100.00 （九） 2015 年 7 月， 第六次股权转让 20
40、15 年 7 月 20 日，沃特佳有限股东会作出决议，同意股东司洪亮将所持有限公司 150 万元出资转让给济南德佳源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），股东马昕磊、高东燕、柴惠臣、安善品、高娜、杨涛、祝加琛、卢兴洁将所持公司全部出资均转让给济南德佳源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。同日股权转让各方分别签署了股权转让协议。转让情况如下： 序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元） 1 司洪亮 济南德佳源 150.00 150.00 2 马昕磊 80.00 80.00 3 高东燕 21.00 21.00 4 柴惠臣 21.00 21.00 5 安善品 10.00 10.00 6 高 娜
41、 10.00 10.00 7 杨 涛 6.00 6.00 8 祝加琛 1.00 1.00 9 卢兴洁 1.00 1.00 合计 300.00 300.00 2015 年 7 月 23 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了本次变更申请。本次变更后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额 （万元） 出资比例（ %） 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 19 1 司洪亮 货币 600.00 60.00 2 济南德佳源 货币 300.00 30.00 3 张建书 货币 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （十） 2015 年 9
42、 月，沃特佳有限第三次增资 2015 年 9 月 25 日，沃特佳有限股东会通过决议，全体股东一致同意注册增加至 1050 万元，新增 50 万元出资由新股东颐雍投资以货币形式缴纳。本次增资，颐雍投资共出资 400 万元，其中 50 万元计入注册资本， 350 万元计入资本公积。 2015 年 9 月 28 日，山东金 德会计师事务所有限公司出具鲁金德验字 2015第 D2103 号验资报告，对上述出资予以验证。 2015 年 10 月 19 日， 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了本次变更申请。 本次增资后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比
43、例（ %） 1 司洪亮 货币 600.00 57.15 2 济南德佳源 货币 300.00 28.57 3 张建书 货币 100.00 9.52 4 颐雍投资 货币 50.00 4.76 合计 1,050.00 100.00 （十一） 2015 年 10 月， 沃特佳有限整体变更暨股份公司设立 2015 年 4 月 30 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以 2015年 9 月 30 日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日。 2015 年 10 月 10 日，大信会计师事务所出具大信审字 2015第 3-00627审计报告，确认截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司经审计
44、的的账面净资产值为21,878,074.62 元。 2015 年 10 月 11 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具 京信评报字（ 2015)第 100 号 评估报告，确认截至 2015 年 9 月 30 日，有限公司 经评估的净资产值为 2,351.41 万元。 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 20 2015 年 10 月 11 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以有限公司截至 2015 年 9 月 30 日为审计基准日的经审计的净资产额 21,878,074.62 元为基础，按 1： 0.4799 的比例折为股本 10,500,000 股，每股面值人民币
45、1 元（注册资本为人民币 1,050.00 万元），剩余 11,378,074.62 元计入公司资本公积。 2015 年 10 月 23 日，大信会计师事务所出具的大信验字 2015 3-00081 号验资报告，对股份公司的上述出资情况予以验证。 2015 年 10 月 25 日，沃特佳有限召开职工大会，选举产生了沃特佳环境第一届监事会的职工代表监事。 2015 年 10 月 27 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等公司规章制度。 2015 年 10 月 30 日，
46、济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了本次变更申请，并核发了新的企业法人营业执照（统一社会信用代码：9137010076365829XN）。 整体变更后，公司股东及 出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（股） 出资比例（ %） 1 司洪亮 净资产 6,000,000 57.15 2 济南德佳源 净资产 3,000,000 28.57 3 张建书 净资产 1,000,000 9.52 4 颐雍投资 净资产 500,000 4.76 合计 10,500,000 100.00 六、子公司基本情况 （一）子公司注册信息 公司名称： 沃特佳阳信环保科技有限公司 法定代表人：司洪亮 设
47、立日期： 2007 年 9 月 27 日 注册资本： 1000 万元 济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 21 住所：阳信县经济开 发区工业二路中段路北 注册号： 371622228005080 经营范围：环境工程（凭资质证经营）； 环境工程（凭资质证经营）；海水及苦咸水淡化、环保水处理设备及自控制系统的设计、制造和安装；纯净水、分质供水设备的生产；集成膜分离技术，污水处理及回用技术的研发和应用；环保水处理药剂的生产（除化学危险物品）；脱硫除尘技术的研发和应用、节能减排技术的咨询和服务；塑料泡沫苯板、外墙保温材料的生产、销售，碳钢、不锈钢制品加工及原材料购销。 (依法须经批准的项
48、目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) （二）子公司股本形成及 演变情况 阳信沃特佳自 2007 年设立之日起即为公司全资子公司，设立至今股本演变情况如下： 1、子公司设立 2007 年 9 月 27 日，经阳信县工商行政管理局核准，沃特佳有限以货币形式出资 50 万元设立全资子公 司 “ 沃特佳阳信环保科技有限公司 ” 。 本次出资经滨州华腾有限责任会计师事务所于 2007 年 9 月 27 日出具的 “鲁滨华会事注验字（ 2007）第 118 号 ”验资报告审验确认。设立时，子公司注册资本及实缴出资均为 50 万元。 2、子公司第一次增资 2011 年 1 月 21 日，经阳信县工商行政
49、管理局核准，沃特佳有限以货币形式增资 300 万元。本次增资经滨州华腾有限责任会计师事务所出具鲁滨华会事注验字（ 2011）第 21 号验资报告审验确认。本次增资后，子公司注册资本及实缴出资增加至 350 万元。 3、子公司第二次增资 2011 年 4 月 15 日，经阳信县工商行政管理局核准，沃特佳有限以货币形式增资 650 万元。本次增资经滨州华腾有限责任会计师事务所出具鲁滨华会事注验字（ 2011）第 104 号验资报告审验确认。本次增资后，子公司注册资本及实济 南沃特佳环境技术股份有限公司 公开转让说明书 22 缴出资增加至 1000 万元。 七、公司重大资产重组情况 报告期内，公司曾持有大友沃特佳 35%的股权。大友沃特佳 系于 2010 年 9月 25 日，由沃特佳有限、山东洪林染织有限公司、嘉峪关大友企业公司共同出资设立，经营范围：不锈钢、碳钢深加工；金属材料（不含国家限制经营项目）压延加工、批发零售；不锈钢环保设备及材料、（以下项目不含国家限制经营项目）矿产品、冶金炉料的批发零售，主营业务为 钢材开平、割条以及不锈钢粗加工、贸易 。大友沃特佳注册资本 3000 万元，实缴出资 900 万元。截至 2015 年 8月 31 日，大友沃特佳账面净资产值为 8,924,409.04 元。股权转让前大友沃特佳出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元 ）
