1、广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年十 二 月 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据
2、证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、市场风险 随着国内信息系统集 成与运营服务市场的不断发展 ，越来越多的 企业 看到了该市场的前景，纷纷投入资本加入市场竞争与角逐。例如东软集团、华胜天成、神州数码等 企业 均都投入大量资源，进入该市场。 如果 市场竞争 进一步加剧， 公司的 经营可能 会受到不利影响。 二、 业务区域 集中度风险 报告期内，公司的业务收入主要来源于广
3、东省的佛山、深圳、广州等珠三角地区，其他区域业务拓展不足。目前，公司已经设立专门的营销部门开拓广东其 它 地区的市场，未来公司还计划将业务范围拓展到全国，由于业务拓展的不确定性，公司未来 3-5 年的业务还有可能主要依赖于珠三角地区的客户。公 司存在 业务区域 较为集中的经营风险。 三、重大客户依赖风险 公司的客户主要为 交通、公安等 政府 部门与 通信运营商 ， 目前国内 主要的通信运营商为 中国移动、中国联通和中国电信 。 公司目前的 主要 客户为 佛山电信、南海电信、佛山联通、爱立信等 。 2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1-8 月，前五大客户的销售收入占公司营业收入
4、的比例分别为 92.50%、 91.11%和 82.65%，客户集中度较高，存在重大客户依赖。如果公司的后续服务水平或产品质量下降，持续创新能力不足，可能影响与客户的合作，并对公司持续经营产生不利影响。 四、资产负债率较高的风险 公司 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日 的 资产负债率分别为79.92%、 79.28%和 74.56%；公司同期流动比率和速动比率 也 偏低，分别为 1.19、 1.25、1.26和 0.56、 0.89、 1.08。 公司应付账款余额较大， 高负债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主
5、的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 五、技术 泄密 风险 公司为 国家认定的 高新技术企业，拥有多项软件著作权。公司软件著作权是核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。尽管公司已经采取了建立健全内部保密制度、申请专利及著作权保护等措施避免公司技术泄密，但并不能彻底消除公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。如果出现核心技术 泄密 或被他人盗用的情况，将会给公司经营带来重大不利影响。 六、承担民事责任的风险 公司将 2013年承接的“三水区公共安全视频监
6、控系统二期项目”中的镀锌杆安装、前端设备安装、前端设备配电的部分工程施工 分包给佛山市南海区卓成通信工程服务部、佛山市富邦科技发展有限公司、佛山市中普科技有限公司、佛山市南海区晟通科技有限公司 等， 存在再分包行为。 合同法 第 二百七十二 条规定： “发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。承包人不能将其承包的全部建设工程转包给第三人或将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分包转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单 位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。” 目前 “ 三水区公共安全视频监控系
7、统二期项目 ”的建设部分已经完成，该工程自赛诺科技承包以来，未发生任何因工程项目发包、分包及工程施工而引发的纠纷或潜在的纠纷；公司也获得了佛山市禅城区质量技术监督局出具的赛诺科技未因违反质量技术监督法律法规而 受 到行政处罚的证明； 公司也已承诺未来的经营管理中将杜绝此类再分包行为的发生；虽然 公司控股股东、实际控制人黄吉祥承诺如因上述再分包合同事项发生纠纷，所涉赔偿事项由其承担，但公司仍然存在 承担民事责任 的风险。 七、劳务外协成本 增 大和项目质量控制风险 报告期内， 公司为了优化人员结构、控制成本、打造核心竞争力， 通过劳务外协满足项目中部分非核心的、非技术性的劳动力的人力需求，部分工
8、序需交给劳务广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 外协完成；随着我国人工成本的不断提高，如果公司不能很好地控制劳务外协成本，并加强对劳务外协项目的质量控制，可能给公司带来一定风险。 八、税收优惠政策变化风险 公司于 2012 年 7 月 23 日获得 由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的 高新技术企业 证书（ 证书号 ： GR2012440000），根据高新技术企业认定管理办法及 中华人民共和国企业所得税法 等有关 规定， 公司自获得高新技术企业认定起三年内企业所得税按 15%缴纳。 如果公司未来不能被认定为高新技术企业以及相应的税收优惠政
9、策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司的经营业绩产生一定影响。 九 、实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人黄吉祥持有公司57.50%股份，且黄吉祥为公司董事长、总经理，控制着公司的重大生产经营活动。如果实际控制人通过行使表 决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 8 一、一般术语 . 8 二、专业术语 .
10、 9 第一节基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情 况 . 18 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 21 七、本次挂牌的有关机构 . 22 第二节公司业务 . 25 一、公司的业务、产品及服务 . 25 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 27 三、公司业务相关的关键资源要素 . 43 四、公司业务具体情况 . 51 五、公司的商业模式 . 59 六、公司所处行业基本情况 . 60 第三节
11、公司治理 . 75 一、最近两年一期公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 75 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 76 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 78 四、公司独立性情况 . 79 五、同业竞争情况 . 80 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 81 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 81 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 83 第四节公司财务 . 84 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 84 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和
12、对公司利润的影响 . 99 三、公司两年一期主要的财务指标 . 118 四、报告期利润形成的有关情况 . 124 五、公司的主要资产情况 . 134 六、公司重大债务情况 . 150 七、股东权益情况 . 161 八、关联方关系及关联交易 . 161 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 166 十、资产评估情况 . 167 十一、可能影响公司持续经营的风险因素 . 167 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第五节有关声明 . 170 一、申请挂牌公司签章 . 170 二、主办券商声明 . 171 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .
13、 172 四、公司律师声明 . 173 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 174 第六节附件 . 175 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、 本公司、 股份公司、赛诺科技 指 广东赛诺科技股份有限公司 有限公司、赛诺有限 指 广东赛诺科技发展有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 报告期 /最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-8 月 南海通信 指 佛山市南海通信服务有限公司
14、佛山电信 指 中国电信股份有限公司佛山分公司 南海电信 指 中国电信股份有限公司南海区分公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 佛山联通 指 中国联合网络通信有限公司佛山市分公司 爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码控股有限公司 国通亿创 指 安徽国通亿创科技股份有限公司 中安股份 指 山东中安科技股份有限公司 飞尚通信 指 佛山市南海区飞尚通信工程部 富邦科技 指 佛山市富邦科技发展有限公司 普天同创 指 广州
15、普天同创通信科技有限公司 主办券商 指 安信证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 京兆、公司律师 指 广东京兆律师事务所 北京天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司 合同法 指 中华人民共和国合同法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东赛诺科技股份有限公司章程 股东会 指 广东赛诺科技发展有限公司股东会 股东大会 指 广东赛诺科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东赛诺科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东赛诺科技股份有限公司监事会 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三会 指 股东大会、董事会、监
16、事会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 佛山市工商局 指 佛山市工商行政管理局 禅城区工商局 指 佛山市禅城区工商行政管理局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中央综治办 指 中央社会治安综合治理委员会办公室 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（ 2011-20
17、15 年） 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（ 2016 2020 年） 元 /万元 指 人民币元 /万元 二、专业术语 AP 指 无线访问接入点 (WirelessAccessPoint)，组建小型无线局域网时最常用的设备，用于连接有线网和无线网，其主要作用是将各个无线网络 客户端连接到一起，然后将无线网络接入以太网。 APP 指 应用程序， Application 的缩写，一般指手机软件。 IT 指 Information Technology，信息技术， 是主要用于管理和 处理信息 所采用的各种技术的总称。 PC 指 Personal Computer，
18、个人 计算机 。 WLAN 指 无线 局域网络 ，英文全名： Wireless Local Area Networks。 WIFI 指 无线宽带、无线网，英文全名： WIreless-Fidelity；作用是将电子终端以无线方式互相连接。 Portal 指 Portal 是作为网关服务于因特网的一种 WEB 站点。 IPTV 指 交互式网络电视 ，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 。 3G 指 第三代移动通信技术 ，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G 指 第四代 移动电话行动通信标准，第四代 移动通信技术
19、 。 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代 移动通信技术 ，是 4G 之后的延伸，是正在研究中的通讯技术。 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址）的简称，是以中国 知识产权 为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 平安城市 指 平安城市就是通过三防系统（技防系统、物防系统、 人防系统 ）建设城市的平安和谐 的 管理 系统 。 互联网 + 指 “ 互联网 +” 是 创新 2.0 下的 互联网 发展新形态、
20、新业态，是 知识社会 创新 2.0 推动下的互联网形态演进及其催生地经济社会发展新形态。 三网融合 指 三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现 信息化 、远程管理控制和 智能化 的网络。 云计算 指 云计算 （ Cloud Computing）是基于 互联网 的相关服务的增加、使用和交付模式
21、，通常涉及通过 互联网 来提供动态易扩展且经常是 虚拟化 的资源。 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成 (Capability Maturity Model Integration), 也称为：软件能力成熟度集成模型 。 ISO 指 国际标准化组织（ International Organization for Standardization），是一个全球性的 非政府组织 ，是国际标准化领域中一个十分重要的组织。 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保 留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数 不符的情况，均为四舍五入造成。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1
22、1 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广东赛诺科技股份有限公司 注册资本： 人民币 500.00 万元 法定代表人： 黄吉祥 有限公司成立日期： 1999 年 5 月 24 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 25 日 公司住所： 佛山市禅城区汾江南路 37 号 203 房 邮编： 528200 电话： 0757-83103088 传真： 0757-83133993 电子邮箱： 公司网址： 信息披露负责人： 黄玉华 统一社会信用代码： 9144060070767931XB 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司所处行业属于“ I65-软件和信息技术
23、服务业 ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ I6520-信息系统集成服务 ” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 （股转系统公告 【 2015】 23 号）公司所处行业属于 “ 6520-信息系统集成服务 ” ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告 【 2015】 23 号） ，公司所处行业属于 “ 17101110-信息科技咨询和系统集成服务 ” 。 主营业务： 为交通、通信、建筑、公共服务等行业提供信息化解决方案，主要包括智慧城市信息系统、移动互联信息系统的集成与运营服务 、信息系统硬件产品销售 。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说
24、明书 1-1-12 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 5,000,000股 6、挂牌日期： （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额： 5,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
25、持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定， “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持
26、有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年。因此公司发起人无广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 可公开转让的股票。 因此，公司股票挂牌之日可公开转让股份情况如下： 单位：股 序号 股东 职务 股本 可转让股数 限制转让股数 1 黄吉祥 董事长、总经理 2,875,000,00 - 2,875,000,00 2 汪劲松 董事、副总经理 2,125,000,00 - 2,1
27、25,000,00 合计 - 5,000,000,00 - 5,000,000,00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2015 年 10 月 14 日，公司召开 2015 年第二次股东大会，审议通过了关于广东赛诺科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ， 并采用协议转让方式的议案。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比
28、例 （ %） 股东性质 质押情况 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 1 黄吉祥 2,875,000.00 57.50 自然人 无 2 汪劲松 2,125,000.00 42.50 自然人 无 合计 5,000,000.00 100.00 - - （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东及实际控制人的基本情况 黄吉祥持有公司 57.50%的股份，为公司第一大股东，且黄吉祥为公司董事长、总经理，能够对股东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影
29、响，能够实际支配公司行为，因此， 认定黄吉祥为 公司控股股东及实际控制人。 黄吉祥，男， 1968 年生，身份证号为 44010619680815*， 中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级系统集成项目管理工程师。 1989 年 7 月至 1998年 8 月，任南海市邮电局网管中心主任、电信科科长； 1998 年 9 月至 2003 年 5 月，就职于中国电信股份有限公司佛山市分公司，先后担任市场部总经理、 经营部经理、商业客户部总经理职务 ； 2003 年 6 月至 2015 年 8 月 ，任有限公司执行董事、总经理 ； 2015 年 9 月至今，任股份公司董事长、总经理。 2、其他持
30、有 5%以上股份股东基本情况 汪劲松，男， 1972 年生，身份证号为 33010619721007*，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，电信行业工程师， 高 级系统集成项目管理工程师。 1997年 4 月至 2000 年 12 月，任职于 广东电信南海电信分公司， 任数据分局管理员 ； 2001年 1 月至 2003 年 4 月，任职于 广东电信南海实业公司， 任系统集成室主任； 2003年 5 月至 2015 年 8 月，任有限公司副总经理、技术总监； 2015 年 9 月至今，任股份公司董事、副总经理。 （五） 公司及其股东私募基金备案情况 公司及其股东不属于按照证券投资基金法 、私募
31、投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定需要履行登记备案程序的私募基金管理人或私募基金。 （ 六 ）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年一期，公司的控股股东、实际控制人一直为黄吉祥，未发生变化。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一） 1999 年 5 月，有限公司成立 1999 年 3 月 23 日，曾金华和黄其枫共同签署了有限公司出资协议书，约定黄其枫以 35 万元、曾金华以 15 万元出资设立赛诺 有限 ，一次缴足。 1999 年 4 月 7 日，南 海市
32、第二审计师事务所出具南审事验注字【 99（ 015） 】号企业注册资本验证书。经验证，截至 1999 年 5 月 14 日止，赛诺有限（筹）已收到 自然 人股东曾金华、黄其枫的注册资本合计人民币 50 万元整，其中黄其枫以货币出资 35 万元，占注册资本总额比例 70%；曾金华以货币出资 15 万元，占注册资本总额比例 30%。 1999 年 5 月 24 日，公司取得广东省工商行政管理局核发的注册号为“ 4400002004208”企业法人营业执照。 赛诺有限设立时，股东及股权结构如下： 货币 单位：元 序号 股东 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例 （ %） 1 黄其枫 350,000
33、.00 350,000.00 货币 70.00 2 曾金华 150,000.00 150,000.00 货币 30.00 合计 500,000.00 500,000.00 - 100.00 （二） 2003 年 8 月，第一次股权转让 因公司创始 股东黄其枫、曾金华转向其 它 行业的投资 ，而 黄吉祥、汪劲松、麦伟仪、周伟有意 经营 有限公司 ，创始股东 同意退出。 2003 年 8 月 28 日，有限公司召开股东会，同意进行股权转让 ， 有限公司股东会决议：同意黄其枫将其所持公司的 30%股权以 15 万元转让给麦伟仪，将其所持公司的 27%股权以 13.5 万元转让给黄吉祥，将其所持公司的
34、 13%股权以 6.5 万元转让给周伟；同意曾金华将其所持公司的 10%股权以 5 万元转让给周伟，将其所持公司的 20%股权以 10 万元转让给汪劲松。 本次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税，相关印花税已缴纳。 2003 年 8 月 28 日，赛诺有限 股 东黄其枫、曾金华 分别 与麦伟仪、黄吉祥、周伟、汪劲松签订了股权转让协议。 本次变更后，赛诺有限股东及股权结构如下： 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 货币 单位：元 序号 股东 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例 （ %） 1 麦伟仪 150,000.00 150,000.00 货币 30.00 2 黄吉祥
35、 135,000.00 135,000.00 货币 27.00 3 周伟 115,000.00 115,000.00 货币 23.00 4 汪劲松 100,000.00 100,000.00 货币 20.00 合计 500,000.00 500,000.00 - 100.00 （三） 2003 年 9 月 8 日，第一次增资 2003 年 9 月 8 日，公司股东会决议：按原持股比例（麦伟仪持股 30%，黄吉祥持股 27%，周伟持股 23%，汪劲松持股 20%）增加出资 450 万元，公司注册资本从原来的 50 万元增加为 500 万元。 2003 年 9 月 8 日，赛诺有限 股 东麦伟仪、
36、黄吉祥、周伟、汪劲松签订出资协议书。麦伟仪增加出资人民币 135.00 万元，占总增资额的 30%；黄吉祥增加出资人民币 121.50 万元，占总增资额的 27%；周伟增加出资人民币 103.50 万元，占总增资额的 23%；汪劲松增加出资人民币 90 万元，占总增资额的 20%。 2003 年 9 月 24 日，广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验佛字【 2003】第 460 号验资报告，经验证，截至 2003 年 9 月 23 日止，赛诺有限已收到麦伟仪、黄吉祥、周伟、汪劲松缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元整，各股东以货币出资 共 450 万元。 本次变更后，赛诺有限 股东
37、 及股权结构如下： 货币 单位：元 序号 股东 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例 （ %） 1 麦伟仪 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 30.00 2 黄吉祥 1,350,000.00 1,350,000.00 货币 27.00 3 周伟 1,150,000.00 1,150,000.00 货币 23.00 4 汪劲松 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 20.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 100.00 （四） 2007 年 8 月，第二次股权转让 2007 年 8 月 23 日，有限公司股东会决议：同
38、意麦伟仪将其 持 有的 30.00%的公司股权全部转让给黄吉祥，周伟将其 持 有的 0.50%的公司股 权 转让给黄吉祥，22.50%的公司股权转让给汪劲松。股权转让后，麦伟仪、周伟不再是 赛诺有限 的广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 股东。 2007 年 8 月 28 日， 佛山市南海区工商 局核发了编号为南核变通内字【 2007】第 0700667514 号的核准 变更 登记通知书，核准赛诺有限此次变更。 本次变更后，赛诺有限股东及股权结构如下： 货币 单位：元 序号 股东 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例 （ %） 1 黄吉祥 2,875,000,00 2,8
39、75,000,00 货币 57.50 2 汪劲松 2,125,000,00 2,125,000,00 货币 42.50 合计 5,000,000,00 5,000,000.00 - 100.00 本次股权转让的原因是： 赛诺有限股东 麦伟仪、周伟与黄吉祥、汪劲松 原共同拥有 南海通信、赛诺有限 两家企业 ，因 对公司未来发展 的经营理念 不一致 ， 麦伟仪、周伟决定 退出赛诺有限的经营， 黄吉祥、汪劲松 决定退出南海通信的经营。 2007 年 8 月 23 日，南海通信股东会决议：同意汪劲松将其 持 有的南海通信 20%的股权全部转让给麦伟仪，同意黄吉祥将其 持 有的南海通信 27%的股权全部
40、转让给周伟。股权转让后，汪劲松、黄吉祥不再是南海通信的股东。 2007 年 8 月 23 日，公司股东麦伟仪、黄吉祥、周伟、汪劲松分别签订了赛诺有限、南海通信的股权转让协议，协定全部股 权 以 0 元的价格转让。 转让时，因赛诺有限与南海通信 均处于经营起步期，经营规模较小， 净资产较低，本次股权均 以 0 元的价格 进行转让 ，公司股东未针对本次转让缴纳税费。公司股东已出具广东赛诺科技股份有限公司股东、实际控制人承诺函，承诺“如果因赛诺有限未及时、足额缴纳股权转让相关税费而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保赛诺股份不会因此遭受任何损失。” 公司
41、股权明晰，不存在股权代持情形。 （五） 2015 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 7 月 31 日，瑞华出具审计报告（瑞华审字 201549010036 号），截至 2015 年 5 月 31 日，赛诺有限经审计的账面净资产为 6,431,763.37 元。 2015 年 8 月 4 日，北京天健出具评估报告（天兴评报字（ 2015）第 0834号），截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司经评估净资产为 6,718,066.72 元。 2015 年 8 月 6 日，有限公司股东会决议，同意有限公司全体股东作为发起人，广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1
42、-18 以截至 2015 年 5 月 31 日经审计净资产折股，整体变更为股份公司，折合成股份公司股本 5,000,000 股 ，剩余部分计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 2015年 8月 7日，全体发起人签订了关于广东赛诺科技发展有限公司整体变更设立为广东赛诺科技股份有限公司的发起人协议，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构等内容作出了明确约定。 2015年 9月 1日，瑞华出具验资报告（瑞华验字 2015第 49010017号） ，以经审计后净资产 6,431,763.37元按 1:0.7774的比例
43、折合股本，共折合股本 5,000,000股。 2015 年 9 月 2 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了关于广东赛诺科技股份有限公司筹办情况的议案、关于广东赛诺科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案、关于确认、批准广东赛诺科技发展有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由广东赛诺科技股份有限公司承继的议案等议案，并选举了股份公司董事会成员及非职工代表监事。 2015 年 9 月 25 日，佛山市工商局核发了注册 号为 “ 9144060070767931XB”的营业执照。 2015 年 9 月 25 日 ， 佛山市工商 局
44、 核发了编号为 佛 核变通内字【 2015】第1500861442 号的核准 变更 登记通知书，核准赛诺有限此次变更。 本次整体变更后，公司股东及股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 出资方式 出资比例 （ %） 1 黄吉祥 2,875,000.00 净资产折股 57.50 2 汪劲松 2,125,000.00 净资产折股 42.50 合计 5,000,000.00 - 100.00 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 黄吉祥，详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 ” 之 “ 1、控股股东
45、、实际控制人基本情况 ” 。 2015 年 9 月 至 今，任股份公司董事长、总经理。 广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 汪劲松，详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 ” 之 “ 2、其他持有 5%以上股份股东基本情况 ” 。 2015 年 9 月至今，任股份公司董事、副总经理。 齐战涛，男， 1970 年出生，身份证号为 51111119700506*， 中国籍， 无境外永久居留权， 专科学历， 中级系统集成项目管理工程师 。 1991 年 7 月至 1994 年2 月，就职于 中国农业银行四川省
46、乐山市沙湾区分行 ，先后担任会计、信贷员、会计主管职务； 1994 年 3 月至 2000 年 5 月 ，就职于 广东省惠州市亨达精细化工有限公司，先后担任会计、报关员、办公室主任、副总经理职务 ； 2000 年 7 月 至 2010年 3 月，就职于佛山市南海三鹰运动自行车有限公司，任副总经理； 2010 年 4 月至 2010 年 9 月 ，自由职业； 2010 年 10 月至 2015 年 8 月，任有限公司副总经理；2015 年 9 月至今，任股份公司董事、副总经理。 黄丽芳，女， 1973 年出生， 身份证号为 44142519731105*，中国 籍，无境外永久居留权，大专学历。
47、1993 年 7 月至 2000 年 5 月，个人自主经营大沥嘉信电器店； 2000 年 5 月至 2008 年 5 月 ，任佛山市南海三鹰运动自行车有限公司副总经理； 2008 年 6 月至 2008 年 7 月，自由职业； 2008 年 8 月 至 2015 年 8 月，任有限公司营销二部副总监； 2015 年 9 月至今，任股份公司董事、营销二部副总监。 陆泓妤，女， 1991 年出生， 身份证号为 44130219910713*，中国籍，无境外永久居留权， 本科学历。 2012 年 7 月至 2015 年 8 月，任有限公司采购主管；2015 年 9 月至今，任股份 公司董事、采购主管
48、。 （二）监事基本情况 黎溢标，男， 1982 年出生， 身份证号为 44068219820823*， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2005 年 7 月至 2006 年 9 月于佛山市元甲学校，任职教师 ； 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，自由职业 ； 2007 年 7 月至 2008 年 1 月 佛山市凯利得计算机网络技术有限公司，任职售后维护； 2008 年 2 月至 2015 年 8 月， 任有限公司 营销二部业务总监； 2015 年 9 月至今，任股份公司 营销二部业务总监、监事会主席 、职工监事 。 关广泉，男， 1985 年出生， 身份证号为 44068
49、219850306*， 中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008 年 3 月至 2008 年 6 月，任佛山传媒集团南海新闻中心 客服代表 ； 2008 年 6 月至 2009 年 2 月，任南海里水亿吉安首饰厂 厂长助理 ；广东赛诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2009 年 2 月至 2015 年 8 月，先后担任有限公司 通信工程师、项目经理； 2015 年 9月至今， 任股份公司项目部经理助理、监事。 潘文龙，男， 1988 年出生， 身份证号为 44068419880811*，中国籍，无境外永久居留权， 本科学历。 2011 年 7 月至 2012 年 11 月，任华锐风电科技集团股份有限公司调测工 程师； 2012 年 12 月至 2013 年 2 月，自由职业； 2013 年 3 月至2015 年 8 月，先后担 任有限公司 系统集成工程师 ； 2015 年 9 月至今， 任股份公司技术支持部经理助理、监事。 （三）高级管理人员基本情况 黄吉祥，详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 ” 之 “ 1、控股股东、实际控制人基本情况 ” 。 2015 年 9 月至今，任股份公司董事长、总经理。 汪劲松，详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ （四）控股股东、实际控制
