1、 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 爱车坊 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街 5号 二一五年十二月 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 营业收入及利润规模较小的风险 报告期内，公司营业收入分别为 25.22 万元、 83.72 万元和 160.28 万元，收入保持快速增长水平，但相对于公司的资本规模，营业收入的规模偏小；公司净利润分别为 0.76 万元、 16.81 万元和 -62.53 万元，盈利水平偏弱，公司的盈利状况与投资者预期存在差距。 二、市场竞争加剧的风险 由于公司所处行业形成时间较短，
3、目前国内尚未形成拥有绝对市场地位的大型公司，但是已经产生了包括车行易、掌付通等在内的众多市场参与者，市场竞争愈发激烈，虽然公司进入行业较早、客户资源稳定，但一旦竞争加剧，公司经营业务也将不可避免地受到影响。 三、服务质量受到线下代理限制的风险 公司所提供的服务主要由线下代理人进行实施代办。虽然公司对线下代理人进行资质验证及流程管理，但是无法对线下代理人的具体操作进行完全覆盖跟踪，线下代理人在操作过程中仍然会存在不规范现象。由此可能会对公司服务质量及品牌造成一定的负面影响。 四、政策变动的风险 公司业务主要为代缴违章罚款及代办年检验车服务，上述服务为依托目前国内相应车辆管理法规而产生的衍生服务，
4、一旦相应政策法规发生变化，将不可避免的对公司业务产生影响。 五、客户渠道依赖的风险 报告期内，公司通过第一大供应商上海付费通平台获得的客户资源占公司客户数的 20%左右，虽然公司与付费通平台始终保持良好的合作关系，但是如果不能通过其他渠道持续扩展客户资源的话，将对公司业绩成长产生一定的影上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 响。 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .4 释义 .10 第一节基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、股份挂牌情况 .14 （一）股份挂牌基本情况 .14 （二）股东所持股份的限售安排及
5、股东对所持股份自愿锁定的承诺 .14 三、公司股权结构 .15 （一）股权结构图 .15 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 .16 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 .18 （四）股东之间关联关系 .21 （五）公司的股本形成及其变化 .21 （六）公司重大资产重组情况 .27 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .27 （一）董事基本情况 .27 （二）监事基本情况 .28 （三）高级管理人员基本情况 .29 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .29 六、与本次挂牌有关的机构 .30 （一）主办券商 .30 （二）律师事务所 .31 （三
6、）会计师事务所 .31 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （四）资产评估机构 .31 （五）证券登记结算机构 .32 （六）拟挂牌场所 .32 第二节公司业务 .33 一、公司主营业务及主要产品 .33 （一）公司主营业务 .33 （二）主要产品及服务 .33 二、公司内部组织结构及主要生产流程 .35 （一）公司内部组织结构图 .35 （二）公司主要业务流程 .36 三、公司所依赖的关键资源 .36 （一）公司业务所使用的核心技术 .36 （二）主要无形资产情况 .37 （三）主要固定资产情况 .38 （四）资质、认证及荣誉情况 .38 （五）公司的特许经营权 .38 （六
7、）员工情况 .38 四、业务相关情况 .39 （一）公司主营业务收入构成 .40 （二）主要客户情况 .40 （三）主要供应商情况 .41 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同 .42 五、公司的商业模式 .43 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .44 （一）公司所处行业概况 .44 （二）行业发展现状及市场规模 .46 （三）公司所处行业的基本风险特征 .48 （四）行业的周期性、地域性及季节性特征 .49 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 七、公司的主要竞争优劣势 .49 （一）公司在行业中的竞争地位 .49 （二）公司的竞争优势 .50 （三）公司的竞争劣
8、势 .50 （四）公司未来的发展规划 .51 第三节公司治理 .52 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 .52 （一）公司治理机制的建立健全情况 .52 （二）公司治理机制的运行情况 .52 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .53 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .53 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 .56 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .57 四、公司的独立性 .57 （一）业务独立 .57 （二）资产独立 .57 （三）人员独立 .58 （四）财务独立 .58 （五）机构独立 .58 五、同业竞争情况 .58 （一）公司与控股股东、实际控制人
9、及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 .58 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 .61 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 .61 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 .61 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 62 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .62 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 .62 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况
10、 .62 （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 .63 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 .63 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 63 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况 .64 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .64 （一）近二年董事或董事会成员的变动情况 .64 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 .65 （三）近二年高级管理人员的变动情况 .65 第四节公司财务 .66 一、公司最近两年及一期的主要财务报表 .66 （一）公司最近两年及一期的公司资产负债表、公司利润表、
11、公司现金流量表及公司股东权益变动表 .66 （二）公司财务报表的编制基础 .78 二、审计意见 .78 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 .78 （一）财务报表的编制基础 .78 （二）遵守企业会计准则的声明 .79 （三）会计期间 .79 （四）营业周期 .79 （五）记账本位币 .79 （六）现金等价物的确定标准 .79 （七）外币业务折算 .79 （八）金融工具的确认和计量 .80 （九）应收款项 .84 （十）存货 .84 （十一）固定资产 .85 （十二）资产减值 .87 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 （十三）长期待摊费用 .87 （十四）职工薪
12、酬 .87 （十五）收入确认原则 .88 （十六）政府补助的确认和计量 .91 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 .92 （十八）租赁业务的确认和计量 .93 （十九）主要会计政策和会计估计变更说明 .94 （二十）前期差错更正说明 .94 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .95 （一）最近两年及一期营业收入和毛利情况 .95 （二）最近两年及一期主要费用及变动情况 .101 （三）近两年及一期非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .102 （四）报告期公司主要资产情况 .102 （五）报告期公司主要债务情况 .112 （六）报告期股东权益情况 .
13、116 五、关联方及关联方交易 .117 （一）关联方 .117 （二）关联方交易 .119 （三）关联交易决策程序执行情况 .120 六、其他注意事项 .121 （一）或有事项 .121 （二）资产负债表日后事项 .121 （三）其他重要事项说明 .121 七、公司设立时及报告期的资产评估情况 .121 八、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .122 （一）报告期内股利分配政策 .122 （二）最近两年及一期分配情况 .122 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 （三）公开转让后股利分配政策 .122 九、子公司的情况 .122 十、公
14、司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 .122 （一）盈利能力分析 .122 （二）偿债能力分析 .124 （三）营运能力分析 .124 （四）现金流量分析 .125 十一、风险因素 .127 （一）营业收入及利润规模较小的风险 .127 （二）客户渠道依赖的风险 .127 第五节有关声明 .129 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .129 二、主办券商声明 .130 三、律师事务所声明 .131 四、会计师事务所声明 .132 五、资产评估机构声明 .133 第六节备查文件 .134 （一）主办券商推荐报告 .134 （二）财务报表及审计报告 .134 （三）法律意见书 .13
15、4 （四）公司章程 .134 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .134 （六）其他与公开转让有关的重要文件 .134 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、爱车坊 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司 有限公司 指 上海爱车坊网络科技有限公司 股东会 指 上海爱车坊网络科技有限公司股东会 股东大会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司监事会 报告期 指 2013 年、 2014 年、 20
16、15 年 1 月 11 月 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 大卓资产 指 上海大卓资产管理有限公司 华师大孵化器 指 上海华东师大科技园孵化器有限公司 苏州天使心 指 苏州天使心资产管理中心（有限合伙） 上海鲫跃 指 上海鲫跃投资中心（有限合伙） 上海子黎 指 上海子黎投资中心（有限合伙） 付费通 指 上海付费通信息服务有限公司 流量导入 指 通过付费通等平台渠道带来的客户订单 本公开转让说明书 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司公开转让说明书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券
17、商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 内核小组 指 东吴证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的上海爱车坊网络科技股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的上海爱车坊网络科技有限公司章程 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会
18、”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：上海爱车坊网络科技股份有限公司 法定代表人：盛兴隆 有限公司设立时间： 2012 年 5 月 8 日 股份公司设立时间： 2015 年 9 月 7 日 注册资本： 5,000,000 元 住所：上海市闵行区紫东路 58 号第 3 幢 5 层 505 室 邮政编码： 201111 信息披露负责人：胡程程 所属行业：按照中国证监
19、会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司归属于信息传输、软件和信息技术服务业（ I）中的互联网和相关服务（ I64） 。根据国民经济行业分类与代码（ GB/4754 2011） ，公司归属于互联网接入及相关服务（ I6410） 。 根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业属于互联网和相关服务（ I64）中的互联网接入及相关服务（ I6410） 。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所处行业属于信息技术 （ 17） 中的互联网软件与服务 （ 17101010） 。 公司所处细分行业为基于 O2O 模式的互联网车主服务行业。 主营业务： 基于 O2O 模式的互联网车主
20、服务， 主要包括车辆违章代查代缴、年检验车代理等服务。 统一社会信用代码： 91310000594782264C 联系电话： 021-52718018 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 联系传真： 021-52718018 电子信箱： 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：爱车坊 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有
21、的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的
22、数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除公司法及业务规则的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 目前公司股东中大卓资产、彭卷书、许鑫、张立明为发起人
23、，其所持股票自股份公司成立之日起未满一年，不得进入全国股份转让系统报价转让。苏州天使心、 上海鲫跃和上海子黎为股份公司成立后通过定向增发引入的法人股东，其中上海鲫跃和上海子黎所持股票为无限售条件的股票；苏州天使心为公司共同实际控制人盛兴隆实际控制的企业，故苏州天使心持有的全部股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司法人股东上海大卓资产管理有限公司直接持有公司 120 万股
24、，占公司股份总额的 24%；苏州天使心资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州天使翼资产管理有限公司是大卓资产股东盛兴隆控股的公司；大卓资产股东徐金兰、盛兴隆与爱车坊股东彭卷书签定了一致行动人协议 ，三人实际控制公司 57.44%的表决权。因公司股权较为分散，故不存在控股股东；徐金兰、盛兴隆、彭卷书为公司共同实际控制人。 徐金兰，女， 1942 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州医学院本科学历。 1964 年 10 月至 1989 年 7 月任苏州市二院外科医生； 1989 年 8 月至上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 17 1997 年 6 月任苏州宏基电器有限公
25、司董事长。 盛兴隆，男， 1983 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，江西南昌大学计算机科技与应用专业学士学位。 2006 年 3 月至 2008 年 6 月任武汉宅急送快递有限公司南昌分公司会计主管； 2008 年 11 月至 2009 年 12 月任温州新润投资控股有限公司财务经理； 2010 年 1 月至 2011 年 7 月任上海乾昆化工科技有限公司财务经理； 2011 年 8 月至 2014 年 9 月任江苏省为明天科技有限公司财务经理； 2014 年 10 月至今任上海大卓资产管理有限公司执行董事； 2015 年 3 月至 7 月，任有限公司董事长； 2015 年
26、 8 月至今任股份公司董事长，任期三年，自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。 彭卷书，男， 1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，华东师范大学工商管理硕士学位。 1999 年 9 月至 2001 年 5 月任武汉贝特通信网络系统有限公司工程师； 2001 年 6 月至 2007 年 5 月任上海华博系统工程股份有限公司销售经理； 2007 年 7 月至 2012 年 3 月任上海乾乾信息科技有限公司副总经理； 2010 年 9 月至 2013 年 7 月就读于华东师范大学工商管理专业，获硕士学位； 2012 年 5 月至 2015 年 3 月任有限公
27、司执行董事兼总经理；2015 年 4 月至 7 月任有限公司董事兼总经理； 2015 年 8 月至今任股份公司董事兼总经理，任期三年，自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。 报告期内，公司控股股东、实际控制人曾发生变化。 2012 年 5 月至 2015年 3 月，公司控股股东、实际控制人为彭卷书； 2015 年 4 月至 2015 年 9 月，公司控股股东为大卓资产，共同实际控制人为徐金兰、盛兴隆、彭卷书； 2015年 10 月至今，公司不存在控股股东，共同实际控制人为徐金兰、盛兴隆、彭卷书。 具体原因如下： 2015 年 3 月，公司为进一步拓展业务，需要更多资金和资源，引入了
28、资产管理公司大卓资产，以利于公司更好地发展，公司控股股东变为大卓资产，为维持公司经营决策的连续性及核心业务团队的稳定性，大卓资产股东徐金兰、盛兴隆与爱车坊股东彭卷书签定了一致行动人协议 ，爱车坊的共同实际控制人为徐金兰、盛兴隆、彭卷书。 2015 年 10 月，公司为进一步上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 18 扩大规模，引入 3 家专业机构投资者，融资 300 万元，因公司股权较为分散，不存在控股股东，共同实际控制人仍为徐金兰等三人。 虽然报告期内公司实际控制人发生变更，但徐金兰、盛兴隆出具了关于维持公司业务稳定的承诺函 ，承诺将继续为公司的业务开拓提供必要的支持，与管理层一起
29、努力，维持公司的业务稳定和持续稳定经营能力。另外，从实际控制人变更后公司的实际运营状况来看，公司的业务规模得到提升，实际控制人变更未对公司产生重大不利影响。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 持股性质 股份质押或其他争议事项 1 大卓资产 1,200,000.00 24.00 法人股东 直接持股 无 2 上海子黎 1,000,000.00 20.00 法人股东 直接持股 无 3 上海鲫跃 1,000,000.0020.00法人股东 直接持股 无 4 苏州天使心 1,000,000.0020.0
30、0法人股东 直接持股 无 5 彭卷书 672,000 13.44 自然人股东 直接持股 无 6 张立明 64,000 1.28 自然人股东 直接持股 无 7 许鑫 64,000 1.28 自然人股东 直接持股 无 合计 - 5,000,000.00 100.00 - - - 1、上海大卓资产管理有限公司，成立于 2014 年 10 月 20 日，现持有上海市工商局闵行分局颁发的企业法人营业执照 （注册号： 310112001433306） 。根据该营业执照记载，企业类型为有限责任公司（国内合资） ，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E3954 室，法定代表人为盛兴隆。经营范围为
31、资产管理，投资管理，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】大卓资产于 2015 年 7 月 17 日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1018217。 截至本公开转让说明书出具之日，大卓资产的股权结构如下： 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 徐金兰 3,300,000.00 60.002 盛兴隆 2,200,000
32、.00 40.00合计 - 5,500,000.00 100.002、上海子黎投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 7 月 29 日，现持有上海市工商局闵行分局颁发的的 企业法人营业执照 （注册号： 310112001536285） 。根据该营业执照记载，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E4888 室，执行事务合伙人为上海鲫游投资有限公司（委派代表：李景禧）。经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），以服务外包的方式从事软件服务，从事计算机科技、网络科技、软件科技领域内的技术咨询、技术服务、
33、技术开发、技术转让、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海鲫游投资有限公司于 2015 年 12 月 9 日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1029124。 截至本公开转让说明书出具之日，上海子黎各合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 上海鲫游投资有限公司 10,000.00 1.002 丁幸 970,000.00 97.003 刘成杰 10,000.00 1.004 李景禧 10,000.00 1.00合计 - 1,000,0
34、00.00 100.003、上海鲫跃投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 7 月 29 日，现持有上海市工商局闵行分局颁发的的 企业法人营业执照 （注册号： 310112001536308） 。根据该营业执照记载，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E4889 室，执行事务合伙人为上海沣鲤投资有限公司（委派代表：刘成杰）。经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）以服务外包的方式从事软件服务，从事计算机科技、网络科技、软件科技领域内的技术咨询、技术服务、技上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明
35、书 20 术开发、技术转让，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海沣鲤投资有限公司于 2015 年 12 月 2 日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1028644。 截至本公开转让说明书出具之日，上海鲫跃各合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 上海沣鲤投资有限公司 10,000.00 1.002 丁幸 990,000.00 99.00合计 - 1,000,000.00 100.004、苏州天使心资产管理中心（有限合伙） 成立于
36、2015 年 7 月 9 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 91320594346276813W） 。根据该营业执照记载 ，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区东环路 1408 号 1 幢 902 室，执行事务合伙人为苏州天使翼投资管理有限公司（委派代表：盛兴隆）。经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 苏州天使翼投资管理有限公司于 2015 年 12 月 9 日取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基
37、金管理人登记证明，登记编号为 P1028960。 截至本公开转让说明书出具之日，苏州天使心各合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 苏州天使翼投资管理有限公司 10,000.00 1.002 上海大卓资产管理有限公司 990,000.00 99.00合计 - 1,000,000.00 100.005、彭卷书，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“ （二）控股股东、实际控制人的基本情况” 。 6、张立明，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 21 结构”之“ （
38、二）控股股东、实际控制人的基本情况” 。 7、许鑫，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“ （二）控股股东、实际控制人的基本情况” 。 （四）股东之间关联关系 大卓资产系苏州天使心的有限合伙人，大卓资产股东盛兴隆为苏州天使心的执行事务合伙人委派代表，上海鲫跃执行事务合伙人上海沣鲤的法定代表人徐培华和上海子黎执行事务合伙人上海鲫游的法定代表人徐培荣系兄弟关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司的股本形成及其变化 1、 2012 年 5 月，有限公司设立 2012 年 3 月 23 日，有限公司取得上海市工商局核发的企业名称预先核准通知书 （沪工商注名
39、预核字第 01201203230637 号） ，核准的名称为“上海爱车坊网络科技有限公司” 。 2012 年 4 月 5 日，出资人彭卷书、李雷鸣、张立明、许鑫及上海华东师大科技园孵化器有限公司召开股东会，审议同意成立上海爱车坊网络科技有限公司，选举彭卷书担任执行董事，曹旭担任监事。 根据各股东于 2012 年 4 月 5 日签订的有限公司章程 ，有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 彭卷书 货币 20.97 46.602 华师大孵化器 货币 14.985 33.303 李雷鸣 货币 3.015 6.704 张立明 货币 3
40、.015 6.705 许鑫 货币 3.015 6.70合计 - - 45.00 100.002012 年 4 月 27 日，经上海应明德会计师事务所出具的明德验字（ 2012）第 1308 号验资报告审验，截至 2012 年 4 月 26 日，有限公司已收到全体股上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 22 东缴纳的注册资本合计 45 万元人民币。 2012 年 5 月 8 日，上海市工商局普陀分局核发了企业法人营业执照 （注册号为 310107000653003） ，根据该营业执照记载，有限公司成立时间为 2012年 5 月 8 日，名称为上海爱车坊网络科技有限公司，住所为上海市普陀
41、区中山北路 3663 号 358 幢 310B 室，法定代表人为彭卷书，注册资本 45 万元人民币，营业期限为 2012 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 7 日，经营范围为计算机软硬件的技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成工程、网络工程（除专项） 、电脑图文设计、企业管理咨询（除经纪） 、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） 、商务信息咨询（除经纪） 、企业形象策划、会展服务；计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品） 、电子产品、通信产品及相关材料（除卫星电视广播地面接收设施） 、机电设备、文化用品、办公设备的销售。 【企业经营
42、涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、 2012 年 7 月，有限公司第一次增资 2012 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，审议同意注册资本由 45 万元增加至 100 万元，增加的注册资本由原股东以货币方式认缴。 根据各股东于 2012 年 7 月 1 日签订的有限公司章程修正案 ，本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 彭卷书 货币 61.00 61.002 华师大孵化器 货币 15.00 15.003 李雷鸣 货币 8.00 8.004 张立明 货币 8.00 8.005 许鑫 货币 8.00 8.00合计
43、- - 100.00 100.002012 年 7 月 10 日，经上海应明德会计师事务所出具的明德验字（ 2012）第 1401 号验资报告审验，截至 2012 年 7 月 5 日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 55 万元。 2012 年 7 月 20 日， 上海市工商局普陀分局出具了 准予变更登记通知书 ，上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 23 核准了有限公司本次增资。 3、 2015 年 3 月，有限公司第一次股权转让 2015 年 3 月 4 日，有限公司召开股东会，审议同意李雷鸣将其持有的有限公司 8%的股权（对应注册资本为 8 万元人民币）以 8 万
44、元的价格转让给彭卷书，同意华师大孵化器将其持有的有限公司 15%的股权（对应注册资本为 15万元人民币）以 15 万元的价格转让给彭卷书，其他股东同意放弃优先购买权。选举张立明担任有限公司监事，原监事曹旭不再担任，原执行董事彭卷书不变。 2015 年 3 月 4 日，出让方李雷鸣、华师大孵化器分别与受让方彭卷书签订了股权转让协议 。 根据各股东于 2015 年 3 月 4 日签订的有限公司章程修正案 ，本次股权转让后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 彭卷书 货币 84.00 84.002 张立明 货币 8.00 8.003 许鑫 货币
45、 8.00 8.00合计 - - 100.00 100.002015 年 3 月 23 日，上海市普陀区市场监督管理局出具了准予变更（备案）登记通知书 ，核准了有限公司本次股权变更。 4、 2015 年 4 月，有限公司第二次股权转让 2015 年 3 月 31 日，有限公司召开股东会，审议同意彭卷书将其持有的有限公司 50.4%的股权（对应注册资本为 50.4 万元人民币）以 50.4 万元的价格转让给上海大卓资产管理有限公司； 同意张立明将其持有的有限公司 4.8%的股权（对应注册资本为 4.8 万元人民币）以 4.8 万元的价格转让给大卓资产；同意许鑫将其持有的有限公司 4.8%的股权（
46、对应注册资本为 4.8 万元人民币）以 4.8万元的价格转让给大卓资产，其他股东同意放弃优先购买权。 2015 年 3 月 31 日，出让方彭卷书、张立明、许鑫与受让方大卓资产签订了股权转让协议 。 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 24 根据各股东于 2015 年 3 月 31 日签订的有限公司章程修正案 ，本次股权转让后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 大卓资产 货币 60.00 60.002 彭卷书 货币 33.60 33.603 张立明 货币 3.20 3.204 许鑫 货币 3.20 3.20合计 - - 10
47、0.00 100.002015 年 3 月 31 日，本次股权转让后成立的新一届股东会作出决议，免去彭卷书的执行董事职务，成立董事会，选举盛兴隆、李建胜、彭卷书为董事，由盛兴隆担任董事长；免去张立明的监事职务，选举陈继兴为监事。董事会聘任彭卷书为总经理，任期三年。 2015 年 4 月 7 日，上海市普陀区市场监督管理局出具准予变更（备案）登记通知书 ，核准了有限公司本次股权转让。有限公司法定代表人由彭卷书变更为盛兴隆。 5、 2015 年 7 月，有限公司第二次增资 2015 年 7 月 25 日，有限公司召开股东会，审议同意注册资本由 100 万元增加至 200 万元，增加的注册资本由原股
48、东以货币方式认缴。 根据各股东于 2015 年 7 月 25 日签订的有限公司章程修正案 ，本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 大卓资产 货币 120.00 60.002 彭卷书 货币 67.20 33.603 张立明 货币 6.40 3.204 许鑫 货币 6.40 3.20合计 - - 200.00 100.002015 年 8 月 3 日，经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（ 2015）第 0043 号验资报告审验，截至 2015 年 7 月 31 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币
49、100 万元，以货币方式出资。 上海爱车坊网络科技股份有限公司 公开转让说明书 25 2015 年 7 月 28 日，上海市工商局闵行分局核发了本次增资后的企业法人营业执照 （注册号为 310107000653003） 。 6、 2015 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 5 日， 中审华寅五洲会计师事务所出具 CHW 证审字 20150188号审计报告 ，确认截至 2015 年 7 月 31 日，公司经审计的净资产为人民币2,495,129.00 元。 2015 年 8 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对公司净资产进行评估，出具万隆评报字（ 2015）第 1362 号资产评估报告 ，公司的净资产评估的公允价值为 2,495,129.00 元。 2015 年 8 月 10 日，有限公司召开临时股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司；以经中审华寅会计师事务所审计的净资产折股，其中 200 万元折为股本，净资产高于股本的部分计入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币 200 万元，每股面值为人民币 1元，全部为普通股。 2015 年 8 月 26 日，公司全体发起人签署上海爱车坊网络科技股份有限公司发起人协议 ，一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2015
