1、 南京宁腾国际物流 股份有限公司 Nanjing Ning Teng International Logistics Co.,Ltd. 南京市浦口区大桥北路 48号华东茂 C3幢 1201-1206室 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （呼和浩特市新城区锡林南路 18号） 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股
2、份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 航运市场周期性波动风险 航运业是与 国际贸易和 国内经济 发展密切相关的行业。国际和 国内 经济 以及全球贸易量周期性的波动， 对航运业产生周期性的影响。 公司主要从事长江流域的内河
3、干散货运输，受全球贸易和国内经济发展周期性波动的影响较大 。目前 国内、 国际经济形势依然错综复杂，世界经济已进 入一个较长时期的低速增长期，部分新兴经济体经济下行压力较大，国内 经济继续处于转型时期，公司经营仍将面临经济形势的不确定性。受宏观经济形势影响，虽然航运市场需求总体将继续温和增长，但是运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场复苏仍将是一个比较缓慢的过程。 二、 行业竞争风险 本公司所经营的干散货运输业务竞争比较激烈。我国从 事沿海干散货运输业务的航运企业众多，干散货运输公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临
4、竞争。同时，航运竞争格局也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业竞争日益加剧；二是货主、融资租赁等机构跨界抢滩，行业挤压效应日益凸显。公司目前所经营的干散货运输业务在可预期的未来将持续存在竞争压力，可能导致运价或运量波动，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 三、 船舶航行风险及不可抗力风险 航运业属 于风险程度较高的行业。船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风险和人为因素的影响，恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等都可能造成海事财产和人员的伤亡损失，这些风险可能对业务运营造成影响，给公司带来损失。此外，地
5、震、台风等自然灾害以及恐怖事件、南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 3 战争和罢工等都可能对业务运营造成影响，给公司带来损失 。 四 、 财务风险 由于水上运输行业属于资金密集型行业，公司为扩大经营规模，在购置相应营运船舶时，所需投入的资金量相对较大。而目前公司的融资渠道较为单一，因此，公司在购置相应运输工具时存在的融 资限制以及还款安排问题，可能对公司造成一定的财务风险 。 五 、 委外作业 风险 报告期内，公司自有船舶运力较小，主要以委托社会船舶 运输为主。 2013年、 2014 年 、 2015 年 1-9 月公司租船运输的收入 占本公司营业 收入 的比例分别为 92.00
6、%、 90.00%和 90.50%，占比较高 。 委托社会船舶运输 虽然可以为公司节约大量购置船舶的资金，提高净资产收益率，但也给公司在运力的统一调度方面带来不利影响，存在不能 及时 满足客户 运输需求的风险。 六 、控制不当风险 公司实际控制人 徐厚祥、徐东、徐伟父子 3 人 持有公司 100%的股份，虽 然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 七、宏观经济波动
7、和国家产业政策变化的风险 公司作为钢材、煤炭、矿石等大宗物流提供商 ， 易受宏观产业政策的影响。如果宏观经济及国家政策影响该类行业增速减缓或进入下行周期，社会消费能力下降，国内制造业、贸易行业都将出现下滑从而影响对整个物流行业 的运输需求，可能 对公司 的 经营造成不利影响。 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节 公司概况 . 8 一、基本情况 . 8 二、股份挂牌情况 . 8 三、股权结构 . 10 四、股本形成及变化情况 . 11 五、重大资产重组请况 . 16 六、公司控股子公司、参股公司情况
8、 . 16 七、董事、监事及高级管理人员情况 . 18 八、报告期主要会计数据及财务指标 . 21 九、相关机构 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 24 二、主要生产或服务流程及方式 . 24 三、商业模式 . 27 四、与业务相关的关键资源要素 . 28 五、主营业务相关情况 . 33 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 38 第三节 公司治理 . 62 一、三会建立健全及运行情况 . 62 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见 . 64 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 65 四、公司独立性
9、. 65 五、同业竞争 . 67 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 . 69 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 69 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 5 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 . 71 第四节 公司财务 . 73 一、财务报表 . 73 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 77 三、审计意见 . 77 四、报告期内采用 的主要会计政策和会计估计 . 77 五、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 91 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 121 七、资产负债表日后事项、或有事项
10、及其他重要事项 . 126 八、报告期内资产评估情况 . 126 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 127 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 127 十一、管理层对公司风险因素自我评估 . 128 第五节 有关声明 . 132 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下 列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、股份公司、宁腾物流 指 南京宁腾国际物流 股份有限公司 淼流贸易 指 南京淼流贸易有限公司 有限公司、宁腾 有限 指 南京宁腾物流 有限公司 宁腾国际 指 南京宁腾国际物流有限公司
11、 腾渝船务 指 宜昌腾渝船务有限责任公司 傲江货运 指 南京傲江货运代理有限公司 新美物流 指 重庆新美物流有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 日信证券、 主办券商 指 日信证券有限责任公司 锦天城 律师事务所 指 上海 市 锦天城律师事务所 兴华会计师事 务所 指 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 国融 兴华 评估公司 指 北京国融兴华 资产评估有限 责任 公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规
12、则（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 南 京宁腾国际物流 有限 公司章程 公司章程（草案） 指 南京宁腾国际物流 股份有限公司章程（草案） 报告期 指 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 1-9 月 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 7 二、专用名词释义 干散货 指 各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等。 散货船 指 散货船 是用以装载无包装的大宗货物的船舶。专用于运送煤
13、炭、矿砂、谷物、化肥、水泥、钢铁等散装物资 普通货物运输 指 普通货物运输是指对运输、装卸、保管无特殊要求的普通货 物进行的运输。 内河运输 指 使用船舶通过国内江湖河川等天然或人工水道，运送货物和 旅客的一种运输方式。 沿海货物运输 指 是指本国沿海各港口间的海上货物运输。 货运代理 指 处于货主与 承运人 之间，接受 货主 委托，代办 租船 、 订舱 、配载、缮制有关证件、 报关 、报验、保险、 集装箱运输 、拆装箱、签发 提单 、结算运杂费，乃至交单议付和结汇。 电煤 指 发电用煤，用于火力发电 。 总运输量、运输量、运量 指 运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自有船舶运
14、输量、租赁船舶运输量及代理服务业务运输量的总和 周转量 指 运输量与运输距离的乘积，单位为吨海里、吨公里等 。 运力 指 船舶可承担运输的最大载重量 。 自有运力 指 公司拥有产权和经营权的船舶，也表示公司自有船舶可承担 运输的最大载重量 。 租用运力 指 公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承 担运输的最大载重量 。 定期租船、期租 指 船舶租赁方式之一，船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并按合同定期支付租金 。 光船租赁、光租 指 船舶资产租赁方式之一，船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占
15、有、使用和营运，并向出租人定期支付租金 。 程租、航次租船 指 船舶租赁方式之一，即出租人向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费的船舶租赁，由出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 。 租赁船舶运输 业务 指 公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运 输业务 。 代理服务业务 指 公司将部分运输合同委托给战略合作伙伴（物流公司），由其组建船队承运，公司利用其信息、管理、网络优势等为其提供相应管理及服务的业务。 特别说明：敬请注意，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 南京宁腾国际
16、物流 股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称： 南京宁腾国际物流 股份有限公司 英文名称： Nanjing Ning Teng International Logistics Co.,Ltd. 法定代表人：徐东 设立日期： 2008 年 6 月 3 日 变更为股份有限公司日期： 2015 年 7 月 23 日 注册资本： 5,080,000.00 元 住所： 南京市浦口区大桥北路 48 号华东茂 C3 幢 1201-1206 室 经营场所： 南京市浦口区大桥北路 48 号华东茂 C3 幢 1201-1206 室 邮编： 210031 董事会秘书或信息披露负责
17、人： 陈晓丽 电话号码： 025-58930924 传真号码： 025-58930894 电子信箱： 组织机构代码： 67491321-X 所属行业：根据中 国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 “ G55 水上运输业 ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ G552 水上货物运输业 ” ； 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “ G5523 内河货 物运输 ” 。 主营业务：公司 主要从事沿海、长江及内河各港口间的货物运输， 为各大钢铁企业、矿业公司、贸易商提供船舶运 输、装卸仓储、中转配送、船货代理和信
18、息处理等一体化航运物流服务 。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 ： 【】 股票简称： 【】 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 9 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,080,000.00 元 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 公司法第一百四十一 条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公
19、司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间
20、接持有 的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 业务规则第 2.9 条规定：股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 公司章程第二十 三 条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 10 变动情况，
21、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述对股份转让的限制外，公司股东未对股份转让事宜作出其他锁定承诺。 截至本转让说明书签署日， 公司股东持股情况及本次可进入 全国 股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押或冻结 本次可 挂牌 转让的股份数量 （股） 1 徐伟 2,032,000.00 40.00 否 - 2 徐东 1,524,000.00 30.00 否 - 3 徐厚祥 1,524,000.00 30.00 否
22、 - 合计 5,080,000.00 100.00 - （三）股票挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定： “ 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式 ” 。 2015 年 11 月 20 日，公司召开 2015 年第三 次临时股东大会，审议同意 宁腾物流 申请股票在全国股份转让系统挂牌，公司股票在全国股份 转让系统挂牌后将采取协议转让方式进行转让。 三、股权结构 （一）股权结构图 及股东适格情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
23、南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 11 俪 德 照 明徐 厚 祥徐 东3 0 . 0 0 %南 京 宁 腾 国 际 物 流 股 份 有 限 公 司徐 伟4 0 . 0 0 % 3 0 . 0 0 % 2、公司现有股东 3 名，均为自然人股东。公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。各股东所持公司的股份真实、清晰，不存在股权代持、信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在权属争议和纠纷，不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形。 （二）股东情况 截 至 本转让说明书签署 日 ，公司股东情况如下： 序号 股东 名称 持股数量（
24、股） 持股比例（ %） 1 徐伟 2,032,000.00 40.00 2 徐东 1,524,000.00 30.00 3 徐厚祥 1,524,000.00 30.00 合计 5,080,000.00 100.00 截至 本转让说明书签署日 ，公司上述股东持有的股份均不存在质押或其他争议事项；公司股东 徐厚祥与徐东、徐伟系父子关系 。 （三）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人为 徐厚祥、徐东、徐伟， 徐厚祥与徐东、徐伟系父子关系， 3 人合计 持有公司 100%的股权，其中徐厚祥任公司董事长，徐东任公司 总经理 ，徐伟任公司副总经理 。 报告期内，
25、徐厚祥、徐东、徐伟 一直为 宁腾物流 的控股股东、实际控制人，未发生过变化。 四、股本形成及变化情况 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 12 （一） 2008 年 6 月，淼流贸易成立 公司前身为 南京淼流贸易 有限公司，成立于 2008 年 6 月 3 日，持有南京市工商局栖霞分局核发的注册号为 320113000069989 的企业法人营业执照。 淼流贸易 注册地址为南京市栖霞区龙潭街道疏港路 1 号龙潭物流基地 120 号。法定代表人：徐厚祥。注册 资本： 10 万元。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：汽车配件、五金、交电、建筑材料销售；货运信息咨询。 2008 年
26、 5 月，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（ 2008） B113 号验资报告，对淼流贸易注册资本的实收情况进行了审验。 淼流贸易 设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 徐厚祥 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 （二） 2008 年 6 月，淼流贸易增资至 108 万元 2008 年 6 月 5 日 ，淼流贸易股东会通过决议，同 意公司注册资本由 10 万元增至 108 万，由股东徐厚祥以现金方式增资 98 万元。 同月 ，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（ 2008） B167 号验资报告，对淼流贸易增
27、加注册资本的实收情况进行了审验。 2008 年 6 月 ，淼流贸易完成了本次注册资本变更的工商登记手续。 本次增资完成后，淼流贸易的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资 额（ 元） 出资比例（ %） 1 徐厚祥 1,080,000.00 100.00 合计 1,080,000.00 100.00 （三） 2008 年 6 月，淼流贸易更名及经营范围变更 2008 年 6 月 17 日，淼流贸易股东会通过决议，同意将公司名称变更为 “ 南南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 13 京宁腾物流有限公司 ” ，同意将公司经营范围变更为 “ 许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货运代理（
28、代办） ” 。 同 月 ，淼流贸易在南京工商局栖霞分局办理 了本次公司名称及经营范围变更的工商登记，领取了新的企业法人营业执照。 （四） 2010 年 6 月，宁腾有限股权转让 2010 年 6 月，宁腾有限股东会通过决议，同意股东徐厚祥分别向徐伟、徐东转让宁腾有限 25%、 25%的股权。同日，徐厚祥与徐伟、徐东分别签订股权转让协议，约定由徐伟、徐东分别受让宁腾有限 25%、 25%的股权，股权转让款均为 27 万元。 同 月，宁腾有限在南京工商局栖霞分局完成了本次股权转让的工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，宁腾有限的股权结构如下 ： 序号 股东姓名 出资额（
29、元） 出资比例（ %） 1 徐厚祥 540,000.00 50.00 2 徐东 270,000.00 25.00 3 徐伟 270,000.00 25.00 合计 1,080,000.00 100.00 （五） 2013 年 4 月，宁腾有限增资至 508 万元 2013 年 4 月，宁腾有限股东会通过决议， 同意宁腾有限的注册资本和实收资本由 108万元增加至 508万元，增加的注册资本 400万元由股东徐伟以现金方式出资。 同 月，江苏天杰会计师事务所有限公司出具苏天杰验字 2013第 1-U019 号验资报告，对宁腾有限本次增加注册资本的实收情况进行了审验。 2013 年 4月 ，宁腾有
30、限在南京市工商局六合分局办理了本次增资的工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，宁腾有限的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资额（ 元） 出资比例（ %） 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 14 1 徐伟 4,270,000.00 84.06 2 徐厚祥 540,000.00 10.63 3 徐东 270,000.00 5.31 合计 5,080,000.00 100.00 （六） 2013 年 7 月，宁腾有限更名 2013 年 6 月，宁腾有限股东会通过决议，同意宁腾有限更名为 “ 南京宁腾国际物流有限公司 ” 。 2013 年 7 月，宁腾有限在南京市
31、工商局六合分局完成了本次更名的工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 （七 ） 2013 年 7 月，宁腾国际股权转让 2013 年 7 月，宁腾国际股东会通过决议，同意徐伟分别向徐东、徐厚祥转让宁腾国际 24.69%、 19.37%的股权。同日，徐伟分别与徐东、徐厚祥签订了股权转让协议书 ，约定股权转让按出资额作价转让 。 2013 年 7 月，宁腾国际在南京市工商局六合分局完成了本次股权转让的工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，宁腾国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 徐伟 2,032,000.00 40.00 2 徐
32、厚祥 1,524,000.00 30.00 3 徐东 1,524,000.00 30.00 合计 5,080,000.00 100.00 （八 ） 2015 年 3 月，宁腾国际 追加投资款 180 万元 鉴于宁腾国际前期经营发生亏损，截至 2015 年 3 月，宁 腾国际净资产已经低于注册资本。为增强公司盈利能力，宁腾国际 于 2015 年 3 月通过股东会决议，同意 公司股东按持股比例 追 加 投资款 180 万元，其中：徐厚祥追加投资款 54 万元，徐东追加投资款 54 万元，徐伟追加投资款 72 万元 ；同意追加的投资款 180南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 15 万元
33、全部计入资本公积。 2015 年 3 月，南京益诚会计师事务所为本次追加投资款出具了宁益诚验字（ 2015） G-007 号验资报告，对宁腾国际本次追加投资款实收情况予以了验证。本次追 加投资款完成后，宁腾国际股权结构未发生变化。 （九） 2015 年 7 月，宁腾国际改制为股份公司 2015 年 4 月，宁腾国际股东会通过决议，同意以 2015 年 3 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。 同 月 ， 兴华会计师事务所为本次改制出具了 2015京会兴审字第 69000061号审计报告， 审定 宁腾国际截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产为
34、585.67万 元； 2015年 5月 ， 国融兴华评估公司为本次改制出具了国融兴华评报字 2015第 010110 号评估报告， 评定 宁腾国际截至 2015 年 3 月 31 日经评估的净资产为 589.40 万元。 2015 年 6 月，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过 以 宁腾国际 经审计的净资产折合股份总额 508 万股，每股面值 1.00 元，剩余净资产计入资本公积，宁腾国际整体变更为股份公司 ； 审议通过公司章程，选举五名董事组成第一届董事会，选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 同 6 月 ， 兴华会计师事务所出具了 2015京会兴验字
35、第 69000073 号验资报告，对股份公司设立的实收股本进行了审验。 2015 年 7 月，股份公司取得了南京市工商行政 管理局核发的注册号为 320113000069989 的企业法人营业执照。 股份公司成立后，宁腾物流的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（ %） 1 徐伟 2,032,000.00 40.00 2 徐厚祥 1,524,000.00 30.00 3 徐东 1,524,000.00 30.00 合计 5,080,000.00 100.00 （十） 2015 年 10 月，宁腾 物流 在江苏股权交易中心挂牌 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书
36、 16 2015 年 8 月 25 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司股票在江苏股权交易中心挂牌并进行交 易。 2015 年 10 月 30 日，公司在江苏股权交易中心挂牌，企业简称： 宁腾物流 ，企业代码： 680007。 五、重大资产重组请况 2013 年 6 月，宁腾有限因业务发展需要，与 腾渝船务签订 船舶 买卖合同购买腾渝船务所有的 “ 宁腾 888” 散货船 。该货船经 南京凯波利资产评估事务所评估并 出具 了 宁凯评报字（ 2013）第 43 号 评估报告 ， 评估的金额为 656.77万 元 。宁腾有限与腾渝船务根据货船的评估值，约定 “ 宁腾 888” 干散货船的购买价
37、格 按照评估值确定 。宁腾有限按合同约定将全部价款支付完毕。 同时， 双方于 2013 年 6 月在南京 市地方海事局完成 “ 宁腾 888” 船舶所有权变更手续。 本次购买的 “ 宁腾 888” 散货船合同金额占宁腾有限最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，因而构成重大资产重组。 主办券商认为， 宁腾有限因业务发展需要购买 “ 宁腾 888” 干散货船，有利于公司增强持续经营能力； 购买的 “ 宁腾 888” 干散货船根据货船的评估值确定交易价格，定价公允， 不存在损害 宁腾有限及其 股东合法权益的情形 。 “ 宁腾888” 干散货船权属清晰，并且办理了相应
38、的船舶所有权变更手续，不存在权属纠纷。因此，本次重大资产重组对宁腾物流 申请在全国股转系统公司挂牌不构成实质性障碍。 六、公司控股子公司 、参股公司 情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司 拥有 一家全资子公司新美物流，具体情况如下。 （一）新美物流基本情况 公司名称 重庆新美物流 有限公司 成立日期 2014年 4月 法定代表人 王平 注册资本 100万元 注册地 重庆 市 实收资本 100万元 主要经营地 重庆 市 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 17 主营业务 普通货运（在许可证核定范围及有效期内经营）、货运代理、船舶运输代理 股权结构 发行人持股 100% 2014年
39、主要财务数据 （经 兴华 会计师事务所审计） 总资 产（万元） 171.37 净资产（万元） 86.66 净利润（万元） -13.34 2015年 9月 30日 /2015年 1-9月 主要财务数据 （经 兴华 会计师事务所审计） 总资产（万元） 243.08 净资产（万元） 125.29 净利润（万元） 38.63 （二）新美物流的股本演变 1、 2014 年 4 月，新美物流成立 2014 年 4 月 8 日，新美物流 经 重庆市工商行政管理局九龙坡分局 核准设立 ，并领取了注册号为 500107000541411 的营业执照。 新美物流 设立时注册资本为 100 万元人民币，由 徐东、徐
40、伟、王平、陈义刚 4 名自然人股东共同出资 ， 4 名股东出资金额分别为 30 万元、 30 万元、 20 万元、 20 万元。 住所：重庆市九龙坡区黄杨路 83 号 1幢 32-2号。法定代表人 为 王平。经营范围：普通 货运（在许可证核定范围及有效期内经营）。货运代理、船舶运输代理 。 【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 新美物流成立时 工商登记 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 徐东 300,000.00 30.00 2 徐伟 300,000.00 30.00 3 王平 200,000.00 20.00 4 陈义刚 2
41、00,000.00 20.00 合计 1,000,000.00 100.00 注：根据徐厚祥与王平、陈义刚签订的代持股协议，王平和陈义刚为名义股东，实际出资人为徐厚祥，徐伟实际持股比例为 30.00%，徐东实际持股比例 30.00%、徐厚祥实际持股比例为 40%。 2、 2015 年 3 月， 新美物流变更为宁腾国际全资子公司 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 18 2015 年 3 月 ，宁腾国际股东会 通过决议 ， 同意收购 徐东、 徐伟 、王平、陈义刚持有 的 新美物流 30%、 30%、 20%、 20%的股权，转让价款分别 为 30 万元、30 万元、 20 万元、 2
42、0 万元。 同月，新美物流股东会通过决议，同意徐东、 徐伟 、王平、陈义刚将其持有的新美物流 30%、 30%、 20%、 20%的股权转让给宁腾国际。 2015 年 3 月， 宁腾国际分别与徐东、徐伟、王平、陈义刚签订了 股权转让协议， 对股权转让价款进行约定，相关股权转让价款已支付完毕。 同 月， 新美物流在 重庆市工商行政管理局九龙坡分局 完成了本次股权转让的 工商变更登记手续， 领取 了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，新美物流变更为宁腾国际全资子公司。 本次股权转让完成 后，新美物流的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 宁腾国际 1,000
43、,000.00 100.00 合计 1,000,000.00 100.00 2015 年 7 月，宁腾国际整体变更为股份公司，新美物流即成为股份公司的全资子公司。 七 、董事、监事及高级管理人员情况 截至本公开 转让说明书签署日， 公司有 5 名董事、 3 名监事和 4 名高级管理人员。 （一）公司董事 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会由 5 名董事组成，由 2015 年 6月 股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生，具体情况如下： 姓名 在本公 司职务 任职期间 徐厚祥 董事长 2015年 6月 10日 2018年 6月 9日 徐东 董事、总经理 2015年 6月 10日 201
44、8年 6月 9日 徐伟 董事、副总经理 2015年 6月 10日 2018年 6月 9日 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 19 江淋 董事 2015年 6月 10日 2018年 6月 9日 杨金强 董事 2015年 6月 10日 2018年 6月 9日 上述董事简历如下： 徐厚祥，男， 1958 年 4 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 1984年 1 月至 2005 年 5 月从事个体经商（农副产品）； 2005 年 5 月至 2007 年 1 月任武汉利通船务有限 公司南京办事处 业务经理； 2007 年 9 月至 2008 年 7 月任武汉航发国际物流有限公司
45、南京分公司 经理； 2008 年 6 月 至 2015 年 6 月历任 淼流贸易 、宁腾有限、宁腾国际执行董事、总经理。 2015 年 6 月至今，任公司董事长 。 徐东，男， 1986 年 2 月 9 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 2006 年 7月至 2007 年 6 月任武汉利通船务有限公司南京办事处 职员； 2007 年 7 月至 2008年 7 月任 武汉 航发国际物流有限公司南京分公司 主任； 2008 年 8 月至 2015 年 6月历任淼流贸易、宁腾有限、宁腾国际 副总经理； 2015 年 6 月至今，任公司 董事、 总经理。 徐伟 ， 男， 1983 年 9 月 29
46、日出生，中国籍，无境外永久居留权。 2005 年 8月至 2006 年 12 月任 （深圳）香港奕达电子有限公司任产品质量管理 员 ， 2007年 1 月至 2007 年 6 月任广州晶华光电有限公司 生产部经理； 2007 年 7 月至 2008年 7月就任武汉航发国际物流有限公司南京分公司 业务总监； 2008年 8月至 2015年 6 月 历任淼流贸易、宁腾有限、宁腾国际 副总经理； 2015 年 6 月至今，任公司 董事、副 总经理。 江淋，女， 1989 年 2 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 2007 年 6月至 2008 年 2 月任广东省 福康整形美容医院 护士，
47、2008 年 5 月至 2008 年 8 月任武汉航发国际物流有限公司南京分公司 职员； 2008 年 8 月至 2015 年 6 月 历任淼流贸易、宁腾有限、宁腾国际 出纳； 2015 年 6 月至今， 任 公司 董事 。 杨金强 ，男， 1979 年 10 月 28 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 1999年 1 月至 2007 年 12 月从事个体经商（运输）， 2008 年 8 月至 2015 年 6 月 历任淼流贸易、宁腾有限、宁腾国际 总经理助理； 2015 年 6 月至今， 任 公司 董事、总经理助理。 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 20 （二）公司监事 截
48、至本公开转让说明书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，由 2015 年股份公司职工代表大会以及 2015 年 6 月股份公司创立大会暨 第一次临时股东大会选举产生，其中包括 1 名职工代表监事，具体情况如下： 姓名 在本公司职务 任职期间 严荣龙 监事 2015 年 6 月 10 日 2018 年 6 月 9 日 张丽萍 监事会主席 2015 年 6 月 10 日 2018 年 6 月 9 日 杨梅 监事 2015 年 6 月 10 日 2018 年 6 月 9 日 上述监事简历如下： 严荣龙，男， 1988 年 6 月 15 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 2008年 9 月至 201
49、0 年 5 月任南京乘邦环保科技有限公司 销售， 2010 年 6 月至 2015年 6 月 历任宁腾有限、宁腾国际 项目负责人； 2015 年 6 月至今， 任 公司 监事、项目负责人 。 张丽萍，女， 1976 年 7 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 1998年 7 月至 2005 年 11 月任安徽省巢湖市望湖宾馆 经理， 2005 年 12 月至 2009 年12 月任巢湖运洲物业 管理员， 2010 年 1 月至 2011 年 2 月任新疆天盾特种水泥有限公司 会计， 2011 年 9 月至 2015 年 6 月 历任宁腾有限、宁腾国际 会计； 2015 年6 月至今， 任 公司监事会主席 、会计 。 杨梅，女， 1987 年 6 月 20 日出生，中国籍，无境外永久居留权。 2009 年 8月至 2010 年 3 月任中国平安上海寿险中心 电话销售 员 ， 2010 年 3 月至 2015 年 6月 历任宁腾有限、宁腾国际 业务副主管； 2015 年 6 月至今， 任 公司 监事、业务副主管 。 （三）高级管理人员 根据公司章程的规定，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人。截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员具体情况如下： 姓名 所任高级管理职务 任职期间 南京宁腾国际物流 股份有限公司 公开转让说明书 21 徐东
