1、深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 深圳市卓能新能源股份有限公司 Shenzhen Zhuoneng New Energy Co., Ltd. （ 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道年丰社区四方埔村 1号 A栋 101、 201、 301，B栋， D栋， G栋（在坪东社区富坪中路 6号同富裕工业园 A2、 A3、 A4处设有经营场所从事生产经营活动） ） 公开转让 说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （ 注册地址： 广东省深圳市福田 中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 ） 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 挂牌公司声明
2、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3
3、 重大事项提示 本公司特提示投资 者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 ： （一）行业竞争加剧风险 公司作为国内锂离子电池制造商之一，经过近几年的快速发展，已经积累了丰富的产品研发、制造及推广等经验，在国内锂离子电池领域市场保有量位列前茅。随着国家对环保新能源的重视，绿色高性能电池产品得到进一步推广，下游企业规模不断扩大，市场需求也在不断释放，锂电池行业整体进入快速发展阶段。由于“绿色能源”市场需求旺盛，市场发展前景向好，锂电池行业吸引大量企业进入，行业竞争将会随之加剧，如研发技术、产品质量、销售价格及售后服务等各方面的竞争。如 果公司不能做好自身定位，无法持续进行技术创新，不能满
4、足市场需求开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。 （二）人才流失风险 公司系专业从事锂离子电池的研发、生产和销售的高新技术企业，一直以来十分重视新产品的研发，掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。近年来随着新能源产业日益受到国家的重视，行业竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。目前公司制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，以防止技术人才的流失和核心技术的外泄。同时，公司建立了完善的薪酬制度及各类激励政策，形成了有 效的用人机制，进一步增强了对技术团队的凝聚力。近年来，公司的核心技术人员保持稳定，技术队伍不断壮大。但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人
5、才方面的竞争加剧，公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 （三） 原材料价格波动 风险 公司主要从事锂离子电池产品的研发、生产和销售。 锂离子电池生产所需的主要材料是正极材料、负极材料、电解液及隔膜等，采购金额占营业成本的比例较大。 近年来， 生产锂离子电池所需的原材料采购价格呈现一定程度的波动。虽深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 然公司可以凭借研发优势、规模生产及售后服务等优势，通过 与客户议价将部分原材料价格的波 动向下游客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，同时受到行业内自身规模的影响，与上游供应商的议价能力有限。一旦上游原材料价格因市场的波动而高企，将
6、不可避免的对公司的业绩带来一定影响。 （四）税收优惠被取消风险 2014 年 7 月 24 日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定， 2014 年度至 2017 年度，公司按 15%的税率计缴所得税。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的负面影响。 （五）应收账款无法收回风险 公
7、司应收账款规模随着锂电池产品产销规模增长而快速扩大，同时由于客户规模和群体的增大，应收账款账期相应延长，导致应收账款净额增加。报告期内，公司货款资金回笼情况良好，至今未出现坏账情况。尽管如此，面对应收账款规模随产销规模的增长而上升的现状，公司若不能较好的做好客户信用和应收账款管理，可能出现因 应收账款出现坏账潜在财务风险。 （ 六 ） 资产负债率较高 风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 7 月 31 日，资产负债率分别为 87.68%、 91.76%、 81.18%；流动比率分别为 0.76、 0.64、 0.74；速动比率分别为 0.2
8、7、 0.25、 0.45。公司的资产负债率偏高，流动比率和速动比率均较低，主要是因为供应商给予公司的采购结算账期较长，平均为 150 天。截至 2015 年7 月 31 日，公司的负债主要是应付账款，占资产总额 41.80%，存在短期偿债能力不足的风险。 （ 七 ）客户集中度高风险 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月前五大客户的销售额合计占主营业务收入比重分别为 59.22%、 54.05%和 34.78%，报告期内前五大客户变动不明显，公司对主要客户的依赖程度较高，下游主要客户的经营波动会对公司的业绩
9、产生较为明显的影响，公司存在一定的客户集中度高的风险。 （ 八 ）公司营运资金不足导致快速发展受阻风险 公司正处于快速发展时期，在提升研发能力、扩大产能、提高装备水平、引进技术和优秀人才、拓展营销渠道等方面迫切需要较多的资金支持。因此，如果公司没有稳定的资金来源及良好的融资能力，从而导 致运营资金不足，公司正常的生产经营活动就会受到影响。 （ 九 ）无实际控制人风险 公司股权比较分散，前 三大股东持股比例分别为 26.4412%、 22.6639%及15.6489%，均为自然人股东，公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本的 50%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策
10、系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和做出实质影响，公司无实际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而 导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。 （十）固定成本增加风险 广西卓能在产线投资、产品认证、市场开拓等方面都做好进军新能源汽车市场的准备，但目前尚未实现大规模量产。应用于汽车的锂离子电池较应用于电子消费类产品以及电动自行车领域的电池在产品质量方面的要求高很多，公司能否运用在锂离子电池市场的过往经验，大规模生产出安全性、一致性、产品指标等方面均符合新能源汽车要求的
11、锂离子电池存在一定的不确定性。如无法实现新能源动力电池的大规模量产，及时实现预期效益，广西卓能的大规模产线投资带来固定成 本的增加可能对公司整体业绩形成负面影响。 （十 一 ） 其他应付款 项 较大风险 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 报告期期末 ， 公司其他应付款为 6,734.95 万元，上述款项主要为公司向股东及股东的朋友借入的款项，以股东借款为主，且均为无息借款 。 除公司 主要股东 黄延新之借款未签订借款合同以外 ，公司与周树森、深圳市鑫华源科技有限公司、陈伟敏、伍春光均 已 签订借款合同，合同明确借款期限及无息条款等，黄延新亦承诺为支持公司发展，
12、借予公司的款项将不收取利息。报告期内，产生较大金额 的 其他应付款主要原因 是 ，公司从 2013 年开始计划启动广西卓能的建设，资金需求较大， 但公司融资渠道有限 ，因此股东用自有资金解决公司的资金问题。尽管其他应付款均为无息借 款，不会对公司运营造成财务成本，但一定程度上反映出公司运营对于现有股东资金上的依赖，若上述借款到期或黄延新要求公司归还借款，可能会对公司日常运营造成一定负面影响。 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 挂牌公司、申请挂牌公司、公司、卓能新能源 、股份公司 指 深圳市卓能新
13、能源股份有限公司 有限公司 指 深圳市卓能新能源科技有限公司 挂牌 指 深圳市卓能新能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商 指 平安证券有限责任公司 申请挂牌公司律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 深圳市卓能新能源股份有限公司公司章程 股东大会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司监事会 拓思科技 指 深圳市拓思创新科技有限公司 广西卓能 指 广西卓能新能源科技有限公司 创明
14、新能源 指 深圳市创明新能源股份有限公司 新奥国际 指 深圳市新奥国际货运代理有限公司 橙子互动 指 深圳橙子互动股份有限公 嫒秀舒体 指 深圳市嫒秀舒体服饰有限公司 鸿和令 指 深圳鸿和令贸易有限公司 卓和投资 指 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙） 卓众投资 指 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中宇能 指 深圳市中宇能科技有限公司 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 牛牛科技 指 深圳市牛牛创新科技有限公司 普诚进出口 指 深圳市普诚进出口有限公司 南和通讯 指 深圳市南和通讯实业有 限公司 注：本公开转让说明书除特别
15、说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 15 一、公司基本情况 . 15 二、股票挂牌情况 . 16 （一）挂牌股票情况 . 16 （二）股票限售安排 . 16 三、公司股权结构图 . 19 （一）股权结构图 . 19 （二）公司控股股东及实际控制人的基本情况 . 19 四、公司主要股东基本情况 . 20 （一）公司主要股东持股情况 . 20 （二）股东相互间的关联关系 . 20
16、（三）主要股东基本情况 . 20 五、公司股本形成及其变化情况 . 22 （一）有限责任公司阶段 . 22 （二）整体变更为股份有限公司 . 32 六、子 公司股本的形成 . 33 （一）拓思科技 . 33 （二）广西卓能 . 34 （三）牛牛科技 . 35 七、公司重大资产重组情况 . 36 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 36 （一）董事基本情况 . 36 （二）监事基本情况 . 37 （三）高级管理人员基本情况 . 38 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 39 九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 39 十、与本次挂牌有关的中介机构 . 41 （一）主办券商
17、. 41 （二）律师事务所 . 41 （三）会计师事务所 . 41 （四）资产评估机构 . 42 （五）证券登记结算机构 . 42 （六）证券挂牌场所 . 42 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 第二节 业务与技术 . 43 一、公司业务概述 . 43 （一）公司主营业务 . 43 （二）公司提供的主要产品简介 . 43 二、公司组织结构与主要服务流程 . 43 （一）公司组织结构 . 43 （二）公司业务流程 . 46 三、公司关键业务资源要素 . 49 （一）公司提供产品所使用的主要技术 . 49 （二）主要无形资产情况 . 50 （三）取得的业务许可资
18、格或资质情况 . 53 （四）特许经 营权情况 . 54 （五）公司的主要固定资产情况 . 54 （六）租赁房产 . 55 （七）员工情况 . 57 （八）公司研发情况 . 60 四、公司业务其他相关情况 . 61 （一）主营业务收入构成情况 . 61 （二）报告期内主要消费群体及前五大客户 . 61 （三）报告期内成本构成及主要供应商情况 . 63 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 64 五、公司的商业模式 . 67 （一）采购模式 . 68 （二）销售模式 . 68 （三）生产模式 . 68 （四）研发模式 . 69 六、公司所处行业基本情况 . 69 （一）行业
19、监管体系及相关 政策法规 . 69 （二）行业概况 . 74 （三）下游消费电子领域行业分析 . 77 （四）下游储能行业的发展与前景 . 79 （五）下游动力电池行业的发展与前景 . 82 （六）行业价值链的构成和上下游关系 . 88 （七）影响本行业发展的有利因素和不利因素 . 89 （八）行业竞争程度及行业壁垒 . 92 （九）公司在行业中的竞争地位 . 95 （十）基本风险特征 . 98 第三节 公司治理 . 100 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 100 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况 . 100 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（
20、申报稿） 1-1-11 （二）董事会制度建立健全及运行情况 . 100 （三）监事会制度建立健全及运行情况 . 101 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 101 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 101 四、公司及主要股东最近两年及一期违法违规及受处罚的情况 . 102 五、安全生产 . 102 六、质量标准 . 103 七、环保 . 104 八、公司独立性 . 105 （一）业务独立 . 105 （二）资产独立 . 106 （三）人员独立 . 106 （四）财务独立 . 106 （五）机构独立 . 106 九、同业竞争 . 107 （一）主要股东、董事、监事
21、、高级管理人员控制或重 大影响的企业情况 . 107 （二）主要股东、董事、监事、高级管理人员曾经控制或重大影响的企业情况 . 111 （三）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺 . 112 十、公司最近两年及一期资金占用和对外担保情况及相关制度安排 . 113 （一）公司关于资金占用和对外担保情况 . 113 （二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排 . 113 十一、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 113 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 113 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 114 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公
22、司所作的承诺 . 114 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 . 115 （六）董事、监事、高级管理 人员的诚信情况 . 116 （七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 116 第四节 公司财务 . 118 一、审计意见类 型及财务报表编制基础 . 118 （一）注册会计师审计意见 . 118 （二）财务报表的编制基础及方法 . 118 二、最近两年的合并报表范 围及变化情况 . 118 （一）子公司的情况 . 118 三、最近两年及一期经审计的财务报表 . 119 （一）合并财务报表 . 119 1、合并资产负债表 . 119 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转
23、让说明书（申报稿） 1-1-12 2、合并利润表 . 121 3、合并现金流量表 . 122 4、合并所有者权益变动表 . 123 （二）母公司财务报表 . 127 1、母公司资产负债表 . 127 2、母公司利润表 . 128 3、母公司现金流量表 . 129 4、母公司所有者权益变动表 . 131 四、主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 134 （一）遵循企业会计准则的声明 . 134 （二）会计期间 . 134 （三）记账本位 币 . 135 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 135 （五）合并财务报表的编制方法 . 137 （六）现金及现金 等价物的确定标准
24、 . 139 （七）金融工具 . 139 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 145 （九）存货 . 146 （十）长期股权投资 . 147 （十一）固定资产 . 153 （十二）在建工程 . 155 （十三）借款费用 . 156 （十四）无形资产与开发支出 . 157 （十五）长期资产减值 . 160 （十六）长期待摊费用 . 161 （十七）职工薪酬 . 161 （十八）预计负债 . 162 （十九） 收入 . 163 （二十）政府补助 . 164 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 . 165 （二十二）关联方 . 165 （二十三）税项 . 166 （二十四）主要会计
25、政策、会计估计的变更 . 167 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 168 （一）主要财务指标 . 168 （二）主要财务指标分析 . 169 六、报告期利润形成的有关情况 . 171 （一）营业收入、营业成本、毛利率的重大变化及说明 . 171 （三） 主要费用及变动情况 . 176 （四）资产减值损失 . 178 （五）重大投资收益 . 178 （六）非经常性损益 . 178 （七）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 179 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 七、主要资产情况分析 . 180 八、负债情况分析 . 194 九、股东权益情况分析
26、. 202 十、关联方、关联方关系及交易 . 202 （一）公司关联方 . 202 （二）关联交易情况 . 206 （三）关联交易决策程序及执行情况 . 208 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 209 十二、资产评估情况 . 209 十三、股利分配政策 和报告期内的分配情况 . 210 （一）股利分配的一般政策 . 210 （二）公开转让后的股利分配政策 . 210 （三）最近两年及一期利润 分配情况 . 210 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 211 （一）拓思科技 . 211 （二）广西卓能 . 211 （三）牛牛科技 . 21
27、2 十五、风险因素及应对措施 . 212 （一）行业竞争加剧风险 . 212 （二）人才流失风险 . 213 （三）原材料价格波动风险 . 213 （四）税收优惠被取消风险 . 214 （五）应收账款无法收回风险 . 214 （六）资产负债率较高风险 . 215 （七）客户集中度高风险 . 215 （八）公司营运资金不足导致快速发展受阻风险 . 215 （九）无实际控制人风险 . 216 （十）固定成本增加风险 . 216 （十一）其他应付款项较大风险 . 217 十六、公司经营目标和计划 . 217 （一）公司发展战略规划 . 217 （二） 公司未来三年发展计划 . 218 第五节 有关声
28、明 . 220 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 220 主办券商声明 . 221 律师事务所声明 . 222 会计师事务所声明 . 223 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 资产评估机构声明 . 224 第六节 附件 . 225 （一）主办券商推荐报告 . 225 （二）财务报表及审计报告 . 225 （三）法律意见书 . 225 （四）公司章程 . 225 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 225 （六）其他与公开转让有关的重要文件 . 225 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 第一节 基本情况 一
29、、公司基本情况 公司名称 ： 深圳市卓能新能源 股份有限公司 英文名称 ： Shenzhen Zhuoneng New Energy Co., Ltd. 法定代表人 ： 黄延新 有限公司成立日期 ： 2011 年 08 月 15 日 股份公司成立日期 ： 2015 年 10 月 30 日 注册资本 ： 10,000 万元 住所 ： 深圳市龙岗区坪地街道年丰社区四方埔村 1 号 A 栋 101、201、 301， B 栋， D 栋， G 栋（在坪东社区富坪中路 6 号同富裕工业园 A2、 A3、 A4 处设有经营场所从事生产经营活动） 邮编： 518117 电话： 0755-84072583 传
30、真： 0755-84071386 互联网网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人 ： 贾变琴 所属行业 ： 根据 挂牌公司 管理型行业分类指引，公司属于 C3841锂离子电池制造。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 17111112其他电子元器件 。根据 中国证监 会 上市公司行业分类指引，公司所属行业为 C38电气机械和器材制造业。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于电池制造（ C3841）行 业 。 主要业务 ： 研发、生产及销售圆柱 18650 锂离子电芯及 18650 锂离子电池组 经营范围： 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
31、外；法深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）。锂离子电池的研发、生产与销售（在深圳市龙岗区坪地街道坪东社区富坪中路 6 号同富裕工业园 A2、 A3、 A4 处设有经营场所从事生产经营活动） 组织机构代码： 91440300581596606G 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 卓能股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 /股 股票总量： 10,000 万 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法规规定 根据公司法第一百四十一 条规
32、定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “ 挂牌公司控股股东深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转
33、让说明书（申报稿） 1-1-17 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 公司董事、监事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁定其所持有公司股份的承诺。除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转
34、让受限情况。 2、股票限售情况 股份公司成立于 2015 年 10 月 30 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司 成立不足一年，公司发起人的股份不具备公开转让的条件，因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 可流通股数量（股） 限售股数量（股） 1 黄延新 26,441,200.00 - 26,441,200.00 2 黄国文 22,663,900.00 - 22,663,900.00 3 姚小君 15,648,900.00 - 15,648,900.00 4 伍春光 3,597,400.0
35、0 - 3,597,400.00 5 陈伟敏 3,597,400.00 - 3,597,400.00 6 黄延中 3,597,400.00 - 3,597,400.00 7 黄培荣 719,500.00 - 719,500.00 8 洪泽慧 5,396,200.00 - 5,396,200.00 9 高宏坤 5,489,600.00 - 5,489,600.00 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 序号 股东姓名 持股数量（股） 可流通股数量（股） 限售股数量（股） 10 鸿和令 5,396,200.00 - 5,396,200.00 11 邓纶浩 725,3
36、00.00 - 725,300.00 12 卓和投资 3,231,300.00 - 3,231,300.00 13 卓众投资 3,495,700.00 - 3,495,700.00 合计 100,000,000.00 - 100,000,000.00 3、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 黄延新、黄国文、黄延中及黄培荣承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在股份公 司任职期间每年转
37、让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五。从股份公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份。 邓纶浩 、 高宏坤承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在股份公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五。从股份公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份。 伍春光、陈伟敏承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。在股份公司任职期间每年转让的
38、股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五。从股份公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份。 姚小君、洪泽慧、鸿和令、卓众投资及卓和投资承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 三、公司股权 结构 图 （一） 股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （ 二 ） 公司控股股东及实际控制人的 基本情况 公司 前五大股东为：公司股东黄延新持有公司股份 26,441,200.00 股， 占比26.4412%；公司股东
39、黄国文持有公司股份 22,663,900.00 股， 占比 22.6639%；公司股东姚小君持有公司股份 15,648,900.00 股， 占比 15.6489%；公司股东高宏坤持有公司股份 5,489,600.00 股， 占比 5.4896%；公司股东洪泽慧持有公司股份5,396,200.00 股， 占比 5.3962%；公司股东鸿和令持有公司股份 5,396,200.00 股，占比 5.3962%。股东持股较为分散，没有单一股东能对公司决策 形成实质性影响。 公司股东分别出具声明：股东本人未与公司其他股东之间签订一致行动协议， 或签订其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利从而实现控制卓能
40、 新能深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 源 的协议 。因此，报告期内公司不存在控股股东和实际控制人。 四、公司主要股东基本情况 （一） 公司主要股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司 持股 5%以上 主要 股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 是否存在 质押或其他争议事项 1 黄延新 26,441,200.00 26.4412% 自然人 否 2 黄国文 22,663,900.00 22.6639% 自然人 否 3 姚小君 15,648,900.00 15.6489% 自然人 否 4 黄延中 3,597,400.00
41、3.5974% 自然人 否 5 黄培荣 719,500.00 0.7195% 自然人 否 6 洪泽慧 5,396,200.00 5.3962% 自然人 否 7 高宏坤 5,489,600.00 5.4896% 自然人 否 8 鸿和令 5,396,200.00 5.3962% 法人 否 合计 85,352,900.00 85.3529% - - （二）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司 主要股东 黄延新与 股东 黄延中系兄弟关系 ， 股东 黄培荣系 黄延新与 黄延中 之 姐夫 。 除上述所列股东间的关联关系外，公司股东不存在其它关联关系。 （ 三 ） 主要 股东基本情况 公
42、司 持有 5%以上的股份股东 基本情况如下： 黄延新 先生， 1978 年出生，中国国籍， 无境外永久居留权，专科学历，清深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 华大学 EMBA。 2001 年 6 月至 2001 年 11 月任职广州市玄武无线科技有限公司网络工程师， 2001 年 12 月至 2002 年 8 月任职东莞市政府驻深办事处办事员，2002 年 9 月至 2011 年 1 月任职深圳市鸿鑫宇科技有限公司总经理， 2011 年 8月至 2015 年 10 月任职深圳市卓能新能源科技有限公司执行董事。现任公司董事长兼总经理。 黄国文先生 ， 1979
43、年出生，中国国籍， 无境外永久居留权，专科学历。 2002年 2 月至 2004 年 11 月任职深圳华粤宝电池有限公司技术部主管， 2004 年 12 月至 2006 年 5 月任职河南环宇能源股份有限公司技术部经理， 2006 年 6 月至 2008年 8 月任职河南星驰能源有限公司副总经理， 2008 年 9 月至 2011 年 1 月任职湖南长江新能源科技有限公司总经理， 2011 年 8 月至 2015 年 10 月 任职 深圳市卓能新能源科技有限公司总经理 。现任公司董事兼副总经理。 姚小君女士 ， 1966 年出生，中国国籍， 无境外永久居留权 ， 高中 学历。 目前在 公司没有
44、担任任何职务。 高宏坤先生， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1995 年至 2001 年任职中国有色金属广州公司职员， 2001 年至 2009 年任职五矿期货有限公司职员。目前在公司没有担任任何职务。 洪泽慧先生 ， 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2013年 5 月至今任职深圳市鼎深进出口贸易有限公司经理。目前在公司没有担任任何职务 。 法人股东鸿和令的基本情况如下： 公司名称 深圳鸿和令贸易有限公司 地址 深圳市罗湖区黄贝街道春风路联城联合大厦 15 楼西 法人代表 刘嘉仪 注册资本 290 万元人民币 成立日期 2015 年
45、6 月 12 日 经营范围 国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。 截至本公开转让说明书签署日，鸿和令的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 刘嘉仪 290.00 100.00% 合计 290.00 100.00% 五、 公司 股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、 2011 年 8 月 15 日 ， 有限公司 设立 有限公司 成立于 2011 年 8 月
46、 15 日 ，注册资本人民币 1,000 万元，由 黄延新、黄国文 和 叶伟忠三 位股东共同出资设立，其中 黄延新 以货币形式出资 450 万元 ，黄国文 以货币形式 出资 100 万元 ， 叶伟忠 以货币形式出资 450 万元 。 2011 年 8 月 10 日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字 2011285 号”的验资报告审验 ：截至 2011 年 8 月 10 日止，公司已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币 300 万元，股东以货币出资。 2011 年 8 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准企业设立并下发了注册号为440307105638860 的企
47、业法人营业执照， 经营范围为：锂离子电池的研发、生产与销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 有限公司 设立时的股权 结构 如下 ： 序号 股 东 姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 黄延新 450.00 100.00 45.00 2 黄 国文 100.00 100.00 10.00 3 叶伟忠 450.00 100.00 45.00 合计 1,000.00 300.00 100.00 2、 2011 年 11 月 9 日 ， 第一次增加实收 资本 深圳市卓能新能源股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
48、1-1-23 2011 年 11 月 8 日， 有限公司 召开股东会并决议通过：同意将第二期注册资本 300 万元于 2011 年 11 月 8 日前缴足，黄延新本次出资 300 万元 。 2011 年 11 月 8 日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字 2011346 号”的验资报告 审验 ：截至 2011 年 11 月 8 日止，公司已收到股东缴纳的 第 二 期出资，即本期实收注册资本 300 万元，股东以货币出资。截至 2011 年 11 月 8 日止，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实收资本为 600 万元，占已登记注册资本总额的 60%。 本次变更于 2
49、011 年 11 月 9 日经深圳市市场监督管理局核准。 经本次 实收资本变更完成后 ， 有限公司 的股权 结构 如下 ： 序号 股 东 姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 黄延新 450.00 400.00 45.00 2 黄国文 100.00 100.00 10.00 3 叶伟忠 450.00 100.00 45.00 合计 1,000.00 600.00 100.00 3、 2011 年 12 月 31 日 ， 第一次 股权转让 2011 年 12 月 21 日，有限 公司 召开股东会并决议通过：同意股东叶伟忠将其所占公司 15.2%的股权以 1,000 元的价格转让给黄国文；同意股东叶伟忠将其所占公司 0.4%的股权以 1,000 元的价格转让给伍春光；同意股东黄延新将其所占公司 3.6%的股权以 1,000 元的价格转让给伍春光，同意股东黄延新将其所占公司4%的股权以 1,000 元的价格转让给陈伟敏；同意股东黄延新将其所占公司 4%的股权以 1,000 元的价格转让给 黄延中，同意股东黄延新将其所占公司 4%的股权以 1,000 元的价格转让给黄培荣；其他股东放弃优先购买权。 2011 年 12 月 21 日，股东叶伟忠、黄延新、黄国文、伍春光、陈伟敏、黄延中、黄培荣签署了股权转让协议书。 2011 年 12 月 21 日，深圳联合产权交易对
