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1、深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十一月 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公

2、司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、药品市场价格调控的风险 药品作为一种特殊产品, 世界各国都采用严格的价格监督管理措施。根据2015年5月国家发改委出台的关于印发推进药品价格改革意见的通知，除麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。国家将进一步健全监测体

3、系，强化药品价格行为监管。 随着医药市场竞争的加剧、国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入以及药品集中招标采购力度进一步加大,药品价格存在下降的风险,使得利润被进一步压缩,企业只有不断开发新技术、研制新产品、形成规模生产、降低生产成本,才能取得更好效益。 二、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础。随着行业的快速 发展和竞争的加剧,行业对技术人才,尤其是核心技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。尽管当前公司汇聚了药品研发、制造中较为优秀的技术团队,在业内具有较高的影响力,但关键技术掌握在少数核心技术人员手中,如果未来在人才引进和培养方面落后于行业内

4、其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 三、应收账款回收风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末公司应收账款净额分别为 4,244,312.71元、 5,357,316.54 元和 12,082,254.16 元，期末应收账款占当期营业收入的比重分别深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 4 为 11.87%、 14.69%和 26.01%， 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月应收账款周转率分别为 8.28、 7.60 及 5.33，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因是随着营业收入的上升， 公司应收账款也较大幅度增加。 应收账款增加

5、幅度高于营业收入增长幅度，系子公司医药批发业务在 5、 6 月份大幅上升所致，公司应收账款账期一般为 4 个月。虽然账期符合行业特点、公司客户信用较好，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司资金周转及利润情况。 四、存货跌价的风险 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 7 末月公司存货余额分别为 3,084,175.16 元、5,952,566.93 元和 8,187,140.52 元。公司 2013 年度、 2014 年度及

6、2015 年 1-7 月存货周转率分别为 2.90、 2.10 和 3.39。存货余额增幅较大，主要原因为公司计划在2015 年将厂房搬迁至深圳市坪山新区，在搬迁过程中需要停产一段时间，公司在2014 年起大幅增加产成品及包装物库存。虽然公司存货增加是为了满足在停产期间的销售需求，但如果未来期间销售不利，存货存在跌价的风险，可能对公司的资金周转及利润构成不利影响。 五、无控股股东、实际控制人的管理风险 公司的股东所持有的股份较为分散，单一股东所持股份均未超过 50%，公司不存在控股股东。公司的第一大股东为马应龙，根据马应龙刊载于巨潮资讯网（ http:/）的公开资料，马应龙的第一大股东为中国宝

7、安集团股份有限公司， 中国宝安集团股份有限公司第一大股东深圳市富安控股有限公司持有中国宝安集团股份有限公司股份比例为 11.67%，第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有中国宝安集团股份有限公司股份比例为 5.51%，中国宝安集团股份有限公司无控股股东、实际控制人。因此，大佛药业亦不存在实际控制人。 近年来公司，管理层和核心人员一直较为稳定，股东之间利益高度趋同，不存在方向性分歧， 股东对公司经营、 管理不会强行干涉， 尊重公司管理层的经营决策。根据公司三会会议记录等文件，公司经营决策均遵循管理层共同讨论、共同决策的深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 5 规则， 不存在因股东干涉引起

8、决策失误而导致公司出现重大损失的情况。 尽管如此，公司仍面临控制权及实际控制人发生变动的风险。 六、厂房搬迁风险 公司已于 2014 年 1 月通过国家 2010 版 GMP 认证，质量体系完善，产品工艺成熟可控。根据发展需要，公司于 2014 年底启动新厂房的异地改建工作。新厂房系严格按照最新 GMP 认证标准及环保要求设计建造，改造完成后将按程序申请药品生产许可证及 GMP 证书等生产资质。尽管可能性很低，然而一旦无法取得上述资质，将对公司的生产经营产生不利影响。另外，因搬迁后固定资产折旧及水电汽等成本明显上升，将给公司利润带来不利影响。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 6 目

9、录 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 一、一般术语 . 8 二、专业术语 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东情况 . 13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 32 六、本次挂牌的有关机构 . 34 第二节公司业务 . 37 一、公司主要业务、产品及用途 . 37 二、 公司组织机构、主要生产或服务流程 . 38 三、 与业务相关的关键资源要素 . 44 四、 公司销售及采购情况 . 54 五、 公司经营模式 . 61 六、 子公司大佛医贸业务情况 . 63

10、 七、 公司所处行业情况 . 66 第三节 公司治理 . 85 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 85 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 . 86 三、最近两年一期有关处罚情况 . 89 四、公司的独立性 . 89 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 90 六、同业竞争情况 . 91 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 97 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 97 九、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 101 第四节 公司财务 . 102

11、一、 最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 102 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 7 二、 主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 122 三、 公司最近两年及一期主要的财务指标 . 148 四、 报告期利润形成的有关情况 . 151 五、 公司的主要资产情况 . 160 六、 公司重大债务情况 . 184 七、 股东权益情况 . 192 八、 公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。关联方关系及关联交易 . 192 九、 需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 197 十、 资产评估情况 . 197 十一、 股

12、利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 . 198 十二、 控股子公司或联营企业的基本情况 . 199 十三、 可能影响公司持续经营的风险因素 . 205 第五节 有关声明 . 205 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 208 二、主办券商声明 . 209 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 210 四、公司律师声明 . 211 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 212 第六节 附件 . 213 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、大佛药业 指 深圳大佛药业

13、股份有限公司 有限公司、大佛药业有限 指 公司前身，深圳大佛药业有限公司 大佛医贸 指 深圳市大佛医药贸易有限公司 中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司 宝安投资 指 中国宝安集团投资有限公司 马应龙 指 马应龙药业集团股份有限公司 华一发展 指 华一发展有限公司 大道同行 指 深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 ) 唐人药业 指 唐人药业有限公司 广慈医疗 指 深圳市广慈医疗实业开发有限公司 香港美加康 指 香港美加康医疗保健公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 内核委员会 指 安信证券股份有限公司全国中

14、小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 深圳大佛药业股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳大佛药业有限公司股东会 董事会 指 深圳大佛药业股份有限公司董事会 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 9 监事会 指 深圳大佛药业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会） 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高管、高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深

15、圳大佛药业股份有限公司章程 大佛药业有限公司章程 指 深圳大佛药业有限公司章程 挂牌公司律师 指 广东华商律师事务所 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 专业名词 释义 GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICE，药品生产质量管理规范，即国家食品药品监督管理总局制定的国内药品生产企业药品生产的相关标准及规范， 要求药品生产企业应具备良好的生产设备 、 合理的生产过程 、 完善的质量管理和严格的检验体系， 以确

16、保最终产品的质量符合法规要求 GSP 指 GOOD SUPPLY PRACTICE，药品经营质量管理规范，即国家食品药品监督管理总局制定的药品流通企业药品经营的相关标准及规范，在采购、验收、储存、运输、销售及售后服务等环节保证药品质量 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 10 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所， 是国内专业权威的医药信息服务提供商， 主要收集食品药品行业经济运行相关信息， 开展食品药品产业经济研究， 提出政策建议，开展咨询服务 IMS Health 指 艾美仕市

17、场研究公司，是全球医疗健康领域领先的信息、服务和技术提供者，致力于协助全行业的稳健发展 盐酸羟甲唑啉喷雾剂 指 耳鼻喉科用药， 鼻减充血剂， 用于治疗急慢性鼻炎、 鼻窦炎、过敏性鼻炎、肥厚性鼻炎 硫酸沙丁胺醇雾化吸入溶液 指 支气管哮喘用药，用于治疗严重的支气管哮喘（哮喘持续状态） ，以及常规疗法治疗无效的慢性支气管痉挛 鲑鱼降钙素喷鼻剂 指 内分泌、骨科用药，应用于骨质疏松症以及由于骨质溶解或骨质减少引起的骨痛等 高渗海水鼻腔喷雾器 指 耳鼻喉科医疗器械，纯天然的鼻腔冲洗器，具有减充血、抗炎和鼻腔冲洗的作用 注：除特别说明外，本转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数

18、尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 11第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：深圳大佛药业股份有限公司 英文名称：无 注册资本： 6,400 万元 法定代表人：马健驹 有限公司成立日期： 1994 年 3 月 21 日 股份公司成立日期： 2015 年 10 月 16 日 营业期限：永续经营 住所：深圳市坪山新区坑梓街道金辉路 14 号深圳市生物医药创新产业园区 6号楼 统一社会信用代码： 9144030061887085XD 邮编： 518000 董事会秘书：殷丹 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2013 修订） ,

19、公司所属行业为：医药制造业（ C27） ；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ,公司的“大佛”系列化学药产品属于直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造（ C2720） ；根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所属行业为 “医药制造业” 之 “化学药品制剂制造” ， 行业代码为 C2720。 主要业务： 耳鼻喉和呼吸系统领域喷雾剂、 鼻喷剂、 吸入溶液剂等产品的研发、生产和销售。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 12二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：大佛药业 3、股票种类：人民币普通股

20、4、每股面值： 1.00元 /股 5、股票总量： 6,400万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业 股份转让系统转让时间和数量 1、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

21、持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定

22、。 ” 公司章程第二十九条规定： “发起人持有的公司股份 ，自公司成立之日起一年内不得转让。 ” 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 132、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 10 月 16 日，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 本次可进行转让股份数量（股） 限售原因 1 马应龙药业集团股份有限公司 22,640,000.00 35.38 0.00 股份公司成立未满一年 2 华一发展有限公司 19,990,000.00 31.23 0.0

23、0 股份公司成立未满一年 3 中国宝安集团投资有限公司 12,340,000.00 19.28 0.00 股份公司成立未满一年 4 深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 ) 9,030,000.00 14.11 0.00 股份公司成立未满一年 合 计 64,000,000.00 100.00 0.00 - 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （三）公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）第二条规定 “股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，

24、可以变更股票转让方式。 ” 2015 年 9 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构如下图所示： 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（ %）股东性质 股权质押情况 1 马应龙药业集团股份有限公司 22,640,000.00 35.38 境内法人 无 2 华一发展有限公司 19,990,000.0

25、0 31.23 境外法人 无 3 中国宝安集团投资有限公司 12,340,000.00 19.28 境内法人 无 4 深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 ) 9,030,000.00 14.11 有限合伙 无 合 计 64,000,000.00 100.00 - - 100% 深圳市大佛医药贸易有限公司 深圳大佛药业股份有限公司 99.9999% 29.27% 100% 79%中国宝安集团股份有限公司 恒丰国际投资有限公司 0.87% 马应龙药业集团股份有限公华一发展有限公司 中国宝安集团投资有限公司 深圳市大道同行投资合伙企业 35.38% 31.23% 19.28% 14.11% 深圳

26、市佛祥云医药电商有限公司 60% 0.0001% 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 15（三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，股东之间的关联关系如下：法人股东马应龙与宝安投资均为中国宝安下属子公司， 华一发展股东恒丰国际投资有限公司为中国宝安的全资子公司，境外法人股东华一发展为境内法人股东马应龙的股东。其他股东之间无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控制人最近两年一期发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司无控股股东，亦不存在实际控制人。 马应龙持有大佛药业的股份比例为 35.38%，华一发展持有大佛药业的股份比

27、例为 31.23%，宝安投资持有大佛药业的股份比例为 19.28%，大道同行持有大佛药业的股份比例为 14.11%，大佛药业各股东持有大佛药业的股份比例均未超过大佛药业股份总数的 50%，因此大佛药业不存在控股股东。大佛药业的第一大股东为马应龙，根据马应龙刊载于巨潮资讯网（ http:/）的公开资料，马应龙的第一大股东为中国宝安集团股份有限公司， 中国宝安集团股份有限公司第一大股东深圳市富安控股有限公司持有中国宝安 集团股份有限公司股份比例为11.67%，第二大股东深圳市宝安区投资管理有 限公司持有中国宝安集团股份有限公司股份比例为 5.51%，中国宝安集团股份有限公司无控股股东、实际控制人。

28、因此，大佛药业亦不存在实际控制人。 2、其他股东基本情况 （ 1）马应龙药业集团股份有限公司，于 1994 年 5 月 9 日成立，现持有武汉市工商行政管理局颁发的注册号为 420100000014150 的企业法人营业执照 ，主要经营场所为湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号 ，法定代表人为陈平，注册资本为 43,105,3891.00 元人民币，企业类型为股份有限公司(上市)，经营范围为：中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；塑料瓶、化妆品、中药制

29、药机械制造、加工、销售；汽车货运。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 16截止至本说明书出具之日，根据马应龙刊载于巨潮资讯网的公司 2015 年半年度报告及其摘要，马应龙的前十名股东持股情况如下表所列示： 股东名称或姓名 持股数量 持股比例（ %） 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 中国宝安 12,616.3313 29.27 质押 11790 境内非国有法人武汉国有资产经营公司 2,155.3723 5.00 质押 1560 国有法人 中央汇金投资有限责任公司 915.44 2.12 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 811.7891 1.88 无 国有法人 交通银行股

30、份有限公司博时新兴成长混合型证券投资基金 600.0095 1.39 无 其他 曹昱 460.0050 1.07 无 境内自然人 中国工商银行股份有限公司嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 378.2464 0.88 无 其他 华一发展 375.4868 0.87 无 境外法人 朱广武 373.5571 0.87 无 境内自然人 中国农业银行股份有限公司国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金 234.9504 0.55 无 其他 马应龙不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、 法规及规范性文件规定的私募投资基金， 不存在需要根据 证券投资基金法 、私募投资基

31、金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件的规定进行登记备案的情形。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 17（ 2）华一发展有限公司，于 1993 年 6 月 23 日在香港注册成立，注册编号：428714；注册地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道 9 号新东海中心 4 楼 411 室，企业类型为香港企业，华一发展已依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码为17456648-000-06-15-0。 截止至本说明书出具之日，华一发展的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 恒丰国际投资有限公司 13,80

32、0,000.00 100.00 合计 13,800,000.00 100.00华一发展不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、法规及规范性文件规定的私募投资基金，不存在需要根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件的规定进行登记备案的情形。 （ 3）中国宝安集团投资有限公司，于 1996 年 9 月 9 日成立，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301102744222 的企业法人营业执照，主要经营场所为深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 座 28 层 2805 室，

33、法定代表人为张渠，注册资本为 1020 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 截止至本说明书出具之日，中国宝安集团投资有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 中国宝安集团股份有限公司 8,058,000.00 79.00 2 深圳市恒基物业管理有限公司 2,142,000.00 21.00合计 10,200,000.00 100.00 宝安投资不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、法规及规范性文件规定的私募投资基金，不存在需要根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、

34、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件的规定进行登记备案的情形。 （ 4）深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 )，于 2015 年 6 月 29 日成立，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440303602469585 的非法人企业营业执照，主要经营场所为深圳市罗湖区桂园街道红岭中路 1010 号国际信托大厦 2008 室，执行合伙人为马健驹，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 18兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集基金、不得从事

35、公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询（不含金融、保险、证劵和银行业务及其他限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 截止至本说明书出具之日，深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 )的股权结构为： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%） 备注 1 马健驹 2,250,000.00 16.61 普通合伙人 2 孟博 900,000.00 6.65 普通合伙人 3

36、 殷丹 675,000.00 4.99 普通合伙人 4 肖胜刚 600,000.00 4.43 有限合伙人 5 黑金萍 600,000.00 4.43 有限合伙人 6 王昕 600,000.00 4.43 有限合伙人 7 吴伟彬 600,000.00 4.43 有限合伙人 8 杨瑞雄 450,000.00 3.32 有限合伙人 9 刘展峰 450,000.00 3.32 有限合伙人 10 丘峰 450,000.00 3.32 有限合伙人 11 刘义红 450,000.00 3.32 有限合伙人 12 周佳 450,000.00 3.32 有限合伙人 13 蔡斐 300,000.00 2.21

37、有限合伙人 14 蔺利 300,000.00 2.21 有限合伙人 15 蔡晟 300,000.00 2.21 有限合伙人 16 石娴 300,000.00 2.21 有限合伙人 17 周军利 225,000.00 1.66 有限合伙人 18 张珉 225,000.00 1.66 有限合伙人 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 1919 杨桂芹 225,000.00 1.66 有限合伙人 20 马珺 225,000.00 1.66 有限合伙人 21 魏鹏翔 225,000.00 1.66 有限合伙人 22 李卫东 225,000.00 1.66 有限合伙人 23 刘春凤 225,000.

38、00 1.66 有限合伙人 24 胡军 225,000.00 1.66 有限合伙人 25 张念庆 225,000.00 1.66 有限合伙人 26 苏丽霞 150,000.00 1.11 有限合伙人 27 钟粤潜 150,000.00 1.11 有限合伙人 28 赵春英 150,000.00 1.11 有限合伙人 29 荣田耘 150,000.00 1.11 有限合伙人 30 覃信国 150,000.00 1.11 有限合伙人 31 尹泉峰 150,000.00 1.11 有限合伙人 32 吴立培 150,000.00 1.11 有限合伙人 33 刘敏 150,000.00 1.11 有限合伙

39、人 34 魏佳纯 150,000.00 1.11 有限合伙人 35 钟国威 150,000.00 1.11 有限合伙人 36 陶校良 150,000.00 1.11 有限合伙人 37 肖仰 120,000.00 0.89 有限合伙人 38 谭静 75,000.00 0.55 有限合伙人 合计 13,545,000.00 100.00 大道同行系基于员工股权激励需要所设的职工持股平台， 大道同行除持有大佛药业股权外，无其他对外投资，亦无其他业务，合伙人全部为大佛药业的员工。深圳市大道同行投资合伙企业 (有限合伙 )不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理情形，不

40、属于私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 所定义的私募投资基金。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司无实际控制人，在最近两年内没有发生变化。 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 20（五）股本的形成及其变化 1、 1994 年 3 月，大佛药业有限设立 1994 年 1 月，广慈医疗与香港美加康签订合营合同与公司章程，就设立大佛药业有限的相关事宜进行约定。公司注册资本 3,000 万元人民币，合营各方的出资方式为： 广慈医疗以货币出资人民币 1,620 万元、 以机械设备出资人民币 180 万元，香港美加康以货币出资人民币 900 万元、以机械设

41、备出资人民币 300 万元。出资额应在公司营业执照核发之日起两年内缴足，其中首期款（各自认缴出资额的 50%）应于公司营业执照核发之日起三个月内缴纳。 1994 年 1 月 17 日，原深圳市引进外资领导小组办公室通过了关于设立中外合资经营企业“深圳大佛药业有限公司”的批复 （深外资办复 199488 号）文件，并经原深圳市工商行政管理局核准于 1994 年 3 月 21 日设立， 设立时持有注册号为工商外企合粤深字第 105520 号的企业法人营业执照 ，住所：深圳市福田区八卦岭工业区 420 栋二楼；法定代表人：蔡航翔；注册资本：人民币 3,000 万元；公司类型：中外合资有限责任公司；经

42、营范围： “生产经营“大佛”系列中成药。产品70%外销” ；经营期限：自 1994 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 21 日。 1994 年 9 月 21 日，深圳北成会计师事务所出具了北成会字 94第 031 号验资报告，经审验，大佛药业的合营各方于 1994 年 8 月 21 日以货币方式缴纳了首期出资款人民币 1,500 万元，其中广慈医疗缴纳出资人民币 900 万元，香港美加康缴纳出资人民币 600 万元。 1996 年 3 月 22 日，深圳北成会计师事务所 1996 年 3 月 22 日出具了北成验字96第 030 号验资报告，经审验，大佛药业的合营各方于 1996

43、年 3 月 22 日缴纳了第二期出资款人民币 1,500 万元，其中广慈医疗以货币方 式缴纳出资人民币525.216250 万元、以实物方式折价缴纳人民币 374.78375 万元，香港美加康以实物方式折价缴纳出资人民币 600 万元。 大佛药业有限设立时，其合营各方及其股权结构情况如下： 序号 合营方名称 出资金额（元）占注册资本的比例 (%) 1 深圳市广慈医疗实业开发公司 18,000,000.00 60.00 深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 212 香港美加康医疗保健公司 12,000,000.00 40.00 合计 30,000,000.00 100.00 根据大佛药业有限

44、各方签订的合营合同及补充合同， 大佛药业有限设立时合营各方的首期出资款应在大佛药业有限领取营业执照之日起三个月内缴纳 50%，并应于两年内予以缴足；合营各方的出资方式应为广兹医疗以货币出资 1， 620 万元、以机械设备折价出资 180 万元，香港美加康以货币出资 900 万元，以机械设备折价出资 300 万元。 但根据深圳北成会计师事务所于 1994 年 9 月 21 日出具的北成会字94第 031 号验资报告、 1996 年 3 月 22 日出具的北成验字 96第 030 号验资报告，大佛药业有限设立时合营各方首期款的实际出资日期为 1994 年 8 月 21日、全部出资款实际缴足的日期为

45、 1996 年 3 月 22 日，均已超出合营合同约定的出资期限，且出资方式结构比例亦与合营合同及补充合同的约定不符。但是大佛药业有限设立时合营各方未按合营合同约定的出资方式及期限缴付出资的情形虽与当时有效的中华人民共和国中外合资经营企业法及中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例不符，但合营各方实际已足额投资于大佛药业有限，并未因此减少对大佛药业有限的投资， 且外商投资管理部门并未因此收回大佛药业有限的外商投资批准证书、工商行政管理部门并未因此吊销大佛药有限的营业执照，之后外商投资主管部门亦已继续对大佛药业有限的各次变更出具了审核批准文件或办理了备案登记手续、 工商行政管理部门亦已为大佛药业

46、有限继续办理其他变更登记手续， 因此外商投资主管部门及工商行政管理部门实际已对大佛药业有限的上述情形予以了认可，上述情形未对大佛药业有限直至大佛药业的持续存续构成实质影响，亦不会对大佛药业本次挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。 大佛药业有限的合营各方在大佛药业有限设立 时以实物方式折价缴纳大佛药业有限出资并未依据当时有效之深圳经济特区有限责任公司条例的规定经依法核准登记的资产评估机构评估作价。根据当时有效的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第 1 16 条的规定，“在经济特区设立的合营企业，如全国人民代表大会、全国人民代表大会常务委员会或国务院通过的法律、法规另有规定的，从其规定 ”，而

47、深圳经济特区有限责任公司条例系深圳市人民代表大会审议通过之地方法规，并非“全国人民代表大会、全国人民代表大会常务委员会或国务院深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 22通过的法律、法规”，因此大佛药业有限作为中外合资经营企业并不受深圳经济特区有限责任公司条例的调整规范，而应适用中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例；根据当时有效的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第 25 条的规定，“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平

48、合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此，大佛药业有限的合营各方在大佛药业有限设立时以实物方式折价缴纳大佛药业有限出资并无须经依法核准登记的资产评估机构评估作价， 大佛药业有限的该情形符合当时有效的法律、法规的相关规定，不会对大佛药业本次挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。 2、 2000 年 1 月，第一次股权转让及第一次增资 1999 年 9 月 26 日，大佛药业有限召开董事会并通过决议，同意广慈医疗将其所持有的大佛药业有限 18.9%的股权以 300 万元的价格转让给马应龙， 同意香港美加康将其所持有的大佛药业有限 12.6%的股权以 200 万元的价格转让给华一发展。

49、同时，增加注册资本 2,100 万元，由马应龙认缴 1,300 万元，华一发展认缴 800 万元，分两期出资，于 2000 年 3 月 31 日之前缴足。 1999 年 9 月 30 日，广慈医疗、香港美加康、马应龙、华一发展四方签订股权转让协议书 ，约定了上述股权转让事宜。 1999 年 12 月 29 日，深圳市外商投资局通过了关于同意合资企业“深圳大佛药业有限公司”股权变更、增资、增营的批复 （深外资复【 1999】 B1835 号）文件，同意了公司此次股权转让及增资事宜。 2000 年 1 月 28 日， 深圳财安会计师事务所出具了深财安 （ 2000） 验内字第 018号验资报告，经

50、审验，大佛药业有限已收到马应龙首期新增注册资本 800 万元，已收到华一发展首期新增注册资本 532.64 万元，出资方式均为货币出资。 2001 年 1 月 11 日，深圳宝龙会计师事务所出具了深宝龙会验字【 2001】第 11号验资报告，经审验，截止至 2000 年 8 月 29 日，大佛药业有限已收到马应龙第二深圳大佛药业股份有限公司 公开转让说明书 23期新增注册资本 500 万元；已收到华一发展第二期新增注册资本 267.36 万元，出资方式均为货币出资。 2001 年 2 月 28 日，大佛药业有限完成了上述增资事项的工商变更登记。 此次转让每 1 元的出资额转让价格为 0.53