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春泉园林股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年十 一 月春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的 任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化

2、引致的投资风险,由投资者自行承担。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)恶劣天气及自然灾害风险 公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业,严寒、酷暑和持续降雨等恶劣天气以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响公司正常的工程施工业务,导致不能按时完成工程建设项目,并可能增加成本费用。由于苗 木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害等自然灾害和其它不可抗力等因素的影响,如果公司的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害,将会对公司苗木种植业务产生较大影响,致使公司资产出现损失。因此,公司可能面临因恶劣天气和自然灾害,从而对

3、经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。 (二)补缴税金的风险 经潢川县地方税务局批准,公司在 2015 年度以前按照核定征收方式缴纳企业所得税。 2015 年 1 月 12 日,经潢川县地方税务局批准,自 2015 年起,公司按照查账征收方式计算并缴纳企业所得税。如果有关税务征管机关撤 销以前年度对公司实行核定征收企业所得税的意见,则该公司存在按查账征收补缴企业所得税的风险。 (三)存货占资产比重较高所导致的风险 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 8 月 31 日,公司存货分别为 8,151.17 万元、11,659.95 万元和 19,522.97 万元,占总资产比

4、重分别 50.13%和 69.47%和 85.22%,存货所占比重较高。 主要是由公司行业特点、发展规划及收入确认原则决定的, 但如果存货管理水平下降,则会降低公司资金运用效率,对公司的生产经营产生负面影响。 (四)个人供应商采购风险 报告期内, 由于公司主要原材料属于农产品的特殊性质,供应商中自然人占比较高。由于自然人供应商在经营决策上相比法人具有随意性,与公司交易量较大的自然人供应商的变动可能会影响公司日常经营的稳定。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 2 (五)现金交易导致的内控风险 由于公司的采购产品多属于农产品,采购对象多为当地农户,采购人员要到各家农户的苗圃里实地查看苗木的实际

5、生长情况,由于公司要根据项目工程的需求情况变动来购买苗木,因此各农户与公司交易的金额较小、频率较高,以及农户习惯于以现货现款的方式交易及支付设施限制,导致公司采购交易以现金的形式进行。 报告期内现金交 易占比下降到 62.73%,但受行业环境限制,现金交易或将在一定时间内可能会零星存在,大量现金交易可能会导致业务人员发生挪用公司款项的舞弊风险。 (六)控股股东和实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为叶春,直接持有公司 87.20%的股份,并通过潢川晟健企业管理咨询中心(有限合伙)间接持有公司 7.65%的股份,直接和间接控制公司合计 94.85%的股份, 且担任公司的董事长和执行

6、总裁,有能力通过股东大会、董事会行使表决权对公司经营、公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重要影响。若 控股股东和实际控制人 利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制,可能存在损害公司及少数股东权益的情形。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 重大事项提示 . 1 释 义 . 5 第一 节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 7 三、公司的股权结构 . 9 四、公司股东情况 . 9 五、公司股本形成及变化 . 15 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 32 八、与本次挂牌有关

7、的机构 . 33 第二节 公司业务 . 36 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 36 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 40 三、公司业务有关资源情况 . 46 四、公司主营业务相关情况 . 64 五、公司商业模式 . 73 六、公司所处行业基本情况 . 77 第三节 公司治理 . 92 一、公司治理机制的建立情况 . 92 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年 一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 95 四、公司的独立性 . 96 五、同业竞争情况 . 99 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股 东、实际控制人及其控制企

8、业提供担保情况 . 104 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 4 七、董事、监事、高级管理人员 . 105 第四节 公司财务会计信息 . 109 一、最近 两年财务报表及审计意见 . 109 二、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 132 三、财务状况分析 . 178 四、关联方关系及交易 . 227 五、提请投资者关注的财务报表的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 238 六、股利分配政策和历年分配情况 . 238 七、报告 期内控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 239 八、历次评估情况 . 240 九、风险因素和应对措施 . 243 第五节 有关 声明 . 245

9、 第六节 附件 . 251 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 5 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般用语 股份公司、公司、春泉园林 指 春泉园林股份有限公司 有限公司 指 公司前身:潢川县春泉园林绿化工程有限公司, 2007年 4月 11日更名为河南春泉园林绿化工程有限公司 股东会 指 潢川县春泉园林绿化工 程有限公司、河南春泉园林绿化工程有限公司股东会 股东大会 指 春泉园林股份有限公司股东大会 董事会 指 春泉园林股份有限公司董事会 监事会 指 春泉园林股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程

10、 指 春泉园林股份有限公司公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 潢川县 指 河南省信阳市潢川县 晟健咨询 指 公司股东:潢川晟健企业管理咨询中心(有限合伙) 春晓咨询 指 关联方 /同一控 制下企业:潢川春晓企业管理咨询有限公司 沁园春园林 指 关联方 /实际控制人配偶控制下的企业:湖北沁园春园林景观工程有限公司 春景农林 指 关联方 /报告期内实际控制人曾实际控制的企业:潢川县春景农林科技发展有限公司 强农花木 指 关联方 /实际控制人配偶之弟控制下的企业:潢川县强农花木种植有限公司 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 6 鑫禾园林 指 原子公司:合

11、肥鑫禾园林景观工程有限公司 森蕊园林 指 原子公司:合肥森蕊园林绿化工程有限公司 龚营合作社 指 潢川县龚营种植专业合作社 卢大营村委会 指 龚营村卢大营村村民委员会 2010年通知 指 国土资源部、农业部联合下发的国土资发【 2010】 155号关于完善设施农用地管理有关问题的通知 2014年通知 指 国土资源部、农业部联合下发的国土资发【 2014】 127号关于进一步支持设施农业健康发展的通知 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专

12、业用语 郁闭和郁闭度 指 郁闭指林木树冠彼此互相衔接的状态。郁闭 度是树冠遮蔽地面的程度,为树冠垂直投影面积与林地面积之比,以十分数表示,完全覆盖地面为 1 注:本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、万元、亿元为单位,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:春泉园林股份有限公司 法定代表人:叶贺年 有限公司设立日期: 2003 年 6 月 24 日 股份公司设立日期: 2015 年 10 月 13 日 注册资本:

13、8,000 万元 住所:潢川县城关镇迎宾南路 邮编: 465150 董事会秘书:卢俊 电话: 0376-3975555 传真: 0376-3975555 电子邮箱: 互联网网址: 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年)规定:公司所处行业属于 “土木工程建筑业 ”( E48);根据国民经济行业分类与代码( GB/4754-2011)中的分类标准:公司所处行业属于 “建筑业 ”( E)中的 “土木工程建筑业 ”( E48);根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引规定,公司所处 行业属于 “土木工程建筑业 ”( E48) 主要业务:绿化工程、绿化养护和苗木

14、销售 统一社会信用代码: 91411500770889782G 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 8 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 8000 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 2015 年 10 月 8 日,春泉园林召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议方式公开转让的议案。 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股 份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定

15、、公司章程第二十五条的规定并根据股东出具的情况说明: 1、截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,公司发起人无可以公开转让的股份。 2、截至本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情形。 3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 4、截至本公开转让说明书签署日,公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 股东 股份数

16、额 (股) 持股比例( %) 股东性质 可转让股份数(股) 质押及冻 结情形 自愿锁定情形 叶春 69,760,000 87.20 境内自然人 0 / / 叶贺年 4,120,000 5.15 境内自然人 0 / / 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 9 晟健咨询 6,120,000 7.65 境内合伙企业 0 / / 合计 80,000,000 100.00 / 0 / / 三、公司的股权结构 四、公司股东情况 (一)控股股东、实际控制人的认定及变动情况 叶春目前直接持有公司 87.20%的股份,通过晟健咨询间接持有公司 7.65%的股份,直接和间接控制公司合计 94.85%的股份,为公

17、司的控股股东,同时担任公司的董事长和执行总裁,是公司的实际控制人。 报告期内,公司的股权结构发生变化,但控股股东和实际控制人一直为叶春,没有发生变化。 1、 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 12 日,公司持股比例及任职情况如下: 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东姓名 持股比例( %) 任职情况 1 叶春 80.00 监事 2 叶贺年 20.00 执行董事、总经理、法定代表人 合计 100.00 - 2、 2015 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 26 日,公司的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 持股比例( %) 任职情况 1 叶春

18、94.27 监事 2 叶贺年 5.73 执行董事、总经理、法定代表人 合计 100.00 - 3、 2015 年 8 月 27 日至 2015 年 10 月 7 日,公司的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 持股比例( %) 任职情况 1 叶春 87.20 监事 2 叶贺年 5.15 执行董事、总经理、法定代表人 3 晟健咨询 7.65 - 合计 100.00 - 4、 2015 年 10 月 8 日至今,公司的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 持股比例( %) 任职情况 1 叶春 87.20 董事长、执行总裁 2 叶贺年 5.15 董事、总经理、法定代表人 3 晟健咨询 7.65 -

19、合计 100.00 - (二)控股股东、实际控制人的基本情况 叶春,董事长兼执行总裁,男,汉族, 1976 年 4 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于西南大学城市园林专业,大专学历。 1994 年 9 月至 1996 年2 月,就职于确山县残联花木有限公司,任业务员; 1996 年 3 月至 1996 年 12月,就职于湖北省宝通贸易有限公司,任绿化部主管; 1997 年 1 月至 1998 年 7月,就职于武汉华欣园艺有限公司,任业务经理; 1998 年 8 月至 1999 年 7 月,就职于北京市彧天园林绿化工程有限公司,任业务经理; 1999 年 8 月至 2003 年5 月,就职

20、于潢川卜集镇奶庙苗圃,任业务员; 2003 年 6 月至 2015 年 10 月,就职于河南春泉园林绿化工程有限 公司 ,历任执行董事兼法定代表人、监事; 2015年 10 月至今,就职于春泉园林股份 有限 公司, 现任股份公司董事长兼执行总裁 ,任期三年,自 2015 年 10 月 13 日至 2018 年 10 月 12 日 。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 11 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 股份数额 (股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 叶春 69,760,000 87.20 境内自然人 否 2 叶贺年 4,120,

21、000 5.15 境内自然人 否 3 晟健咨询 6,120,000 7.65 境内合伙企业 否 合计 80,000,000 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日,公司共有 3 名股东,其中 2 名自然人股东,1 名合伙企业股东。 1、叶春的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节、四、公司股东情况 ”之“(二)控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 2、叶贺年的基本情况如下: 叶贺年,董事兼总经理,男,汉族, 1982 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于西南大学园林专业,大专学历。 2003 年 6 月至 2015 年 10 月,就职于河南春泉园林绿化工程有限公司,历任执行

22、董事、总经理兼法定代表人;2015 年 10 月至今,就职于春泉园林股份有限公司,现任公司董事兼总经理,任期三年,自 2015 年 10 月 13 日至 2018 年 10 月 12 日。 3、晟健咨询的基本情况如下: 潢川晟健企业管理咨询中心(有限合伙) 成立日期 2015 年 8 月 21 日 执行事务合伙人 潢川春晓企业管理咨询有限公司 执行事务合伙人委派代表 叶春 主要经营场所 潢川县城关镇迎宾南路 541 号 类型 合伙企业 统一社会信用代码 91411526353442621C 经营范围 企业管理咨询服务、企业形象策划、企业营销策划 合伙期限 2015 年 8 月 21 日至 20

23、30 年 8 月 20 日 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 12 晟健咨询主要由春晓咨询、春泉园林员工和外部投资者共同出资设立。春晓咨询系叶春出资 100 万元成立的一人公司,通过持有晟健咨询 50.98%的股权间接持有春泉园林 7.65%的股份,春泉园林 26 名员工通过持有晟健咨询 32.35%的股权间接持有春泉园林股份; 7 名外部投资者通过持有 晟健咨询 16.67%的股权间接持有春泉园林股份。 晟健咨询的合伙人与任职情况如下: 序号 合伙人名称 /姓名 认缴出资额(万元) 出资比例( %) 出资形式 性质 春泉园林任职 春泉园林员工 1 潢川春晓企业管理咨询有限公司 780.0

24、0 50.98 货币 普通合伙人 / / 2 李燕 125.00 8.17 货币 有限 合伙人 / 否 3 赵长龙 65.00 4.25 货币 有限合伙人 董事 /财务总监 是 4 李庆恩 50.00 3.27 货币 有限合伙人 副总经理 是 5 黄静 50.00 3.27 货币 有限合伙人 / 否 6 马新明 50.00 3.27 货币 有限合伙人 / 否 7 李安锟 50.00 3.27 货币 有限合伙人 副总经理 是 8 杨东升 45.00 2.94 货币 有限合伙人 董事 是 9 徐玲 37.50 2.45 货币 有限合伙人 采购部经理 是 10 夏敏 37.50 2.45 货币 有限

25、合伙人 副总经理 是 11 卢俊 37.50 2.45 货币 有限合伙人 董事 /董事会秘 书 是 12 张其瑞 30.00 1.96 货币 有限合伙人 监事 是 13 孟雪山 20.00 1.31 货币 有限合伙人 副总经理 是 14 程时盛 17.50 1.14 货币 有限合伙人 项目经理 是 15 叶先宇 15.00 0.98 货币 有限合伙人 项目经理 是 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 13 16 叶先航 12.50 0.82 货币 有限合伙人 职工代表监事 是 17 史会超 12.50 0.82 货币 有限合 伙人 成本预算部经 理 是 18 曾新妤 12.50 0.82 货

26、币 有限合伙人 / 否 19 张树学 7.50 0.49 货币 有限合伙人 监事会主席 是 20 叶照国 7.50 0.49 货币 有限合伙人 项目经理 是 21 王志群 7.50 0.49 货币 有限合伙人 车队长 是 22 叶俊 7.50 0.49 货币 有限合伙人 经营部经理 是 23 廖春审 7.50 0.49 货币 有限合伙人 / 否 24 廖春青 5.00 0.33 货币 有限合伙人 / 否 25 张逮 5.00 0.33 货币 有限合伙人 司机 是 26 刘晨 5.00 0.33 货币 有限合伙人 会计 是 27 代鑫 5.00 0.33 货币 有限合伙人 / 否 28 冯忠杰

27、5.00 0.33 货币 有限合伙人 项目经理 是 29 陈志强 5.00 0.33 货币 有限合伙人 经营助理 是 30 夏加武 5.00 0.33 货币 有限合伙人 养护经理 是 31 王启超 2.50 0.16 货币 有限合伙人 经营助理 是 32 叶娟 2.50 0.16 货币 有限合伙人 会计 是 33 杭红霞 2.50 0.16 货币 有限合伙人 预算员 是 34 朱大为 2.50 0.16 货币 有限合伙人 施工员 是 合计 1,530.00 100.00 货币 / / / 注:叶照国系叶先航之父,黄静系股东叶贺年配偶,李燕系股东叶春配偶。 普通合伙人春晓咨询的基本情况如下: 潢

28、川春晓企业管理咨询有限公司 成立日期 2015 年 8 月 21 日 法定代表人 叶春 注册资本 100 万元 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 14 住所 潢川县老城办事处迎宾路 541 号 统一社会信用代码 914115263534410125 经营范围 企业管理咨询服务、 企业形象策划、企业营销策划 营业期限 2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日 春晓咨询股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(元) 持股比例( %) 1 叶春 1,000,000 100.00 合 计 1,000,000 100.00 (四)公司股东之间的关联关系 公司股东 股东姓名 /

29、名称 持股比例( %) 叶春 87.20 叶贺年 5.15 晟健咨询 7.65 关联关系 关联关系 1:亲属关系 叶春与叶贺年系嫡系亲兄弟 关联关系 2:出资 /任职 /控制关系 叶春通过一人公司春晓咨询持 有晟健咨询 50.98%的权益,且担任晟健咨询执行事务合伙人春晓咨询的委派代表,系晟健咨询的实际控制人,通过晟健咨询间接持有春泉园林 7.65%的股份 (五)关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 经核查公司股东名册、公司股东的基本情况,并经查询中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的备案情况,公司现有股东均不属私募投资基金管理人或

30、私募投资基金。 1.晟健咨询不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 经核查,公司的非自然人股东晟健咨询,除持有公司股权外, 未投资其他公司或企业,其投资到公司的全部资金为自有资金。晟健咨询不存在以非公开方式向其他投资者募集资金对公司出资的情形、不存在以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的的公司或合伙企业的资产对公司出资的情形;不属于私募基金和私募基金管理人,无须履行登记与备案手续。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 15 晟健咨询的合伙人共有 34 名, 1 名执行事务合伙人为春晓咨询,系叶春以自有资金出资设立的一人公司;另外 33 名有限合伙人均为自然人,不属于基金管理人的范畴

31、。 2.公司其他自然人股东依规定不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 根据证券投资基金法 及中国证券投资基金业协会私募基金登记备案相关问题解答,自然人不能登记为私募基金管理人,公司的自然人股东叶春和叶贺年依法不具备私募基金管理人资格,无须履行登记手续。 五、公司股本形成及变化 河南春泉园林绿化工程有限公司的股本演变 有限公司阶段( 2003 年 6 月 24 日至 2015 年 10 月 12 日) 时间 演变历程 2003 年 6 月 有限公司设立【注册资本 50 万元,实收注册资本 50 万元】 2005 年 8 月 有限公司第一次增资【增资后的注册资本为 1050 万元,实收注册资本

32、1050 万元】 2009 年 4 月 有限公 司第二次增资【增资后的注册资本为 2060 万元,实收注册资本 2060 万元】 2015 年 7 月 有限公司补足 1060 万元出资 【补足后的注册资本为 2060 万元,实收注册资本2060 万元】 2015 年 8 月 有限公司第三次增资【增资后的注册资本为 7188 万元,实收注册资本 7188 万元】 2015 年 8 月 有限公司第四次增资【增资后的注册资本为 8000 万元,实收注册资本 8000 万元】 股份公司阶段( 2015 年 10 月 13 日至今) (一)有限公司阶段 1、 2003 年 6 月,有限公司设立【注册资本

33、 50 万元,实收注册资本 50 万元】 公司前身潢川县春泉园林绿化工程有限公司( 2007 年 4 月 11 日更名为河南春泉园林绿化工程有限公司)成立于 2003 年 6 月 24 日,系由叶春以货币 2 万元、苗木花卉(雪松、广玉兰和造型榆树) 38 万元,叶贺年以货币 10 万元出资组建。 2003 年 6 月 20 日,潢川誉华会计师事务所有限责任公司出具潢誉会评报字【 2003】第 16 号关于叶春苗木花卉的资产评估报告书, 确认以 2003 年 6月 19 日为评估基准日,经评估的苗木资产金额为 388,290 元 。 2003 年 6 月 20日,潢川誉华会计师事务所有限责任公

34、司出具潢誉会验字【 2003】第 020 号验资报告 :截至 2003 年 6 月 20 日,有限公司已收到全体股东缴纳的出资 50 万元 ,其中 货币出资 12 万元,苗木花卉(雪松、广玉兰和造型榆树)出资 38 万元。春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 16 根据 “潢誉会评报字【 2003】第 16 号关于叶春苗木花卉的资产评估报告书 ”,叶春出资的苗木花卉的 评估价值为 388,290 元,全体股东确认价值为 380,000 元 。 2003 年 6 月 24 日,经潢川县工商行政管理局核准,有限公司正式成立,领取注册号为 4130242000172 的企业法人营业执照:注册资本为

35、50 万元,法定代表人为叶春,住所为潢 川县卜集镇奶庙村三湖,经营范围为 “花卉、苗木、盆景种植销售、绿化工程施工 ”,营业期限自 2003 年 6 月至 2008 年 6 月。 有限公司成立时,股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 叶春 38.00 76.00 实物 2.00 4.00 货币 2 叶贺年 10.00 20.00 货币 合计 - 50.00 100.00 - 2、 2005 年 8 月,有限公司第一次增资【增资后的注册资本为 1050 万元,实收注册资本 1050 万元】 2005 年 6 月 28 日,有限公司召 开股东会,会

36、议决议增加注册资本至 1050万元。其中,叶春追加苗木花卉出资 800 万元,叶贺年追加苗木花卉出资 200万元,增资价格为 1 元每出资额。 2005年 7月 29日,潢川誉华会计师事务所有限责任公司出具潢誉会评报字【 2005】第 24号关于潢川县春泉园林绿化工程有限公司增资资产的评估报告书, 确认以 2005年 7月 27日为评估基准日,经评估的苗木资产金额为10,539,811.20元。 2005 年 8 月 2 日,潢川誉华会计师事务所有限责任公司出具潢誉会验(变更)字【 2005】第 009 号验资报告:截至 2005 年 7 月 29 日,有限公司已收到全体股东新缴纳的苗木花卉出

37、资 1,000 万元 。根据 “潢誉会评报字【 2005】第24 号关于潢川县春泉园林绿化工程有限公司增资资产的评估报告书 ”,苗木花卉的 评估价值为 10,539,811.20 元,全体股东确认价值为 10,000,000.00 元 ,其中叶春占 80%,价值为 8,000,000 元;叶贺年占 20%,价值为 2,000,000 元 。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 17 2005 年 8 月 4 日,有限公司就上述事项向潢川县工商行政管理局办理相应的工商变更登记。 变更后,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 新增出资金额 (万元) 累计出资金额 (万元) 出资比例( %

38、) 出资方式 1 叶春 +800.00 838.00 79.81 实物 - 2.00 0.19 货币 2 叶贺年 +200.00 200.00 19.05 实物 - 10.00 0.95 货币 合计 - 1,000.00 1,050.00 100.00 - 3、 2009 年 4 月,有限公司第二次增资【增资后的注册资本为 2060 万元,实收注册资本 2060 万元】 2009 年 3 月 18 日,有限公司召开股东会,会议决议增加注册资本至 2060万元。其中,叶春追 加货币出资 808 万元,叶贺年追加货币出资 202 万元,增资价格为 1 元每出资额。 2009 年 4 月 17 日,

39、潢川誉华会计师事务所有限责任公司出具潢誉会验(变更)字【 2009】第 013 号验资报告:截至 2009 年 4 月 16 日,有限公司已收到全体股东新缴纳的货币出资 1010 万元,其中叶春缴纳 808 万元,叶贺年缴纳202 万元。 2009 年 4 月 17 日,有限公司就上述事项向潢川县工商行政管理局办理相应的工商变更登记。 变更后,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 新增出资金额 (万元) 累计出资金额 (万元) 出资比例( %) 出资方式 1 叶春 - 838.00 40.68 实物 +808.00 810.00 39.32 货币 2 叶贺年 - 200.00 9.71

40、 实物 +202.00 212.00 10.29 货币 合计 - 1,010.00 2,060.00 100.00 - 4、 2015 年 7 月,有限公司补足 1060 万元出资【补足后的注册资本为 2060春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 18 万元,实收注册资本 2060 万元】 2003 年 6 月至 2015 年 7 月,公司股东历次出资情况如下: 序号 验资报告出具日期 出资情况(万元) 验资 机构 报告 文号 到位情况 1 2003.6.20 50.00 叶 春:实物: 38.00 货币: 2.00 潢川誉华会计师事务所有限责任公司 潢誉会验字【 2003】第020 号 未进

41、行账务处理,无法核实出资 叶贺年:货币: 10.00 2 2005.8.2 1,000.00 叶 春:实物: 800.00 潢誉会验(变更)字【 2005】第 009 号 叶贺年:实物: 200.00 3 2009.4.17 1,010.00 叶 春:货币: 808.00 潢誉会验(变更)字 【 2009】第 013 号 到位 1000万元 叶贺年:货币: 202.00 合 计 2,060.00 / / / 1,000.00 由于( 1)股东叶春和叶贺年无法提供合同、发票等证据,以证明其对 2003年 6 月出资的苗木花卉、 2005 年 8 月增资的苗木花卉拥有所有权及其证明其价值;( 2)

42、公司于 2009 年 4 月增资 1010 万元时, 有 10 万元出资情况无法查明,股东出资存在瑕疵。 2015 年 7 月 6 日,公司召开股东会并作出决议:鉴于历史上股东 1,060 万元真实出资无法查明,为保证公司资本充实,股东叶春、叶贺 年分别按照 80%、 20%的持股比例,以货币形式补足出资 1,060 万元。 2015 年 8 月 1 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具瑞华豫核字【 2015】 41030002 号验资事项专项复核报告:截至 2015 年 7 月 16日,有限公司已收到全体股东补缴的货币出资 1060 万元,其中叶春补缴 848 万元,叶贺年补缴

43、212 万元。本次补足资金计入资本公积 1,060 万元。 补足出资后,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资金额 (万元) 出资比例( %) 出资方式 1 叶春 1,648.00 80.00 货 币 2 叶贺年 412.00 20.00 货币 合计 - 2,060.00 100.00 - 2015 年 8 月 1 日,叶春和叶贺年分别出具确认及承诺如下: “( 1)在 2003春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 19 年 6 月本人对公司以实物资产及货币资金出资、 2005 年 7 月本人对公司以实物资产增资、 2009 年 4 月本人对公司以货币资金增资前,本人一直合法拥有用

44、以出资及增资的实物资产及货币资金,未就该部分资产 /资金与任何方产生权属纠纷或其他纠纷,亦不存在出资资产 /资金来源于公司的情形;( 2)前述出资及增资后,本人已将用以出资及增资的实物资产及货币资金移交 给春泉园林,本人是法律上、实质上的出资人。出资及增资后春泉园林一直合法占有、使用该部分资产 /资金,且未就该部分资产 /资金与任何方产生权属纠纷或其他纠纷;( 3)本人承诺,就以上实物资产及 /或货币资金出资及增资部分与春泉园林其他股东或其他组织与个人不存在任何权属纠纷或其他纠纷,如因该部分出资及增资给春泉园林造成任何损失,本人将承担相应的赔偿责任。 ” 主办券商认为,股东叶春和叶贺年以实物和

45、货币出资虽无法提供相应权属及价值证明,股东真实出资情况无法查明,股东实际出资存在瑕疵,但实物资产作价已得到双方的确认,实物资产 和货币资金出资的真实性亦经叶春和叶贺年再次保证,且该三次出资瑕疵部分已由股东叶春和叶贺年以货币资金补足并计入资本公积,采取的补正措施足以弥补春泉园林 2003年设立、 2005年第一次增资及 2009年第二次增资时的出资瑕疵,保证公司资本真实、充足,不存在相应的法律风险,且公司已经取得潢川县工商管理和质量技术监督局开具的设立至今合法合规证明,故前述情形不会影响公司设立及存续的合法性。 5、 2015 年 8 月,有限公司第三次增资【增资后的注册资本为 7188 万元,

46、实收注册资本 7188 万元】 2015 年 7 月 28 日,有限 公司召开股东会,会议决议增加注册资本至 7,188万元;其中,叶春追加货币出资 5,128 万元,增资价格为 1 元每出资额。 2015 年 8 月 12 日,河南中新会计师事务所有限公司出具中新审验字( 2015)第 060 号验资报告:截至 2015 年 8 月 12 日,有限公司已收到叶春新缴纳的货币出资 5,128 万元。 2015 年 8 月 13 日,有限公司就上述事项向潢川县工商行政管理局办理相应的工商变更登记。 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 20 变更后,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东姓名

47、新增出资金额 (万元) 累计出资金额 (万元) 出资比例( %) 出资方式 1 叶春 +5,128.00 6,776.00 94.27 货币 2 叶贺年 412.00 5.73 货币 合计 - 5,128.00 7,188.00 100.00 - 6、 2015 年 8 月,有限公司第四次增资【增资后的注册资本为 8,000 万元,实收注册资本 8,000 万元】 2015 年 8 月 24 日,有限公司召开股东会,会议决议增加注册资本至 8,000万元。其中,叶春追加货币出资 200 万元,新股东晟健咨询缴纳货币出资 612万元,增资价格为 2 元每出资额。 2015 年 8 月 29 日,

48、河南惠泽会计师事务所出具豫惠泽 会验字( 2015) 17号验资报告:截至 2015 年 8 月 27 日,有限公司已收到股东新缴纳的货币出资 812 万元(叶春缴纳 200 万元,晟健咨询缴纳 612 万元);计入注册资本(实收资本) 812 万元,计入资本公积 812 万元。 2015 年 8 月 27 日,有限公司就上述事项向潢川县工商行政管理局办理相应的工商变更登记。 变更后,有限公司股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 新增出资金额 (万元) 累计出资金额 (万元) 出资比例( %) 出资方式 1 叶春 +200.00 6,976.00 87.20 货币 2 叶贺年 412.00 5

49、.15 货币 3 晟健咨询 +612.00 612.00 7.65 货币 合计 - 812.00 8,000.00 100.00 - (二) 股份公司阶段 时间 事项 审议议案 /内容 备注 2015-9-1 有限公司执行董事作出关于整体变更的相关决定 1、 关于聘请审计和评估机构的议案; 2、 关于整体变更为股份有限公司的议案 - 春泉园林股份有限公司 公开转让说明书 21 2015-9-1 有限公司股东会审议同意整体变更的相关事宜 1、关于聘请审计和评估机构的议案; 2、关于整体变更为股份有限公司的议案 - 2015-9-22 瑞华会计师事务所出具瑞华审字【 2015】 41030039 号审计报告 以 2015 年 8 月 31 日为基准日,有限公司经审计的净资产为119,988,946.39 元 - 2015-9-23 亚洲(北京)资产评估有限公司出具京亚评报字【 2015】第108 号评估报告 以 2015 年 8 月 31 日为基准日,有限公司经评估的净资产价值为 12,017.83万元 - 2015-9-23 有限公司股东会审议同意整体变更折股方案等相关事宜 1、关于整体变更为股份有限公司具体方案的议案; 2、关于授权执行董事和部分高级管理人员组成本次整体变更为股份有限公司的筹备委员会的议案 - 2015-9-23 发起人签署发起人协议 发起人就拟设立的股份公司名

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