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1、河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 1 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年十一月 中原证券股份有限公司 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、关联采购占比较高及单一供应商依赖风险 目前，公司与控股股东及其他关联方在原材料采购方面存在较高比例的关联交易。 公司使用的主要原材料为PA66切片， 主要采购自神马实业股份有限公司 （以下简称“神马实业” ） 。2015年1-7月、2014年和2013年公司的主要原材料PA66切片采购于神马实业的金额分别为4481.95万元、6719.74万元、53

3、27.46万元，分别占采购总额的比例为58.57%、57.38%、52.96%。因此，公司存在关联采购占比较高及对单一供应商依赖的风险。 由于神马实业是国内原生尼龙66树脂供应 市场的龙头企业，市场占有率达一半以上，其子公司平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“神马工程塑料）是世界第四、亚洲第一大的PA66生产商，产品质量好，性能稳定。公司从产品质量及性能、货源距离、供货及时性等多方面考虑，选择神马实业股份有限公司作为主要供应商，符合公司及股东利益。基于以上考虑公司与关联方神马实业的关联采购预计在短时间内很难予以降低。报告期公司与关联方之间的交易采用市场化机制，是真实公允的，公司也制定了关

4、联交易管理制度 ，对关联交易审批权限和程序等事项作出了明确规定，能够有效地规范公司的关联交易。 二、公司经营场所稳定性的风险 公司租赁的生产厂房及办公用房一直未办理土地使用权证及房产证，该等房产位于平顶山明源工业园区， 该工业园区2005年经平顶山卫东区发改委批复成立，所在土地系园区租赁的土地，土地性质为乡镇建设用地。虽然公司分别取得了平顶山市卫东区住房与城乡建设局、城乡规划局卫东分局、国土资源局卫东分局的相关证明文件，证明公司租赁的办公及厂房未违反相关法律法规，但如果出租方不能取得上述土地证及房产证，则可能存在因租赁物业产权瑕疵需要搬迁经营场河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 4

5、所，从而对公司正常生产经营带来不利影响的风险。为有效防范该风险，同时为满足公司逐渐增长的市场需求，结合公司实际，公司制定了扩产搬迁的方案，并获得股东认可，正有条不紊推进新厂选址规划。 三、商标许可终止的风险 公司销售产品所使用的“神马”商标为间接控制公司的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）所有，并由平煤神马集团授权公司无偿使用。根据平煤神马集团就该商标对公司的最新书面授权许可文件，公司可无偿使用该商标至2020年。除此商标外，公司没有其他商标。尽管平煤神马集团一直以来都是无偿许可其下属子公司或控股公司使用该商标，并无书面授权文件， 亦未曾出现终止下属公司使用的情形

6、。 但如商标所有人终止该授权许可，或对未获书面授权之前的行为追究侵权责任， 则将对公司的市场营销及推广产生一定的风险。 四、核心技术人员流失的风险 公司研发团队掌握了公司的核心技术，直接参与公司核心产品的研发生产。尽管公司核心技术人员一直保持稳定，但这些专业人才一直以来都是同行业竞争对手争夺的对象，故可能存在核心技术人员流失的风险，若未来公司核心技术人员流失，将影响公司的研发能力，进而影响公司生产经营及盈利能力，将对公司未来持续快速的发展产生一定的风险。 五、原材料价格波动的风险 公司主要产品为改性塑料，改性塑料是以合成树脂为主要原料，并辅以一定量的添加剂混合而成。合成树脂是原油经过裂解、重整

7、形成基本的化工原料，再经过聚合形成。因此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因，进而影响改性塑料的成本和利润。近两年原油价格波动幅度较大，造成公司改性产品所需主要原材料价格的较大波动，引发公司的生产成本不稳定的风险。 六、控股股东不当控制的风险 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 5 截至本公开转让说明书签署日，公司 控股股东神马工程塑料持有公司 62.99%的股份，控股股东神马工程塑料通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若控股股东神马工程塑料利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可

8、能损害公司和少数股东的利益。 七、公司治理风险 股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 .2重大事项提示 .3目录 .6释义 .8第一章公司基本情况 .12一

9、、基本情况 .12二、股票挂牌情况 .13三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 .15四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .27五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 .31六、本次挂牌有关机构 .33第二章公司业务 .35一、公司主要业务、主要产品及用途 .35二、公司组织结构及主要业务流程 .42三、公司业务关键资源要素 .49四、公司业务经营情况 .60五、公司商业模式 .66六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .68第三章公司治理 .87一、公司治理 .87二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .88三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存

10、在的违法违规及受处罚情况 .89四、公司业务、资产、人员、财务及机构独立的情况 .90五、同业竞争情况 .91六、最近两年公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及公司对前述关联方提供担保的情况 .99七、公司董事、监事、高级管理人员应披露的其他情况 .100八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年重大变化情况及其原因 .103第四章公司财务 .105一、最近两年一期经审计的财务报表 .105二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 .117三、注册会计师审计意见 .117四、主要会计政策和会计估计及变更情况 .117五、最近两年的主要财务指标分析 .135六、报告期利润形成的有关情

11、况 .143七、报告期主要资产情况 .151八、报告期重大债务情况 .165九、报告期股东权益情况 .173十、关联方和关联关系 .174十一、关联交易情况 .180十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .192十三、报告期内资产评估情况 .192河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 7 十四、股利分配政策和最近两年一期分配情况 .193十五、控股子公司情况 .194十六、风险因素 .194第五章有关声明 .197第六章附件 .203 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 股份公司、

12、 华威塑胶 指 河南神马华威塑胶股份有限公司 工程塑料、神马工程塑料 指 平顶山神马工程塑料有限责任公司 明源集团 指 河南明源实业集团房地产开发有限公司 神马江苏公司 指 中平神马江苏新材料科技有限公司 神马福建公司 指 中平神马（福建）科技发展有限公司 平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 神马股份、神马实业 指 神马实业股份有限公司 尼龙化工 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 普立万 指 普立万公司 (纽交所上市代码：POL) 是一家提供各种聚合 物材料、定制化服务和端到端解决方案的全球领先企业。 金发科技 指 金发科技股份有限公司 （股票简称： 金发科技， 代码： 6

13、00143） ）普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司（股票简称：普利特，代码 ：002324） 银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司（股票简称：银禧科技，代 码300221） 美国杜邦 指 杜邦公司（NYSE:DD）是一家以科研为基础的全球性企业， 提供能提高人类在食物与营养，保健，服装，家居及建筑，电 子和交通等生活领域的品质的科学解决之道 韩国 LG 指 韩国 LG 集团，1947 年成立于韩国首尔，事业领域覆盖化学 能源、电子电器、通讯与服务等领域。 韩国锦湖石油化学株式会 社 指 韩国锦湖石油化学株式会社有限公司， 以合成橡胶、 合成树脂 、精密化学、热合并发电、电子化学以及建

14、筑材料六大部门为 中心，进行新技术及尖端材料的研发和生产。 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 推荐主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 9 内核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 现行有效的河南神马华威塑胶股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、

15、董事会议事规则 、 监事会议事规则 企业会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会200633 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则。 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015年 1-7 月 专业术语 塑料 指 塑料的主要成分是树脂，它是合成树脂的一种，形状跟天然树脂中的松树脂相似，但因经过化学

16、手段进行人工合成，而被称之为塑料。塑料按照使用特性分为通用塑料、工程塑料和特种塑料三种。 改性塑料 指 改性塑料，是指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。 工程塑料 指 工程塑料是指被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料，是强度、耐冲击性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。 尼龙、PA 指 聚酰胺树脂，英文名称为 polyamide，简称 PA。俗称尼龙 (Nylon)，它是大分子主链重复单元中含有酰胺基团的高聚物的总称。 中文学名为聚酰胺，是工程塑料的一种，其具有良好的力学性能和较好的电性能，又具有耐磨、耐油、

17、耐溶剂、自润性、自熄性、耐腐蚀性及良好的加工性能等优点，因此，聚酰胺在工程塑料中的产量一直排名首位。 PA6 指 尼龙 6 为聚己内酰胺， 是半透明或不透明乳白色粒子，具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性，一般用于汽车零部件、河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 10 机械部件、电子电器产品、工程配件等产品。 PA66 指 聚酰胺66或尼龙66，为聚己二酸己 二胺，尼龙66比尼龙6要硬l2%，PA66更广泛应用于汽车工业、仪器壳体以及其它需要有抗冲击性和高强度要求的产品。 原生尼龙塑料切片 指 经过一系列反应生产出的聚酰胺树脂原始切割后的形态 改性尼龙塑料切片 指 经过改

18、性加工技术加工后的尼龙塑料切片 橡胶 指 玻璃化温度低于室温，在环境温度下能显示高弹性的高分子物质。PP 指 由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。 ABS 指 ABS 树脂是五大合成树脂之一，其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压和粘接等二次加工，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料。 PC 指 聚碳酸酯(简称 PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物， 根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型

19、。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低， 从而限制了其在工程塑料方面的应用。目前仅有芳香族聚碳酸酯获的了工业化生产。由于聚碳酸酯结构上的特殊性，现已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。 POM 指 聚甲醛树脂 ,是一种没有侧链、高密度、高结晶性的线型聚合物 ,是具有优异的综合性能的工程塑料。有良好的物理、机械和化学性能，尤其是有优异的耐摩擦性能，为第三大通用塑料。 PVC 指 聚氯乙烯（PVC）本色为微黄色半透明状，有光泽。透明度胜于聚乙烯、聚丙烯，差于聚苯乙烯，随助剂用量不同，分为软、硬聚氯乙烯，软制品柔而韧，手感粘，硬制品的硬度高于低密度聚乙烯，而低于聚丙烯，在屈

20、折处会出现白化现象。常见制品：板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等。是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。 PE 指 聚乙烯（polyethylene ，简称 PE）是乙烯经聚 合制得的一种热塑性树脂。在工业上，也包括乙烯与少量 -烯烃的共聚物。聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能，化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀。常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能优良。 PBT 指 聚 对 苯 二 甲 酸 丁 二 醇 酯 ， 英 文 名polybutyleneterephthalate（简称 PBT） ，属于聚酯系列，是由1.4-pbt 丁二醇(1.4-B

21、utylene glycol)与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯(DMT)聚缩合而成， 并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂。与 PET 一起统称为热塑性聚酯或饱和聚酯。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 11 APQP 指 Advanced Product Quality Planning and Control Plan 的缩写，即产品质量先期策划，指确定和制定确保某产品使顾客满意所需的步骤。 PFMEA 指 Potential Failure Mode and Effects Analysis 的缩写，即潜在失效模式分析，指对生产过程中可能会遇到

22、的问题进行分析。 PPAP 指 Production Part Approval Process的缩写，即生产件批准程序，规定了包括生产和散装材在内的生产件批准的一般要求。 ISO 9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是指“由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ISO/TS 16949 指 为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全球采购战略的实施，国际汽车工业行动组织（IATF）以及 ISOTC 176、质量管理和质量保证委员会及其分委员会的代表在以 ISO 90

23、01： 1994 版质量体系的基础上结合 QS9000、VDA6.1、EAQF（法国）1994 和AVSQ（意大利） 1995等质量体系的要求制定了ISOTS 16949 技术规范，并己于 1999年 1 月1 日颁布发行适用。 UL 认证 指 UL安全试验所是美国最有权威的， 也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构,是一个独立的、非营利的、为公共安全做试验的专业机构。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 12 第一章公司基本情况 一、基本情况 中文名称：河南神马华威塑胶股份有限公司 有限公司设立日期：2006年1

24、1月27日 整体变更设立股份公司日期：201 5年7月30日 注册资本：2555.55万元 住所：平顶山市卫东区北环路与山顶公园路交叉口东北角 邮编：467000 组织机构代码：79574471-5 法定代表人：王军 董事会秘书：邢彦须 联系电话：0375-2678820 联系传真：0375-2678808 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012年修订)，公司为制造业的子行业橡胶和塑料制品业（行业代码：C29） 。根据我国国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司属于“橡胶和塑料制品业（C29） ”中的“ 其他塑料制品制造（C2929） ”

25、 。 经营范围为：塑胶制品加工、销售，对外贸易。 主营业务：改性尼龙塑料产品的研发、生产、销售及服务。产品主要以增强、增韧、增强增韧及阻燃系列为主，主要应用于高速铁路、汽车、电子电器、机械、体育休闲产品等领域。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 13 二、股票挂牌情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00 元 5、股票总量：25,555,500.00股 6、转让方式：协议转让 7、挂牌日期： 【】年【】月【】日 8、股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条的规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得

26、转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第2.8条的规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除

27、转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取 得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持 有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 14 持有公司股份的公司董事兼总经理崔保平及公司副总经理槐运安、郭恒杰、王雯雯，财务负责人李香惠、董事兼副总 经理、董事会秘书邢彦须承诺：本人持有的公司股份，于本人在公司担任董事 、监事、高级管

28、理人员职务期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有 公司股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 发起人平顶山神马工程塑料有限责任公司 、河南明源实业集团房地产开发有限公司持有的股份，自2015年7月30日股份公司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东平顶山神马工程塑料有限责 任公司承诺：自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本企业/单位在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持

29、股份自愿锁定的承诺。 9、公司股份本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的数量 公司现有股东持股情况及本次可进入全国 中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 姓名或名称 与公司关系持股数量（股） 本次可公开转让股份数量（股）1 平顶山神马工程塑料有限责任公司 控股股东 16,097,700 02 河南明源实业集团房地产开发有限公司 股东 6,902,300 03 崔保平 董事、总经理 766,700 191,6754 邢彦须 副总经理、董事会秘书、董事 230,000 57,5005 王雯雯 副总经理 230,000 57,5006 槐运安 副总经理 230,000 57,50

30、07 郭恒杰 副总经理 230,000 57,5008 李香惠 财务负责人 159,700 39,925河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 15 9 张孟良 员工 230,00 0 230,00010 吕运河 员工 159,70 0 159,70011 赵书伟 员工 159,70 0 159,70012 邵彤 员工 159,700 159,700合计 25,555,500 1,170,700 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 （一）公司股权结构 51% 62.99%河南神马华威塑胶股份有限公司 52.95%神马工程塑料 27.01% 明源集团 神马股份 平煤神马集团

31、河南省国资委 崔保平等 10 名自然人51% 10% 65.15% 尼龙化工 49% 49% （二）前十名股东及持有 5%以上股 份的股东持股情况及股东间相互关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有 5%以上股份的股东持股情况如下： 序号 姓名或名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 16 1 平顶山神马工程塑料有限责任公司 国有法人股（SLS） 16,09 7,700 62.992 河南明源实业集团房地产开发有限公司 社会法人股 6,902,300 27.013 崔保平 自然人股 766,700 3.04 邢彦须 自然人

32、股 230,000 0.95 张孟良 自然人股 230,000 0.96 王雯雯 自然人股 230,000 0.97 槐运安 自然人股 230,000 0.98 郭恒杰 自然人股 230,000 0.9吕运河 自然人股 159,700 0.625赵书伟 自然人股 159,700 0.625李香惠 自然人股 159,700 0.6259 邵彤 自然人股 159,700 0.625合计 - 25,555,500 100公司前十名股东及持有 5%以上股份的 股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项，各股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东及实际控制人认定及股东资格情况 1、控股股东及实际控制人认定

33、 平顶山神马工程塑料有限责任公司持有公司 16,097,700 股股份，占总股本的 62.99%，为公司控股股东。神马工程塑料的基本情况如下： 注册编号 410400100000909 公司名称 平顶山神马工程塑料有限责任公司 法定代表人 杨建中 注册资本（万元） 23698.32 注册地址 平顶山市建设路东段高新技术开发区河南神马尼龙化工有限公司院内（门牌号：建设路 711） 经营范围 制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙 66 树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 17 易；批发、零售：生铁、铁矿石、

34、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料（不含贵金属） 、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品） 。 成立日期 1995年 9月6 日 股东构成 神马实业股份有限公司持股 51%； 河南神马尼龙化工有限责任公司 49%。 公司控股股东神马工程塑料是神马股份控 股、尼龙化工参股的有限公司，平煤神马集团分别持有神马股份 52.95%的股份、尼龙化工 51%的股权，河南省国资委持有平煤神马集团 65.15%的股权。因此，公司的实际控制人为河南省国资委。根据以上股权结构及资料，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。近两年，公司控股股东及实际控制人未发生

35、变化。 2、股东资格情况 公司全体股东均具有中国法律、法规和规 范性文件规定的担任公司股东的资格，均在中国境内有住所，公司股东不 存在法律法规规定不得担任股东的情形，公司股东主体适格，且不属于私募投 资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。 （四）公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2006年11月27日设立以来共发生过 1次股权转让、 3次增加注册资本，并于2015年7月30日整体变更为股份有限公司。 1、2006年11月有限公司设立 河南华威塑胶工程有限公司（华威塑胶前身）成立于2006年11月27日，经平顶山市工商局核准登记，由自然人陈滨 、赵站毫共同出资设立，注册资本为人

36、民币500万元。各股东以货 币资金出资，其中陈滨出资 300万元，占注册资本的60%；赵站毫出资200万元，占注册资本的40%。 2006年11月10日，河南金诺会计师事务所有限公司对此次出资出具了验资报告 （豫金会验字【2006】第3-139号） ，经审验，截至2006年11月10日止，公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币500万元（大写伍佰万元整） ，各股东均以货币资金出资。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 18 2006 年 11 月 27 日，河南华威塑胶工程有限公司在平顶山市工商局完成公司设立登记手续，取得企业法人营业执照 。公司法定代表人：张素芝，工商登记注册

37、号：4104002002932，经营范围：塑胶制品加工、销售。 公司设立后，股东持股情况如下： 股 东 名 称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 陈滨 300 60.00 货币 赵站毫 200 40.00 货币 合 计 500 100.00 - 2、2007 年1 月有限公司股权转让 2007 年 1 月 8 日，公司股东会通过决议，同意陈滨将其持有的河南华威塑胶工程有限公司45万元出资额转让给河南明源实业集团房地产开发有限公司，将其持有的河南华威塑胶工程有限公司 255 万元出资额转让给平顶山神马工程塑料有限责任公司；同意赵站毫将其持有的河南华威塑胶工程有限公司 200 万元出资额转

38、让给河南明源实业集团房地产 开发有限公司。上述股权转让价格均为每元出资额1元。 2007 年 1 月 9 日，陈滨分别与明源地产及神马工程塑料签订了河南华威塑胶工程有限公司股权转让协议 ，将其持有的河南华威塑胶工程有限公司 9%的股份转让给明源地产， 将其持有的河南华威塑胶工程有限公司51%的股份转让给神马工程塑料；同日，赵站毫与明源地 产签订了河南华威塑胶工程有限公司股权转让协议 ，将其持有的河南华威塑胶工程有限公司 40%的股份转让给明源地产。 2007年1月25日， 平顶山市工商局为中国神马华威塑胶工程有限公司核发变更后的企业法人营业执照 （注册号为：4104001004298） ，公司

39、名称变更为中国神马华威塑胶工程有限公司，法定代表人变更为吕清海。 本次股权转让后，公司股东持股情况如下： 股 东 名 称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 平顶山神马工程塑料有限责任公司 255 51.00 货币 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 19 河南明源实业集团房地产开发有限公司245 49.00 货币 合 计 500 100.00 - 对本次股权转让的特别说明:本次股权转让经过了神马工程塑料 2006 年 12月20日二届二次董事会审议通过。本次股权转让涉及国有企业收购非国有单位资产，但未进行评估。中国平煤神马能源化工集团有限责任公司201 5年9月出具经盖章确认

40、的中平董办纪【2015】26 号会议纪要，认为因本次收购发生时，华威塑胶成立时间不长，未开展实际工作，同意神马工程塑料200 7年1月以原始出资价格收购华威塑胶51%的股权，对本次收购予以追认。通过平煤神马集团的确认，转让程序得以完备。 3、2008 年5 月有限公司第一次增资 2008年4月18日， 有限公司召开股东会， 同意将公司注册资本增加至1000万元，其中，工程塑料以如下三种方式出资 255 万元， （ 1）设备出资 104.63 万元 （具体为 68 型双螺杆配混挤出机、 TE75 同向双螺杆挤出机和电子称重设备） ；（ 2）无形资产 72.64 万元（即转让“高玻纤增强尼龙 66

41、 工程塑料”技术成果） ；（ 3）货币资金 77.73 万元；明源集团以如下三种方式出资 245 万元， （ 1）建筑物（工业厂房，注 1） 209.28 万元； （ 2）机器设备 7.6 万元（电动单梁起重机） ；（ 3）货币资金 28.12 万元； 工程塑料与公司于 2008 年 4 月 20 日签订了机器设备资产移交证明 ，并将设备资产移交华威公司占有使用； 2008 年 4 月 21 日双方签订了 “高玻纤增强尼龙 66 工程塑料”技术转让协议 ，并完成技术移交手续。明源集团与公司于 2008 年 4 月 20 日签订了机器设备（电动单梁起重机） 、建筑物（工业厂房：园区 2#车间）的

42、资产移交证明 ，并完成机器设备和工业厂房的交付。 工程塑料以机器设备及无形资产出资已于2007年12月31日，经平顶山市明生会计师事务所有限公司出具平明生评报字【2007】第2-08号平顶山神马工程塑料有限责任公司资产评估报告书 ，经评估，截止基准日2007年12月20日，平顶山神马工程塑料有限责任公司拟 用于出资的机器设备及无形资产评估值为：1,772,700元。 河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 20 明源集团以机器设备及固定资产出资已于2007年12月31日经平顶山市明生会计师事务所有限公司出具平明生评报字【2007】第2-09号河南明源实业集团房地产开发有限公司资产评估报告

43、书 ，经评估，截止基准日2007年12月20 日，河南明源实业集团房地产开发有限责任公司拟用于出资的房屋建筑物、机器设备评估值为2,168,800元。 2008年5月15 日，平顶山市明生会计师事务所有限公司出具验资报告（平明会验字【2008】第 2-07 号） ，经审验，截至 200 8年5月15 日，公司收到股东新增注册资本合计人民币500万元，其中货币出资105.85万元，实物出资321.51万元，无形资产出资72.64万元。 本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下： 股 东 名 称 出资额 （万元）持股比例（%）出资方式 货币 332.73 万元 实物 104.63 万元 平顶山神马

44、工程塑料有限责任公司 510 51.00 无形资产 72.64 万元货币 273.12 万元 河南明源实业集团房地产开发有限公司 490 49.00 实物 216.88 万元 合 计 1000 100.00 - 公司就本次变更在平顶山市工商局进行了变更登记。 注 1：股东河南明源实业集团房地产开发有限公司出资的建筑物为工业厂房，因上述工业厂房为租赁集体土地上的自建房，一直没有办理产权登记，故无法完成产权变更登记手续。为了消除该出资瑕疵状态， 2011 年 6 月 28 日，华威塑胶股东会通过决议：同意由明源集团对出资房产用现金进行置换。 2011 年 7 月 11 日，平顶山市明审会计师事务所

45、有限公司出具验资报告 （平明会验字【 2011】第 2-08 号） ，经审验，截至 2011 年 7 月 11 日，公司收到河南明源实业集团房地产开发有限公司缴纳的货币资金合计人民币 209.28 万元用于置换原出资的房产。本次置换经过国有股东的同意，弥补了原出资房产无法办理权属变更而产生出资瑕疵问题，使公司资产更加充实，合法。本次出资虽有瑕疵，但因公司实际上一直使用了该建筑物，并未造成任何损失，因此对公司财务没有影响。综上，公司对该出资瑕疵的规范措施履行了相应程序并合法有效、足以弥补出资瑕疵，该出资瑕疵及其规范河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 21 措施不会导致公司面临相应的法律

46、风险。 工程塑料参与本次增资获得其董事会200 7年3月6 日决议同意，2008年3月21日工程塑料董事会对此增资进行确认。根据河南省省属企业重大投资事项备案程序 （试行）的规定，由企业董事会负责审议、决定投资事项。对价值超过3000万元或相当于企业上年度净资产5%以上的单项投资， 属于重大投资项目，需履行备案程序。本次投资未超过 3000 万元，且不超过工程塑料 2007 年度经河南立信兴豫会计师事务所有限公司（立信（豫）审字【2007】0125 号审计报告）审计的净资产（200,198,347.44 元）的 5%，即 1000 万元。工程塑料本次对控股子公司的增资不属于重大投资项目，不需履

47、行备案程序。 2015 年 11 月，华威塑胶委托北京亚太联华资产评估有限公司对 2008 年增资的平明生评报字2007第2-08号平顶山神马工程塑料有限责任公司资产评估报告书及平明生评报字2007第2-09号河南明源实业集团房地产开发有限公司资产评估报告书进行复核，并于2015年11月10日分别出具亚评核字【2015】4号关于平顶山神马工程塑料有限公司拟出资机器设备及无形资产评估报告书的复核意见报告及亚评核字【2015】5号关于河南明源实业集团房地产开发有限公司拟出资房屋建筑物及机器设备评估报告书的复核意见报告 ，经复核：平明生评报字2007第2-08号平顶山神马工程塑料有限责任公司资产评估

48、报告书及平明生评报字2007第2-09号河南明源实业集团房地产开发有限公司资产评估报告书除对评估结 果产生重大影响的事项的披露不够全面、报告附件不够完整、评估目的描述不 够明确外，原资产评估报告所涉及的评估机构与注册资产评估师的资格合法有 效，评估基准日的选择合理，评估范围与委托评估范围一致，评估依据基本充 分、适当，评估原则及评估过程符合评估规范的要求，评估方法的应用恰当， 评估结果合理、公允，评估报告的格式和内容基本符合国家有关法规与规定的要求。 以上两份复核报告已于2015年11月20日向平煤神马集团备案并分别取得备案编号为 2015-22 号 及 2015-24 号 的中国平煤神马集团

49、国有资产评估项目备案表 。 综上，本次出资虽然存在瑕疵，但事后得 到有效弥补，未给公司带来法律河南神马华威塑胶股份有限公司 公开转让说明书 22 风险，相关程序完备、出资比例及形式符合当时有效的法律法规的规定。 4、2010 年10 月有限公司第二次增资 2010年10月25日，公司股东会通过决议：同意公司注册资本由1000万元变更为 1633 万元。新增注册资本 633.00 万元由平顶山神马工程塑料有限责任公司认缴，其中以货币出资 291.38 万元，以实物资产出资 341.62 万元，用于出资的实物为ZSK83双螺杆挤出机和熔体切粒机系统设备。 2010 年 3 月 6 日，河南和信资产

50、评估事务所有限公司出具平顶山神马工程塑料有限责任公司资产评估报告书 （豫和信评报字【2010】第 002 号） ，经评估，截止基准日2009年11月31日，平顶山神马工程塑料有限责任公司拟向华威塑胶出资的机器设备评估值为：341.62万元。 2010 年 3 月 6 日，河南和信资产评估事务所有限公司出具豫和信评报字【2010】第 001 号资产评估报告书 ，以 2009 年 10 月 31 日为基准日，对河南神马华威塑胶工程有限公司整体资产进 行了评估，截止评估基准日，河南神马华威塑胶工程有限公司净资产为13,665,022.45元。 2010年11月5日，平顶山市明审会计师事务所有限公司出