苏州星诺奇科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、苏州星诺奇科技股份有限公司公开转让说明书主办券商住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二零一五年十一月i声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资

2、风险，由投资者自行承担。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书ii风险及重大事项提示一、公司治理风险有限公司阶段，公司治理机制较为简单，未建立完善的内部控制制度。公司整体变更为股份有限公司后，公司治理机制正在逐步完善，初步建立了适应公司现状的内部控制体系。但未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。

3、二、行业风险目前，我国已成为世界最大的汽车消费市场，世界著名汽车整车制造厂商通过各种方式在中国投资设厂,我国的汽车市场已逐步发展成买方市场，市场竞争将日益激烈。长期来看，整车价格不断下降是不可逆转的趋势。因此，下游整车制造商会转嫁成本压力,要求零部件供应商压缩成本、降低价格，这将在一定程度上压缩了上游汽车零配件行业的经营利润，公司面临主营业务毛利率下降的风险。此外，整车厂商系统对供应商遴选要求严格，我国的汽车零部件供应商竞争较为激烈，公司也面临较为激烈的行业竞争风险。三、技术风险虽然公司一贯重视新技术及新产品的研发，拥有同行业不可比拟的研发能力和研发团队，先后获得3项发明专利和25项实用新型专

4、利，并获得多个世界500强公司认可。但由于各项技术不断处于更新换代过程中，某些成果可能无法按计划完成开发或者在技术、性能、成本方面不具备竞争优势；研发投入、研发方向和研发产品的市场定位以及研发成果的转化等可能存在不确定性，不一定能满足市场需求，技术研发风险可能对公司业务发展造成不利影响。四、应收账款发生坏账损失的风险公司应收账款随着营业收入的增长，2013年末、2014年末、2015年7月末，苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书iii应收账款净额分别为 40,827,105.37元 、60,186,542.62元、45,944,299.61元；报告期内，公司应收账款余额占主营业务收入的比

5、例分别为 41.96%、43.79%、50.60%。报告期内，公司一年以内的应收账款占比较大，平均占比在90%以上，且公司应收账款的客户主要为与公司合作多年、规模较大且信誉较好的优质客户，回款情况较好；公司已按照会计准则的要求建议了稳健的坏账准备计提政策，并且公司非常重视应收账款的管理。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司的现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。五、流动资金不足风险公司目前的主要下游客户为大型外资汽车零部件厂商，一般付款周期在90天-120天。公司在获得长期较为稳定供应资格的同时，一般也会接受诸如部分

6、承兑汇票等的较为苛刻的付款条件。另一方面，公司的原材料，如高端工程塑料则需定制进口，供应商账期较短，导致回款和付款周期不完全相同。同时，公司仍处于市场快速发展期，故公司所需流动资金量较大，当前流动资金较为紧张。六、报告期持续亏损的风险报告期内，公司净利润分别为-3,202.25万元，-2,267.65万元、3,114.76万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,377.90万元，-2,364.54万元、-453.59万元，虽然扣除非经常性损益后的亏损额逐年减少，但是尚未扭亏为盈。报告期内，公司扣除非经常性损益后净利润为负数，主要原因：1、公司所处精密汽车传动零部件行业，客户大多为世界大型汽

7、车零部件企业，对供应商的审核要求非常严格，要进入其供应链并稳定持续供货，不但需要在初期经历很长时间体系审核、产品和生产过程验证流程，而且订单的规模也是从零散小批量订单逐步增长成为量产订单，公司的产能利用率是一个逐步充足的过程，所以前期单位产品分摊的固定成本较高，毛利率较低，直接影响了报告期公司的利润，这是行业门槛所决定的代价；2、公司在2012年投资的控股子公司苏州星诺奇电子科技有限公司经营业绩不佳，一直处于亏损状态，影响了公司合并报表的利润表现。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书iv释 义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：星诺奇、公司、股份公司 指 苏州星诺奇科技股份有限公司

8、有限公司、星诺奇有限 指 苏州星诺奇传动科技有限公司发起人 指 2015年10月21日发起设立苏州星诺奇科技股份有限公司时的全体股东国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）律所、律师事务所 指 北京德恒（苏州）律师事务所中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司中安颐和 指 苏州中安颐和科技有限公司将梅盛 指 苏州将梅盛企业管理有限公司肇庆星诺奇 指 肇庆星诺奇传动科技有限公司星诺奇电子 指 苏州星诺奇电子科技有限公司星诺奇精密 指 苏州星诺奇精密塑胶有限公司科士索福特 指 苏州科士索福特精密科技有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法证

9、券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司转让系统 指 全国中小企业股份转让系统本次申请挂牌 指 苏州星诺奇科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请将其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌法律意见书 指 北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州星诺奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见工商局 指 工商行政管理局苏州星诺奇科技

10、股份有限公司 公开转让说明书v元 指 人民币元麦格纳 指 世界500 强企业，为全球最大的汽车零部件制造商之一，多元化经营的汽车零部件供应商。舍弗勒 指 世界500 强企业，德国的家族企业，在全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品，汽车制造业中著名的供应商之一。博格华纳 指 世界500 强企业，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案.礼恩派 指 美国500强企业，,自1883年成立以来，一直致力于工程产品的开发与制造。大陆汽车 指 世界第四大轮胎制造商，主要产品为轮胎，制动系统，车身稳定控制系统，发动机喷射系统，转速表，以及其他汽车和和运输行零部件。在收购了SiemensVDO之后 ，它

11、已成为全球五大汽车零部件供应商之一。佛吉亚 指 法国汽车零部件企业，全球第六大汽车零部件供应商。凯毅德 指 世界著名汽车一级零部件供应商之一。博世 指 博世是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业。纽迪西亚 指 纽迪希亚成立于荷兰，是欧洲领先的婴幼儿营养品牌，拥有超过100年的历史。巴尔米特 指 美国BIOMET集团是一家全球的医疗器械上市公司，创建于1977年，为全球三大骨科医疗器械生产厂商之一。模具 指 注塑模具是一种生产塑胶制品的工具；也是赋予塑胶制品完整结构和精确尺寸的工具。精密注塑 指 精密注塑成型，从严格意义上来说，指的是通过注塑机设备生产出来的塑胶

12、制品的尺寸精度，可以达到0.01mm以下，通常是尺寸在0.010.001mm之间的一种注射成型生产方式。齿轮模数 指 模数是决定齿大小的因素。齿轮模数被定义为模数制轮齿的一个基本参数，是人为抽象出来用以度量轮齿规模的数。模具浇口 指 浇口可以理解成熔融塑料通过浇注系统进入型腔的最后一道“门”，是连接分流道和型腔的进料通道。模具水路 指 模具水路是指在塑料模具模架、模仁中利用机械加工出来的贯穿性的孔，通过某种介质（如水、油）不停的在里面循环。控制模具的温度，以便更好的控制塑料产品在模具中的冷却及收缩，从而控制产品尺寸及表面要求。金属3D打印技术 指 在计算机中生成零件的三维CAD模型，然后将该模

13、型按一定的厚度分层“切片”，即将零件的三维数据信息转换成一系列的二维轮廓信息，再采用激光熔覆的方法按照轮廓轨迹逐层堆积材料，最终形成三维实体零件或需进行少量加工的毛坯。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书vi齿环 指 模具上带齿轮的零件CNC 指 数控加工中心齿电极 指 用于放电加工的齿形电极PA66+35GF、POM、PA、PEEK 指 尼龙66+35纤、聚甲醛、尼龙、聚醚醚酮直流无刷马达 指 或称无刷直流电机，由电动机主体和驱动器组成，是一种典型的机电一体化产品。伺服机器人 指 配有伺服电机的手臂式机器人。CAD、CAM 指 计算分析设计一体化、计算分析生产一体化。NX 指 NX，又

14、称为NXUnigraphics，或简称为U-G，是西门子PLM软件开发的一款高端的CAD/CAE/CAM软件。QC 指 QualityControl质量控制岗EDM 指 电火花机SGS 指 瑞士通用公证行，全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构。HSM 指 高速数控铣削机床的硬件安全模块FANUC 指 发那科，是一间提供如机器人和电脑数控机床等自动化产品服务的公司，主要由日本“发那科公司”、美国密歇根州罗切斯特山的“美国发那科公司”以及卢森堡的“欧洲发那科公司”组成。发那科是世界上最大的工业机器人制造商之一。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让

15、说明书vii目 录声 明.i风险及重大事项提示.ii释 义.iv目 录.vii第一节 公司基本情况.9一、基本情况.9二、股票公开转让概况.10三、公司股权及股东情况.11四、子公司的基本情况.30五、公司董事、监事、高级管理人员情况.35六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标.39七、挂牌相关机构情况.40第二节 公司业务.43一、公司主要业务、主要产品及用途.43二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式.45三、公司所依赖的关键资源.49四、与公司业务相关的情况.68五、公司商业模式.74六、所处行业基本情况.82第三节 公司治理.101一、 最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建

16、立健全及运行情况.101二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.102三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.103四、公司独立性.112五、同业竞争.114六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况.116七、其他重大投资、重大关联交易等事项.117八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.119第四节 公司财务.131一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.131二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.152三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.180四、报告期利润形成的有关情况.187五、公司报告期内各期末主要资产情况及

17、重大变动分析.199六、公司报告期内各期末主要负债情况.215七、报告期内各期末股东权益情况.223八、关联方、关联方关系及重大关联交易.228九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.239十、报告期内公司的资产评估情况.239十一、股利分配政策和报告期内分配情况.240十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.241苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书viii十三、公司主要风险因素及应对措施.243十四、公司经营目标和计划.246第五节 相关声明.249一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.249二、主办券商声明.250三、经办

18、律所声明.251四、签字会计师事务所声明.252五、签字注册资产评估机构声明.253第六节 附件.254苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书9第一节 公司基本情况一、基本情况1、公司名称：苏州星诺奇科技股份有限公司2、法定代表人：叶茂3、有限公司设立日期：2010年10月27日4、股份公司设立日期：2015年10月27日5、注册资本：人民币4,000万元6、住所地：苏州工业园区科智路1号中新科技工业坊7、邮编：2151008、电话：+86512659289889、传真：+865126592253310、互联网网址：http:/www.sinno-11、电子邮箱：sinnotechsinn

19、o-12、董事会秘书：朱祺13、信息披露负责人：朱祺14、所属行业：公司主要从事精密模具、塑胶注塑件的研发、设计、采购、制造、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务。公司产品主要应用于汽车、消费电子和医疗行业。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处的行业属于橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）；参照我国国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司属于橡胶和塑料制品业中的塑料零件制造业（分类代码：C2928）。根据挂牌公司管理性行业分类指引，公司所处的行业属于橡胶和塑料制品业中的塑料零件制造业（分类代码：C2928）。根据挂牌公司投资型性行业分类指引，公司所处的行业

20、属于非日常生活消费品中的机动车零配件与设备业（分类代码：13101010）。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书1015、主要业务：公司的主营业务是结合齿轮与传动系统工程设计理念，以精密注塑模具与注塑件的定制设计、开发、采购、加工生产、销售和售后等一站式服务为核心，为行业一级零部件供应商提供工程塑料精密系统结构的整体解决方案。目前公司客户主要分布在世界500强的大型工业企业，公司自主开发的产品，具有高精密、高性能、高强度等特点，广泛应用于汽车制造和消费电子等行业。16、统一社会信用代码：913200005642769422二、股票公开转让概况（一）挂牌股份基本情况1、股票代码：【】2、股

21、票简称：星诺奇3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：人民币1.00元5、股票总量：40,000,000股6、挂牌日期：【】年【】月【】日7、转让方式：协议转让。（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺1、股票限售公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以

22、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书11前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。股份公司公司章程作出

23、了与上述法律法规、全国股份转让系统业务规则相一致的规定。2、股票锁定承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。3、其他转让限制情况公司股份不存在质押、锁定、特别转让安排、权利纠纷的转让限制情形。4、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况股份公司成立于2015年10月27日，截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满1年，尚无可转让股份：序号 公司股东 持股数（股） 出资比例(%) 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数1 苏州中安颐合科技有限公司 17,188,000 42.9700 -2 王永辉 12,436,000 31.0900 -

24、3 朱际翔 5,428,000 13.5700 -4 张云龙 3,800,000 9.5000 -5 苏州将梅盛企业管理有限公司 1,148,000 2.8700 -合计 40,000,000 100.00 -三、公司股权及股东情况（一）公司股权结构图苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书12（二）公司股东持股情况序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质 持有股份是否存在质押或其他争议事项1 苏州中安颐合科技有限公司 17,188,000 42.9700 企业法人 无2 王永辉 12,436,000 31.0900 自然人 无3 朱际翔 5,428,000 13.5700 自

25、然人 无4 张云龙 3,800,000 9.5000 自然人 无5 苏州将梅盛企业管理有限公司 1,148,000 2.8700 企业法人 无合计 40,000,000 100.00截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间的关联关系如下：公司直接持股的自然人股东中，股东之间无其他任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系；股东王永辉持有股东中安颐合23%的股权；股东中安颐合及将梅盛的实际控制人均为叶茂。公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项。对上述事项，公司股东出具了相关声明书。（三）控股股东、实际控制人情况1、控股股东、实际控制人截至本公开转让说明书签署之日，中安颐合为公司第一大

26、股东，持有公司苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书1342.97%的股份，为股份公司的控股股东。叶茂为公司的实际控制人，具体理由如下：自2013年至本公开转让说明书出具之日，中安颐合为公司第一大股东，持有公司42.97%的股份，叶茂持有中安颐合74.43%的股权；将梅盛为公司第五大股东，持有公司2.87%的股份，叶茂持有将梅盛91.95%的股权。因此，叶茂通过控股中安颐合、将梅盛间接控制公司45.84%的股份和表决权。2013年6月25日，叶茂控制的中安颐合与公司股东王永辉签订一致行动协议，协议的目的是通过王永辉在公司股东大会中行使表决权时与中安颐合采取相同的意思表示，以保证中安颐合（叶

27、茂实际控制）在公司中的控制权。根据该协议，王永辉需在公司股东会表决中与中安颐合保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照中安颐合的意向进行表决。另外，协议对王永辉的对外的股权转让进行了限制，即王永辉所持有的公司全部或部分股份对外转让时，该等转让需以转让后中安颐合与王永辉合计所持有的公司股份不低于51%为生效条件之一。协议自签署生效之日起至公司（或公司关联公司）首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。因此，叶茂间接控制公司45.84%的股份，通过与王永辉签订的协议控制31.09%的股份，合计控制公司76.93%的股份。叶茂自公司成立以来，一直系公司法定代表人、总经理；公司运营过程中

28、，叶茂对公司的股东会决议、董事会决议及日常经营决策具有重要影响，公司副总经理、财务负责人系董事会根据其提名而任命产生，叶茂与其创始团队实际经营、管理公司。综上，叶茂可对公司的战略、生产经营、财务施加重大影响，为公司的实际控制人。公司的实际控制人最近两年没有发生变化。2、公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书14苏州中安颐合科技有限公司成立于2009年7月30日，现持有苏州工业园区工商局于2013 年1 月 17 日颁发的企业法人营业执照（注册号：320594000140952），住所为苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A0506单元，法定代表

29、人叶茂，注册资本人民币600万元，类型为有限公司，经营范围：节能技术、环保技术、发电技术、计算机软件、消防技术，及技术咨询、技术转让、技术服务；销售：节能设备、环保设备、计算机软硬件、消防器材、电子产品、五金交电、建筑材料；商务信息咨询、教育信息咨询、企业形象策划、工程信息咨询，工程管理。中安颐合目前的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）叶茂 446.58 货币 74.43王永辉 138.00 货币 23.00施文刚 15.42 货币 2.57合计 600.00 100.00中安颐合是公司实际控制人叶茂的控股的公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金等情况，不属

30、于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券基金业协会备案。叶茂，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于上海交通大学，获MBA毕业证，硕士学位。1998年至2000年，在富士康电子工业发展(深圳)有限公司工作，任职模具设计工程师；2000年至2003年，在飞利浦高科技注塑（苏州）有限公司工作，任职项目工程师；2003年至2006年5月，在米克朗精密注塑(苏州)有限公司工作，任职工程部经理；2006年6月至2009年2月，在索乐图日光科技（苏州）有限公司工作，任职总

31、经理；2009年3月至2010年10月，在苏州索科精密科技有限公司工作，任职总经理；2010年11月至2015年10月，在苏州星诺奇传动科技有限公司工作，任职总经理；2015年10月至今，在苏州星诺奇科技股份有限公司工作，任职总经理。公司控股股东及实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书15（四）公司其他股东情况1、张云龙男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010519760227* ，住所：江苏省苏州市工业园区*。详细情况请见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况之五、公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本

32、情况”。2、朱际翔男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43050219720529*，住所：上海市浦东新区*。详细情况请见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况之五、公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”。3、王永辉男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32010619680326*，住所：南京市玄武区*。详细情况请见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况之五、公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”。4、将梅盛苏州将梅盛企业管理有限公司成立于2013年9月2日，现持有苏州工业园区工商局于2013年9月2日颁发的企业法人营业执照（注册号：32

33、0594000278325），住所为苏州工业园区科智路1号中新科技工业坊二期E栋厂房，法定代表人叶茂，注册资本人民币870万元，类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、企业形象策划、企业营销策划。将梅盛目前的股权结构如下：苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书16股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）叶茂 800.00 货币 91.9500朱祺 15.00 货币 1.7250唐敏 25.00 货币 2.8750翟炜 5.00 货币 0.5750张小军 20.00 货币 2.3000翟言超 5.00 货币 0.

34、5750合计 870.00 100.0000将梅盛主要由公司的实际控制人叶茂、公司高级管理人、核心技术人员共同设立的公司，其并未实际开展业务，其登记设立、出资过程合法合规；其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。公司股东中，自然人股东均系中国公民，在中国境内有住所，均无境外永久居留权，具备完全民事行为能力；公司非自然人股东系住所、登记注册地在中国，且合法存续的内资企业。公司股东信用状况良好，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。公司股东满足法律法规规定的股东资格条件，主体适格。（五）公司设立以来股本形成及变化情况1、有限公司成立2010年10月，星诺奇有限（筹）召开第一次股东会，经

35、全体股东（王永辉、朱际翔、张云龙、陈志新、苏州中安颐合科技有限公司）决议通过：（1）同意出资人民币1,500万元在苏州工业园区注册成立星诺奇有限，其中王永辉出资人民币376.05万元，占出资总额的25.07%；朱际翔出资人民币223.95万元人民币，占出资总额的14.93%；张云龙出资人民币105万元，占出资总额的7%；陈志新出资人民币30万元，占出资总额的2%；中安颐合出资人民币765万元，占出资总额的51%。2010年10月，星诺奇有限全体股东共同签订了公司章程。2010年10月20日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2010）第0863号验资报告，确认截至2010年10

36、月19日止，苏州星诺奇传动科技有限公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币450万元，均为货币资金。2010年10月27日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向星诺奇有限核苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书17发了注册号为320594000176386的企业法人营业执照。根据执照记载，公司名称为：苏州星诺奇传动科技有限公司，住所为：苏州工业园区展业路18号中新科技城展业路工业坊一期标准厂房内，法定代表人为叶茂，注册资本为人民币1,500万元，实收资本为人民币450万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产、销售：

37、精密传动零部件、微型精密零组件、精密金属、塑胶零部件、模具、夹具、冶具，并提供相关的技术咨询、技术服务；工业产品外观设计、机构设计，传动链设计和组装方式设计；一类医疗器械（一次性可调节注射器）注塑生产、销售。营业期限为2010年10月27日至2030年10月25日。星诺奇有限设立时的股权结构为：股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式中安颐合 765.0000 229.5000 51.0000 货币陈志新 30.0000 9.0000 2.0000 货币张云龙 105.0000 31.5000 7.0000 货币王永辉 376.0500 112.8200 25.0

38、700 货币朱际翔 223.9500 67.1800 14.9300 货币总 计 1,500.0000 450.0000 100.002、2011年2月10日，实收资本变更（1）2011年1月25日，星诺奇有限召开股东会，全体股东一致同意：实收资本由人民币450万元变更为人民币1,067.51万元，本期出资人民币617.51万元，由朱际翔、陈志新、张云龙、王永辉、中安颐合出资。其中：朱际翔出资人民币111.98万元、陈志新出资人民币15万元、张云龙出资人民币52.5万元、王永辉出资人民币188.03万元、中安颐合出资人民币250万元。2011年1月，星诺奇有限全体股东签署了有限公司章程修正案。

39、2011年1月10日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书18（2011）第1-005号验资报告，确认截至2011年1月7日止，苏州星诺奇传动科技有限公司已收到全体股东第2次缴纳的注册资本（实收资本）人民币367.51万元，均为货币资金。连同首次出资，公司实收资本为人民币817.51万元。此次实收资本变更后，各股东的出资额及出资比例如下：股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式中安颐合 765.0000 229.5000 51.0000 货币陈志新 30.0000 24.0000 2.0000 货币张云龙

40、105.0000 84.0000 7.0000 货币王永辉 376.0500 300.8500 25.0700 货币朱际翔 223.9500 179.1600 14.9300 货币总计 1,500.0000 817.5100 100.002011年1月19日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2011）第1-014号验资报告，审验结果显示，截至2011年1月18日止，星诺奇有限已收到股东的第3次缴纳的注册资本（实收资本）人民币250万元，均为货币资金。连同前两次出资，有限公司实收资本为人民币1,067.51万元。此次实收资本变更后，各股东的出资额及出资比例如下：股东 认缴注册资

41、本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式中安颐合 765.0000 479.5000 51.0000 货币陈志新 30.0000 24.0000 2.0000 货币张云龙 105.0000 84.0000 7.0000 货币王永辉 376.0500 300.8500 25.0700 货币苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书19朱际翔 223.9500 179.1600 14.9300 货币总计 1,500.0000 1,067.5100 100.002011年2月10日，公司向工商局办理了变更登记手续，领取新的营业执照。3、2011年4月1日，实收资本变更2011年3月

42、4日，星诺奇有限召开股东会，全体股东一致同意：实收资本由人民币1,067.51万元变更为人民币1,317.5万元，本期出资人民币249.99万元，由朱际翔、陈志新、张云龙、王永辉、中安颐合共同出资。其中：朱际翔出资人民币44.79万元、陈志新出资人民币6万元、张云龙出资人民币21万元、王永辉出资人民币75.2万元、中安颐合出资人民币103万元。2011年3月16日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2011）第1-041号验资报告，审验结果显示，截至2011年3月15日止，星诺奇有限已收到全体股东第4次缴纳的注册资本（实收资本）人民币249.99万元，均为货币资金。连同前三次出

43、资，有限公司实收资本为人民币1,317.50万元。2011年3月28日，星诺奇有限全体股东一致通过了有限公司章程修正案。2011年4月1日，有限公司向工商局办理了变更登记手续，领取新的营业执照。本次实收资本变更后，各股东的出资额及出资比例如下：股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式中安颐合 765.0000 582.5000 51.0000 货币陈志新 30.0000 30.0000 2.0000 货币张云龙 105.0000 105.0000 7.0000 货币王永辉 376.0500 376.0500 25.0700 货币朱际翔 223.9500 223.9

44、500 14.9300 货币苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书20总计 1,500.0000 1,317.5000 100.004、 2011年8月18日，实收资本变更2011年8月3日，星诺奇有限召开股东会，全体股东一致同意：实收资本由人民币1,317.5万元变更为人民币1,500万元，本期由中安颐合出资人民币182.5万元，占注册资本的12.17%。2011年8月4日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2011）第1-183号验资报告，审验结果显示，截至2011年8月3日止，星诺奇有限已收到股东第5次缴纳的注册资本（实收资本）人民币182.5万元，均为货币资金。连同

45、前四次出资，有限公司实收资本为人民币1,500万元。2011年8月，星诺奇有限全体股东一致通过了有限公司章程修正案。2011年8月18日，有限公司向工商局办理了变更登记手续，领取新的营业执照。本次实收资本变更后，各股东的出资额及出资比例如下：股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式中安颐合 765.0000 765.0000 51.0000 货币陈志新 30.0000 30.0000 2.0000 货币张云龙 105.0000 105.0000 7.0000 货币王永辉 376.0500 376.0500 25.0700 货币朱际翔 223.9500 223.95

46、00 14.9300 货币总计 1,500.0000 1,500.0000 100.00本次实收资本变更后，公司股东认缴出资额与实缴出资额自此一致。5、2013年1月5日，公司第一次股权转让2012年11月15日，星诺奇有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）股苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书21东朱际翔将其持有的公司股权中的1.333%（对应出资额人民币19.995万元）以人民币19.995万元的价格转让给中安颐合；（2）股东朱际翔将其持有的公司股权中的0.136%（对应出资额人民币2.04万元）以人民币2.04万元的价格转让给张云龙；（3）股东陈志新将其持有的公司股权中0.067

47、%（对应出资额人民币1.005万元）以人民币1.005万元的价格转让给张云龙；（4）股东陈志新将其持有的公司股权中0.054%（对应出资额人民币0.81万元）以人民币0.81万元的价格转让给王永辉；（5）变更公司营业期限，将公司营业期限变更为50年，从公司设立之日起计算。2012年11月15日，陈志新分别与王永辉、张云龙就上述股权转让事项签署股权转让协议；朱际翔分别与张云龙、中安颐合就上述股权转让事项签署股权转让协议。2012年11月15日，星诺奇有限制定了新的公司章程。2013年1月5日，苏州工业园区工商局对本次变更核准登记，有限公司领取新的营业执照。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例

48、如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式中安颐合 784.9950 52.3330 货币陈志新 28.1850 1.8790 货币张云龙 108.0450 7.2030 货币王永辉 376.8600 25.1240 货币朱际翔 201.9150 13.4610 货币总计 1,500.0000 100.006、 2013年1月11日，公司股东、注册资本、实收资本变更2013年1月7日，星诺奇有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）将公司注册资本由人民币1,500万元变更为人民币1,956.94万元；公司新增注册资本苏州星诺奇科技股份有限公司 公开转让说明书22人民币456.94万元，

49、其中包括股东王永辉认缴新增注册资本人民币300.71万元、股东朱际翔认缴新增注册资本人民币120.22万元、新股东赵明华认缴新增注册资本人民币36.01万元；股东王永辉、朱际翔、赵明华超出新增注册资本以外的溢价部分（分别为人民币1,599.29万元、人民币479.78万元、人民币363.99万元，合计人民币2,443.06万元）均列为公司资本公积；原股东中安颐合、张云龙、陈志新放弃本次增资优先认购权。2013年1月8日，苏州中合会计师事务所（普通合伙）作出中合会验字（2013）第002号验资报告，经审验，截至2013年1月7日，苏州星诺奇传动科技有限公司已收到王永辉、朱际翔、赵明华缴纳的新增注

50、册资本（实收资本）合计人民币4,569,400元，各股东均以货币出资。截至2013年1月7日止，变更后的累计注册资本人民币1,956.94万元，实收资本人民币1,956.94万元。2013年1月7日，星诺奇有限通过公司章程。2013年1月11日，苏州工业园区工商局对本次变更核准登记，有限公司领取新的营业执照。本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式中安颐合 784.9950 40.1130 货币陈志新 28.1850 1.4400 货币张云龙 108.0450 5.5210 货币王永辉 677.5700 34.6240 货币朱际翔 322.135