1、川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 川铁电气（天津）股份有限公司 Chuantie Electric (Tianjin) Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一五年十一月川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的
2、任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单且尚不规范，股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一
3、个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 另外， 公司在有限公司阶段存在与关联方的资金往来。 在股份公司成立之后，为规范资金往来，保护公司资产安全，相关资金已得到清偿，截至本公开转让说明书签署日，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。为规范公司资金的管理，公司各股东已签署相关承诺，同时公司制定了相关制度，对股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。 二、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减
4、按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2009 年 12 月 22 日取得编号为 GR200912000173 的高新技术企业证书，并于 2012 年 9 月 7 日通过复审， 取得编号为 GF201212000104 的高新技术企业证书， 有效期三年。 按照 2008年 1 月 1 日开始实施的中华人民共和国企业所得税法和国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函 2009203 号） ，本公司自 2009 年至 2014 年享受高新技术企业所得税税收优惠政策， 按 15%的税率计算缴纳企业所得税。目前公司已申请高新技术企业复审，预计年内能够得知复审结果。如果未来公
5、司不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受税收优惠，这将对公司未来的经营业绩产生不利的影响。 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 3 三、行业竞争风险 公司所处的轨道交通输配电设备制造行业虽然进入壁垒较高，但仍然存在行业竞争风险。我国政府制定的经济刺激方案对铁路、电力等基础行业投入较大，电力设备行业前景巨大，近年来，电力设备制造企业数量不断增加，市场竞争日趋激烈。本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，在市场招投标中各投标方对招标方的需求理解差异较大， 导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发低价竞争。因此公司可能面临行业竞争的风险。 四
6、、客户集中的风险 公司前五大客户贡献的收入合计占公司总收入的比例较高， 2013 年度、 2014年度和 2015 年 1-7 月公司向前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 53.15%、 43.33%和 37.58%。由于公司主要客户为各地方铁路局、地铁及轻轨建设公司，而我国轨道交通配电设备制造行业垄断程度较高。在我国配电设备制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。 五、生产及办公用场所风险 公司依据 2009 年规划方案，办理新建厂房规划审批时，天津市东丽区新规划的空港规划路经过公司部分建筑面积， 导致
7、东丽区规划局不能给予办理规划审批。公司为满足原有研发与试验场地、生产场地要求，实施了原规划方案。现有生产经营用房屋，建筑面积为 10,219.28m2，拥有土地使用权，但是未办理房产手续。公司正在积极着手办理相关房屋产权证，如果房屋产权证不能够顺利办理下来， 相关主管部门不允许公司继续使用上述厂房， 或者要求公司拆除上述厂房，则可能对公司业绩产生不良影响。 六、新产品、新业务及新市场开拓计划无法顺利实现的风险 公司作为轨道交通输配电设备制造商和集成商，主营业务为电气化铁路、轨道交通行业供电设备以及相关项目的智能化监测（检测）系统等产品的研发、生川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 4 产
8、和销售，并承接境外 220kV 以下输配电电力安装工程。为了进一步提升公司的盈利能力， 谋求更为广阔的业务发展空间， 围绕轨道交通输配供电设备的研发、生产与销售，公司将加大新产品的研发力度和新市场的拓展力度。新产品和新市场的开拓对于客户资源获取、行业核心技术及经验、资质、市场口碑等方面的要求可能导致公司面临经营计划无法顺利实现而影响公司正常经营的风险。 七、对赌协议相关风险 为了扩大生产经营，公司于 2015 年 7 月 16 日引入投资，公司及公司实际控制人梁霄，公司股东胡生旺、薛路、刘金和、杨桐岐和川铁企管与相关投资人上海骏烁、北京德润、锦穗宇恒和兴证创投签订 了增资扩股补充协议 ，协议中
9、上述公司股东与投资人就经营业绩和上市时间做出对赌： 若公司经营业绩未能达到投资人预期，则投资人有权要求公司实际控制人梁霄和 /或公司股东胡生旺、薛路、刘金和、杨桐岐、川铁企管对其进行业绩补偿；若公司不能在约定时间内达到挂牌或上市要求或公司不能在约定时间内实现挂牌 /上市，则投资人有权要求梁霄和 /或胡生旺、薛路、刘金和、川铁企管回购其所持有的公司股份。若对赌条款未能实现且投资人要求补偿，上述公司股东没有足够的资金进行补偿，有可能对公司的正常经营造成影响。 根据中国人民银行出具的个人信用报告，公司股东梁霄、胡生旺、薛路、刘金和和杨桐岐个人信用状况良好，若对赌条款未能实现且投资人要求补偿时，即使上
10、述股东没有足额的现金，也有能力通过银行借款等形式筹集资金用于补偿，不会转让其所持有的公司股份以至公司股权结构发生变动。 就此，公司实际控制人梁霄、公司股东胡生旺、薛路、刘金和、杨桐岐及川铁企管出具承诺： “本人于 2015 年 7 月 20 日分别与上海骏烁投资管理中心、北京锦穗宇恒投资有限公司、福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）和北京德润嘉盛投资管理中心（有限合伙）签订了川铁电气（天津）股份有限公司增资扩股协议之补充协议 。协议中本人与上述投资者就川铁电气（天津）股份有限公司的经营业绩和上市时间进行对赌。在上述协议约定的期限内，对赌条款未能实现且投资人要求进行补偿时，本人将以自有资金或自行
11、筹集现金用于补偿。本人将不会使用持有的公司股份进行补偿。 ”川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 一、公司治理的风险 .2 二、税收优惠政策变化的风险 .2 三、行业竞争风险 .3 四、客户集中的风险 .3 五、生产及办公用场所风险 .3 六、新产品、新业务及新市场开拓计划无法顺利实现的风险 .3 七、对赌协议相关风险 .4 目录 .5 释义 .7 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情况 .9 二、股票挂牌情况 .10 三、公司的股权结构 .12 四、公司董事、监事及高级管理人员 .38 五、最近两年的主要会计数据和财务指标 .40 六、其他当
12、事人情况 .41 第二节 公司业务 .44 一、公司主营业务及主要产品 .44 二、公司生产或服务流程及方式 .49 三、与公司业务相关的关键资源要素 .55 四、业务相关情况 .85 五、公司商业模式 .96 六、公司所处行业情况 .98 第三节 公司治理 . 114 一、公司治理机制的建立及运行情况 .114 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 .117 三、公司控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .119 四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况 .120 五、同业竞争情况 .122 六、实际控制人及其
13、控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 .123 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .127 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .131 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 6 第四节 公司财务 .133 一、最近两年资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .133 二、最近两年一期财务报告的审计意见 .147 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 .147 四、最近两年的主要财务指标 .182 五、报告期主要会计数据 .185 六、关联方关系及交易 .227 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期
14、后事项、或有事项及其他重要事项.235 八、报告期内资产评估情况 .237 九、股利分配政策和历年分配情况 .237 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .238 十一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 .238 第五节 有关声明 .242 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .242 二、主办券商声明 .243 三、律师声明 .244 四、审计机构声明 .245 五、评估机构声明 .246 第六节 附件 .247 一、备查文件 .247 二、信息披露平台 .247川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如
15、下含义： 一、常用词语 公司、本公司、川铁电气 指 川铁电气（天津）股份有限公司 川铁信号 指 天津市川铁信号设备有限公司，川铁有限前身 川铁有限 指 川铁电气（天津）集团有限公司 公司章程、章程 指 股份公司的公司章程 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司、 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 会计师事务所 指 大华会
16、计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市东易律师事务所 资产评估事务所 指 北京国融兴华资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、两年一期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 西安力华 指 西安力华铁路科技发展有限公司 斯第华 指 斯第华电气（天津）有限公司 川铁赛思 指 天津川铁赛思科技有限公司 中铁北方 指 天津中铁北方通信信息工程系统有限公司 铁信通 指 北京
17、铁信通科技发展有限公司 西安川铁 指 西安川铁轨道交通科技有限公司 兰州川铁 指 兰州川铁电气有限公司 深圳天图 指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 天津天图 指 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 川铁企管 指 天津川铁企业管理中心（有限合伙） 兴证创投 指 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） 北京德润 指 北京德润嘉盛投资管理中心（有限合伙） 骏烁投资 指 上海骏烁投资管理中心 锦穗宇恒 指 北京锦穗宇恒投资有限公司 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 8 国网、国家电网 指 国家电网公司 隔离开关 指 一种铁路专用户外交流高压电器，用于电气化铁道变电所及接触网线路在有电
18、压无负荷时切换线路 隔离开关柜 指 应用于牵引变电所，用于将电气设备、线路与电源隔离开来的开关设备，具有明显可见的、距离足够的断口 箱式分区亭 指 用于铁道接触网沿线，替代土建的分区所 信息化管理系统 指 用于电气化铁路接触网检修作业，实现信息化 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：川铁电气（天津）股份有限公司 英文名称： Chuantie Electric （ Tianjin）
19、 Co., Ltd. 法定代表人：梁霄 有限公司成立日期： 2000年 11月 17日 股份公司成立日期： 2015年 7月 15日 注册资本： 6,634.01万元人民币 住所：东丽区金桥工业园 经营范围：电气设备、机车配件、变电站自动化保护设备、智能化监控设备、铁路信号设备、信号器材、铁道工程机械设备、节能环保暖通设备的制造；技术开发、咨询、转让；电气、电子设备器材安装、维修、加工；钢材零售兼批发；建筑安装；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
20、） 所属行业：根据中国证券监督管理委 员会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公 司归属于制造业（ C）中的电气机械及器材制造业（ C38）。根据 2011年国家统计局颁布的最新修订的 国民经济行业分类（ GB/T47542011），公司归属于电气机械及器材制造业（ C38）中的配电开关控制设备制造业（ C3823）。 主营业务：电气化铁路、轨道交通、国网电力等行业供电设备以及相关项目的智能化监测（检测）系统等产品的研发、生产和销售，并承接境外 220kV 以下输配电电力安装工程。 电话： 022-84890935 传真： 022-84890935 电子邮箱： 互联网网址： htt
21、p:/ 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 10 信息披露事务负责人：薛路 组织机构代码： 72449963-6 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 【】元 股票总量： 6,634.01 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
22、况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，
23、该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 11 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；免职后半年内不得全部转让” 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自
24、愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，公司股东持股情况及可进入全国中小企业转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %）是否存在质押或冻结情况 本次可转让股份数量（股）1 梁霄 20,515,800 30.9251 否 -2 天津天图 12,678,900 19.1120 否3 川铁企管 5,394,000 8.1308 否4 胡生旺 4,461,550 6.7253 否 -5 薛路 4,383,800 6.6081 否6 兴证创投 4,312,100 6.5000 否 4,312,1007 刘金和 3,937,450 5.9352 否 -
25、8 北京德润 3,321,900 5.0074 否9 骏烁投资 2,321,900 3.5000 否 2,321,90010 锦穗宇恒 1,990,200 3.0000 否 1,990,20011 杨桐岐 1,613,700 2.4325 否 -12 深圳天图 1,408,800 2.1236 否合计 66,340,100 100 8,624,200川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 12 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 30.93% 19.11% 8.13% 6.73% 6.50%6.61% 5.94% 5.01% 3.50% 3.00% 2.43% 2.12%100.00%6
26、7.00% （二）控股股东和实际控制人的基本 情况及最近两年内变化情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人为自然人梁霄，直接持有公司 30.93%的股份。其所享有的表决权足以对股东大会的决议形成重大影响，是公司控股股东；同时梁霄现担任公司董事长和总经理，全面负责公司的生产经营，能对公司的经营决策产生重大影响，因此梁霄为公司实际控制人。 1、控股股东、实际控制人的基本情况 梁霄，男， 1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1988年至 2000 年在天津铁路信号工厂工作，历任工程师、销售处长、副厂长， 2000年至 2003 年，在川铁信号任总经理，
27、 2003 年至今，在公司任董事长兼总经理。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 13 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %）1 梁霄 净资产折股 20,515,800 30.93%2 天津天图 净资产折股 12,678,900 19.11%3 川铁企管 净资产折股 5,394,000 8.13%4 胡生旺 净资产折股 4,461,550 6.73%5 薛路 净资产折股 4,
28、383,800 6.61%6 兴证创投 货币出资 4,312,100 6.50%7 刘金和 净资产折股 3,937,450 5.94%8 北京德润 净资产折股 +货币出资 3,321,900 5.01%9 骏烁投资 货币出资 2,321,900 3.50%10 锦穗宇恒 货币出资 1,990,200 3.00%合计 63,317,600 95.46%2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 （ 1）自然人股东 梁霄， 男， 董事长兼总经理， 详见本公开转让说明书 “第一节基本情况 ”之 “三、公司的股权结构 ”之 “（二）控股股东和实际控制人的基本情况及最近两年内变化情况 ”。 胡生
29、旺，男， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。1990 年至 2001 年任天水铁路电力设备工厂技术员、副厂长， 2001 年至 2006 年任西安华力铁路电气公司总经理， 2006 年至 2015 年 6 月，在川铁有限任副总经理， 2015 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。 薛路，女， 1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1988年至 1999 年，在陕西省宝鸡市职业技术学院任会计兼教师， 2000 年至 2005 年在天津市川铁信号设备有限公司任财务主管， 2006 年至 2013 年在川铁有限公司任财务总监， 2014
30、年至 2015 年 5 月，在川铁有限任常务副总经理及财务总监，2015 年 6 月至今，任公司董事、董事会秘书兼财务负责人。 2015 年 8 月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人。 刘金和，男， 1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历。1984 年至 2000 年在天津铁路信号工厂工作， 2000 年至 2005 年在川铁信号任工程师， 2006 年至 2008 年在川铁有限任工程师， 2008 年至 2015 年 5 月在斯第华川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 14 任工程部经理， 2015 年 6 月至今，任公司董事。 （ 2）法人股东
31、 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 成立于 2010 年 3 月 25 日。现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的注册号为120192000054085 的营业执照 ，企业类型为有限合伙企业，住所为天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 1010 室，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙） ，委派代表为王永华，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 合伙期限为 2010 年 3 月 25 日至 2017 年3
32、月 24 日。 天津天图属于私募投资基金，已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金协会备案为私募投资基金，基金管理人为深圳天图资本管理中心（有限合伙） 。 天津川铁企业管理中心（有限合伙） 天津川铁企业管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 04 月 10 日。现持有天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的注册号为 120110000247035 的 营业执照 ，企业类型为有限合伙企业，住所为天津市东丽区金桥工业园川铁路 3 号办公楼 106 室，执行事务合伙人为梁霄，经营范围为企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
33、活动） ，合伙期限为 2015 年 04 月 10日至 2022 年 04 月 09 日。 川铁企管为川铁电气的员工持股平台，其合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，故无需按证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）成立于 2013 年 6 月 9 日。现持有福建省晋江市工商行政管理局核发的注册号为 350582100198451 的 营业执照 ，企业类型为有限合伙企业，住所为晋江市青阳明晖楼 2 楼 4 号 B，执行事务合伙人为福建兴证创富股权
34、投资管理有限公司，委派代表为李勃，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 15 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 兴证创投属于私募投资基金，已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金协会备案为私募投资基金，基金管理人为福建行政创富股权投资管理有限公司。 北京德润嘉盛投资管理中心（有限合伙） 北京德润嘉盛投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 13 日。现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册
35、号为 110112016580466 的 营业执照 ，企业类型为有限合伙企业，住所为北京 市通州区经济开发区南区漷兴二街76 号，执行事务合伙人为深圳市德润资本管 理有限公司，委派代表为李志强，经营范围为投资管理；投资咨询；技术开发。 北京德润属于私募投资基金，已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金协会备案为私募投资基金，基金管理人为深圳直接资本管理有限公司。 上海骏烁投资管理中心 上海骏烁投资管理中心成立于 2012 年 4 月 23 日。现持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为 310118002723592 的营业执照 ，企业类
36、型为个人独资企业，住所为上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 F 区 147室，投资人为卢苇平，经营范围为投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询， 会务会展服务 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 骏烁投资为个人独资企业，以自有资金从事投资事宜，不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为。 北京锦穗宇恒投资有限公司 北京锦穗宇恒投资有限公司成立于 2015 年 05 月 26 日。现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108019177850 的营业执照 ，企业类型为有限责任公司 (自然人
37、投资或控股 )，住所为北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座 (二层 )02C 室 -019 号，法定代表人为李少华，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资。 （ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 16 所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ）营业期限为 2015 年 05 月 26 日至 2045 年 05 月 25 日。 锦穗宇
38、恒在设立及运营过程中，全部出资均为股东出资，不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为， 故无需按证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 深圳天图股权投资基金管理企业 (有限合伙 ) 深圳天图股权投资基金管理企业 (有限合伙 )成立于 2011 年 01 月 20 日。现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的注册号为 440304602255593 的营业执照 ，企业类型为有限合伙，住所为深圳市南 山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201，执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司
39、，委派代表为王永华，经营范围为受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目） ；股权投资。 深圳天图属于私募投资基金管理人，已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金协会备案为私募投资基金管理人。 深圳天图虽不是公司前十大股东， 但其与公司第二大股东天津天图存在关联关系， 详见本公开转让说明书 “第一节基本情况” 之 “三、 公司股权结构” 之 “ （五）公司股东之间的关联关系” 。截至本公开转让说明书签署日，深圳天图持有公司1,408,800 股股份，持股比例 2.12%。 （四）公司股份受限制的情况 公司
40、股东梁霄、天津天图、川铁企管、胡生旺、薛路、刘金和、深圳天图、杨桐岐和北京德润均为股份公司发起人，所持有的股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 公司实际控制人梁霄需遵照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 17 一年和两年。 公司股东中梁霄、胡生旺、薛路和刘金和为公司董事，梁霄、胡生旺、薛路为公司高级管理人员，需遵照公司法第一百四十一条、 公司章程第二十七条的规定， 在任职期间每年转让的股份不
41、得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得全部转让。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 （五）公司股东之间的关联关系 1、梁霄、胡生旺、薛路与川铁企管的关联关系 公司股东梁霄为川铁企管执行事务合伙人，持有川铁企管 6.3033%的股份；公司股东胡生旺为川铁企管有限合伙人，持有川铁企管 6.3033%的股份；公司股东薛路为川铁企管有限合伙人，持有川铁企管 6.3033%的股份。 2、天津天图与深圳天图的关联关系 天津天图和深圳天图均由深圳市天图投资管理股份有限公司控制，具体情况如下所示： 除上述情况外，公司股东之间不存在其他关
42、联关系。 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 18 （六）公司股本形成及变化 1、有限公司的设立 天津市川铁信号设备有限公司 （以下简称“川铁信号” ）由刘凤宾、杨桐岐共同出资设立。其中，刘凤宾以实物出资 32 万元，杨桐岐以货币出资 18 万元。 川铁信号经营范围为铁路信号设备、信号器材制造；技术开发、咨询、转让（信号设备） ；电气、电子设备、器材安装、 维修、加工；计算机、包装器材、电子元器件维修；钢材零售兼批发；汽车货运 （化学危险品运输除外） ，注册地址为天津国际女子科技园兴帼大道 209 号。 2000 年 11 月 8 日，天津辰星有限责任会计师事务所出具资产评估报告（津辰
43、评报（ 2000）第 136 号）对股东刘凤宾的实物出资进行了评估，其实物出资评估值为 32 万元。 2000 年 11 月 8 日，天津辰星有限责任会计师事务所出具验资报告 （津辰验内字（ 2000）第 542 号） ，对公司设立时的出资情况进行了审验。 刘凤宾的实物出资主要为线材，不符合川铁信号当时的生产经营需求，此 32万元实物出资并未实际投入川铁信号。 2000 年 11 月 17 日，川铁信号完成了本次工商登记，并取得了天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 1201132002360。 川铁信号设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（
44、%） 刘凤宾 32.00 实物 64.00杨桐岐 18.00 货币 36.00合计 50.00 100.002、有限公司第一次股权转让 2003 年 6 月 8 日，川铁信号召开股东会会议，同意进行以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让比例（ %） 转让金额（万元） 1 梁霄 13.1560 6.582 刘玉斌 13.1560 6.583 张璞 13.1560 6.584 刘金和 13.1560 6.585 张国华 5.2640 2.636 刘凤宾 高达贤 5.2640 2.63川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 19 7 刘宗恒 0.8480 0.428 赵秀芹 5.2640 2
45、.639 孙学兰 5.2640 2.6310 薛路 5.2640 2.6311 刘昱青 5.2640 2.6312 李柏 5.2640 2.6313 杨桐岐 刘宗恒 4.4160 2.21就上述股权转让，相关转让方与受让方于 2003 年 6 月 8 日签订了股权转让协议。 2003 年 6 月 30 日，川铁信号完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ， 注册号为 1201132002360。本次变更后，川铁信号的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（ %） 梁霄 6.58 货币 13.1560刘玉斌 6.58 货币 1
46、3.1560张璞 6.58 货币 13.1560刘金和 6.58 货币 13.1560杨桐岐 2.63 货币 5.2640高达贤 2.63 货币 .2640张国华 2.63 货币 5.2640刘宗恒 2.63 货币 .2640赵秀芹 2.63 货币 5.2640孙学兰 2.63 货币 .2640薛路 2.63 货币 5.2640刘昱青 2.63 货币 .2640李柏 2.63 货币 5.2640合计 50.00 100.003、有限公司第一次增资及第二次股权转让 2004 年 3 月 10 日，川铁信号召开股东会会议，同意注册资本由 50 万元增加至 500 万元。其中，股东梁霄按 1 元 /
47、注册资本的价格以货币出资方式增资 450万元； 同意梁霄将其所持的公司 13.1560%的股权以 6.578 万元的价格转让予刘玉斌。就相关股权转让，梁霄与刘玉斌于 2004 年 1 月 5 日签订了股权转让协议。 2004 年 3 月 18 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具验资报告 （丽达会验字（ 2004）第 092 号） ，对川铁信号本次增资情况进行了审验。 川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 20 2004 年 4 月 12 日， 川铁信号完成了本次增资以及股权转让的工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局核发 的企业法人营业执照 ，注册号为1201102005273，本
48、次变更后，川铁信号的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（ %） 梁霄 450.00 货币 90.0000 刘玉斌 13.16 货币 2.6320 张璞 6.58 货币 1.3170 刘金和 6.58 货币 1.3170 杨桐岐 2.63 货币 0.5260高达贤 2.63 货币 0.5260 张国华 2.63 货币 0.5260 刘宗恒 2.63 货币 0.5260 赵秀芹 2.63 货币 0.5260 孙学兰 2.63 货币 0.5260 薛路 2.63 货币 0.5260 刘昱青 2.63 货币 0.5260 李柏 2.63 货币 0.5260 合计 500.00
49、 - 100.004、有限公司第二次增资及第三次股权转让 2006 年 5 月 15 日，川铁信号召开股东会会议，同意注册资本由 500 万元增加至 600 万元。 其中， 股东梁霄按 1 元 /注册资本的价格以货币方式增资 90 万元，股东张璞按 1 元 /注册资本的价格以货币方式增资 4 万元，股东张国华按 1 元 /注册资本的价格以货币方式增资 3 万元，股东薛路按 1 元 /注册资本的价格以货币方式增资 3 万元；同意进行以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让比例（ %） 转让金额（万元）1 刘玉斌 张璞 2.6320 13.162 高达贤 张国华 0.5260 2.633 刘昱青 薛路 0.5260 2.63就上述股权转让，相关转让方与受让方于 2006 年 5 月 15 日签订了股权转让协议。 2006 年 5 月 17 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具验资报告 （丽达内验字（ 2006）第 102 号） ，对川铁信号本次增资情况进行了审验。 2006 年 5 月 22 日， 川铁信号完成了本次增资以及股权转让的工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局核发 的企业法人营业执照 ，注册号为川铁电气（天津）股份有限公司公开转让说明书 21 1201102005273，本次变更后，川铁信号的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（ %） 梁霄
