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1、北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 1 - 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 O一五年 十一 月北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、 准确、 完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任

2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、 市场风险 随着国内系统集成及平台运营解决方案市场的不断发展，越来越多的软硬件服务商看到了该市场的前景，纷纷投入资本加入市场竞争与角逐。例如，东软集团、华胜天成、神州数码等软件厂商或产品分销商均都投入大量资源，进入该市场。在市场竞争激烈和市场处于饱和状态时，公司的利润空间会受到不利影响。 公司将进一步加大 研发投入，不断改进现有产品，并

3、根据市场导向研发新产品，保持企业技术领先优势，确保公司产品具有较高的利润空间。 二、 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人王今乐直接及间接合计持有公司 76.59%的股权，王今乐妹妹王晓红直接及间接合计持有公司 23.41%的股权。 实际控制人能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如其利用控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事安排、财务决策等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 三、 公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，未设立董事会、监事会，仅 设有一名执行董事和一名监事行使公司生产经营活动的决策、执行和监督职能。公司仅制定了公司章程，未制定

4、相关的三会议事规则，内部治理制度方面不尽完善，存在一定瑕疵；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时间比较短，公司治理和内部控制体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、 客户集中程度较高的风险 2013 年度、 2014 年度， 2015 年 1-7 月 公司前五大客户销售收入占营业收入北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 比重分别为 66.50%、 63.09%、 56.85%，公

5、司客户集中程度很高。报告期内，公司与主要客户的合作体现出较好的稳定性、持续性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。 五、 技术更新风险 信息系统集成行业属于技术密集型产业，对从业公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高。公司需要不断提高自身技 术水平、研发新技术和新产品，才能更好的提供服务。如果未来公司不能顺利推进研发项目或不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇、无法满足客户的技术服务需求，从而影响公司原有的市

6、场份额，阻碍公司业务的进一步发展。因此，公司面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险。 六、 技术人员流失的风险 系统集成行业属于技术 型 行业，业务执行需要各领域内拥有专业知识并且具备丰富实践经验的人才， 随着行业快速发展， 各个企业不断招募大量人才，若企业人才出现流失，新成员无法迅速发展，不能顺利帮助企业拓展业务，将会削 弱企业的竞争力，对企业发展业务产生较大影响，导致企业在市场中没有竞争优势。 七、 代理权无法继续取得的风险 公司在计算机软、硬件产品方面与当前国、内外知名 IT 厂家建立长期、紧密的合作关系，如 HP、 IBM、 Oracle、 Cisco、西门子以及

7、华三、星网锐捷、联想等都是公司的产品代理或合作伙伴。上述和知名原厂商的紧密合作关系为公司在激烈的 IT 市场竞争中赢得了广泛的商机和价格优势，但是上述代理权每年授权一次，如果代理权到期后，公司无法取得新的代理权，将增加公司的采购成本，降低公司利润。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 目 录 声 明 . - 2 - 重大事项提示 . - 3 - 一、市场风险 . - 3 - 二、实际控制人不当控制风险 . - 3 - 三、公司治理风险 . - 3 - 四、客户集中程度较高的风险 . - 3 - 五、技术更新风险 . - 4 - 六、技术人员流失的风险 . - 4 - 七、

8、代理权无法继续取得的风险 . - 4 - 目 录 . - 5 - 释 义 . - 8 - 第一节 基本情况 . - 10 - 一、公司基本情况 . - 10 - 二、股票挂牌情况 . - 10 - 三、公司股权结构及主要股东持股情况 . - 12 - 四、公司历史沿革 . - 14 - 五、公司子公司基本情况 . - 23 - 六、公司重大资产重组情况 . - 24 - 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . - 24 - 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . - 26 - 九、本次推荐的相关机构 . - 28 - 第二节 公司业务 . - 31 - 一、主营业务、主要产品 .

9、- 31 - 二、公司内部组织结构及业务流程 . - 33 - 三、与业务相关的关键资源要素 . - 39 - 四、主要供应商、客户及成本构成情况 . - 48 - 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . - 51 - 六、公司商业模式 . - 53 - 七、公司所处行业概况、基本风险特征及竞争情况 . - 55 - 第三节 公司治理 . - 73 - 一、股东大会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况 . - 73 - 二、公司董事会关于治理机制的说明 . - 75 - 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违

10、规情况 . - 77 - 四、公司独立经营的情况 . - 77 - 五、同业竞争情况 . - 79 - 六、资金占用和对外担保情况 . - 81 - 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . - 81 - 第四节 公司财务 . - 85 - 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 . - 85 - 二、主要会计政策和会计估计 . - 98 - 三、最近两年的主要财务指标 . - 122 - 四、报告期利润形成的有关情况 . - 126 - 五、报告期主要资产负债情况 . - 138 - 六、关联方、关联方关系及关联交易 . - 157 - 七、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项 .

11、- 161 - 八、资产评估情况 . - 161 - 九、股利分配政策及分配情况 . - 162 - 十、风险因素 . - 162 - 第五节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 . - 165 - 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . - 165 - 二、主办券商声明 . - 166 - 三、律师事务所声明 . - 167 - 四、审计机构声明 . - 168 - 五、资产评估机构声明 . - 169 - 第六节 附录和备查文件 . - 170 - 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 一、备查文件目录 . - 170 - 二、备查文件查阅时间 . - 170 -

12、 三、备查文件查阅地址 . - 170 - 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 释 义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇释义 公司、股份公司、 北鹰吉成 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司 有限公司 、北京北鹰 指 北京北鹰吉成科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司 章程 股东大会 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司 董事会 监事会 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、

13、 财务负责人 、 人力资源总监 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 说明书、本说明书 指 北京北鹰吉成科技股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股份 在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 立信 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师 指 安杰律师事务所 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【

14、 2015】第 750483 号标准无保留意见的北京北鹰吉成科技有限公司审计报告 评估报告 指 银信资产评估有限公司出具了“银信评报字（ 2015）沪第 0980 号”北京北鹰吉成科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 行业专业词汇释义 HP 公司 指 惠普公司 H3C 公司 指 杭州华三通信技术有限公司 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - Oracle 公司 指 甲骨文股份有限公司 PUE 指 评价数据中心能源效率的指标 ； PUE=数据中心总设备能

15、耗 /IT 设备能耗， PUE 是一个比值，基准是 2，越接近 1 表明能效水平越好 。 UPS 指 不间断 电 源 。 是将 蓄电池 与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。 蓄电池 指 放电后，能够用充电的方式使内部活性物质再生 把电能储存为 化学能 ；需要放电时再次把 化学能 转换为电能。 智能 PDU 指 远程电源管理器又叫 IP 电源 、智能电源、机架式电源分配单元，同时兼具电源分配和管理功能。 SDDC 指 SDDC (Software Defined Data Center 软件定义的数据中心 )，是对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化的

16、一种技术。 TCO 指 Total Cost of Ownership： 总拥有成本 。 从产品采购到后期使用、维护的总的成本。 T3+ 指 根据美国国家标准学会 (ANSI)于 2005 批准颁布TIA-942（ ANSI/TIA/EIA-942-2008_Telecommunications Infrastructure Standard for Data Centers 数据中心电信基础设施标准 )，针对数据中心（大型的设备和管理都比较完善的机房可以称为数据中心）基础设施的可用性定义了四种不同等级，作为数据中心基础设施分级认证的标准。四 种不同等级认证分别被命名为Tier1、 Tier

17、2、 Tier3、 Tier4 等级，分别对应数据中心的可用性指标及年平均故障时间： 第 1 级：可用性 99.671%、年平均故障时间 28.8 小时。(通过基本认证 ) 第 2 级：可用性 99.741%、年平均故障时间 22 小时。 (通过银级认证 ) 第 3 级：可用性 99.982%、年平均故障时间 1.6 小时。(通过金级认证 ) 第 4 级：可用性 99.995%、年平均故障时间 0.4 小时。(通过白金级认证 ) Capex 指 全称为 Capital Expenditure，即资本性支出，一般是 指资金或固定资产、无形资产、递延资产的投入。 Python 指 是一种 面向对象

18、 、解释型 计算机程序设计语言 ， 是纯粹的 自由软件 ， 源代码 和 解释器 CPython 遵循 GPL (GNU General Public License)协议 。 RFID 指 射频识别 ， Radio Frequency Identification 技术，又称无线射频识别 ，是一种 通信技术 ，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 负载均衡器 指 是一种把网络请求分散到一个 服务器集群 中的可用服务器上去，通过管 理进入的 Web 数据流量和增加有效的 网络带宽 。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 10

19、- 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称：北京北鹰吉成科技 股份 有限公司 英文名称： BEJING NORTHEAGLE JICHENG TECHNOLOGY,INC. 公司简称：北鹰吉成 法定代表人：王今乐 有限公司设立日期： 2000 年 02 月 29 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 28 日 注册资本： 2,430.00 万元 统一 社会信用代码证： 91110108718781256L 住所：北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 1602 室 邮编： 100086 电话： 010-62101680 传真： 010-62106719 网址： 信息披露 事

20、务 负责人： 王佳 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于软件和信息技术服务业（ I65）；根据国家统计局颁布的国民经济行业分类标准 (GB/T 4754-2011)规定，公司所处行业属于软件和信息技术服务业（ I65）中细分 I6520 信息系统集成服务 。 根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为（ I6520）信息系统集成服务， 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为（ 17101110）信息科技咨询和系统集成服务。 主 营 业务： 系统集成及软件服务 。 二、 股票挂牌情况 （一） 股票挂牌概

21、况 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - 1、股票代码：【】 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1 元 /股 5、股票总量： 2,430 万股 6、挂牌日期： 2015 年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司股本总额为 2,430 万股。 根据公司法第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

22、公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其 他限制性规定。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做

23、市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 有限公 司于 2015 年 10 月 28 日整体变更为股份有限公司，发起人持有的公司股份未满一年 ； 因此，截至本公开转让说明书签署日， 发起人持有股份不能 进入全国股份转让系统公开转让。 2015 年 10 月 30 日，王今乐、王晓红、北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙）共同签署了增资扩股协议 ，公司新增 股东北京天润禾益管理咨询中心北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 12 - （有限合伙）。 由于 王今乐、王晓红 系 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙）股东，

24、同时也是北鹰股份公司股东及董事，因此 根据公司法第一百四十一条 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五 。公司 股东所持股份的限售 情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （ %） 是否存在其 他权利限制 不予限售的 股份数量 限售股 份数量 1 王今乐 17,000,000 69.96 否 17,000,000 2 王晓红 5,000,000 20.57 否 5,000,000 3 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙） 2,300,000 9.47 否 575,000 1,725,000 合计 24,300,000 100.00 575,000 23

25、,725,000 截至本公开转让说 明书签署日，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等权利受限的情形。 公司股东持有的公司股份均为股东所有，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在权属纠纷。针对上述事项，公司股东分别出具了相关声明。 三、 公司股权结构 及 主要股东持股 情况 （一） 公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 北 京 北 鹰 吉 成 科 技 股 份 有 限 公 司北 京 乐 筑 众 邦 科 技 有 限 公 司1 0 0 . 0 0 %北 京 天 润 禾 益 管 理 咨 询中 心 （ 有 限 合 伙 ）王 晓 红王 今 乐7 0 . 0 0 % 3 0 . 0

26、 0 %6 9 . 9 6 %9 . 4 7 %2 0 . 5 7 % 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 13 - （二） 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东 情况 公司股东持股情况 如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在质押 及其他争议事项 1 王今乐 17,000,000 69.96 境内自然人 否 2 王晓红 5,000,000 20.57 境内自然人 否 3 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙） 2,300,000 9.47 境内有限合伙 否 合计 24,300,000.00 100.00 - - （三）

27、 股东 之间的关联关系 股东王今乐与王晓红为兄妹关系 。王今乐、王晓红为 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙） 的合伙人， 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙） 的投资关系如下： 合伙人 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元 ） 出资 比例（ %） 出资方式 承担责任方式 王今乐 196.00 196.00 70.00 货币 有限责任 王晓红 84.00 84.00 30.00 货币 无限责任 合计 280.00 280.00 100.00 - - （四） 控股股东 和 实际控制人基本情况 及实际控制人最近两年 变化情况 1、 控股股东、实际控制人的认定 王今乐直接持有公司 69.96%的

28、股权， 通过 北京天润禾益管理咨询中心（有限合伙） 间接持有公司 6.63%的股权，合计持有公司 76.59%的股权 ，系公司的控股股东。 报告期内，王今乐 一直持有公司 51%以上的股权，且历任有限公司执行董事，股份公司董事长，能够对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响 ，对公司具有控制权，符合公司法对实际控制人的认定 。因此 ，王今乐 为公司控股股东、实际控制人。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 14 - 2、 控股股东、实际控制人简介 王今乐 ，董事长， 1954 年 6 月出生，中国籍，毕业于北京科技大学计算机专业，本科学历，工程师。 1970 年

29、 6 月至 1988 年 8 月，历任北京重型机械厂技术员、助理技术工程师； 1988 年 8 月至 2000 年 2 月，历任北鹰科技（美国）有限公司北京办事处技术部经理、副总裁； 2000 年 2 月至 2015 年 9 月 ，就职于北京北鹰吉成科技有限责任公司 ，任 执行董事、 总经理 。 2015 年 9 月至今， 任 股份 公司董事长。 3、 实际控制人最近两年内的变化情况 公司实际控制人 王今乐 自 2013 年 1 月 至今一直持有公司 51 %以上 的股权，控股地位未发生变化，且历任有限公司执行董事，股份公司董事长，主导公司的生产经营活动。 公司的实际控制人最近两年内未变更。

30、4、 公司股东主体适格情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东具有 据 法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，出资比例符合法律、法规和规范性文件之规定。 主办券商经核 查后认为，公司实际控制人认定具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定，根据 核查及 公司股东出具的书面说明，公司实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规。 （五） 公司及其股东的私募基金备案情况 公司及其股东不属于私募基金管理人或私募基金，不需要履行相应的登备案程序。 四、 公司历史沿革 （一） 有限公司设立及历次变更 1、 2000年 2月，有限公司设立 1999 年 12 月 17 日

31、，北京市工商行政管理局海淀分局颁发企业名称预先北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 15 - 核准通知书，同意预先核准由王今乐、路小路、周平共同出资设立的企业名称为“北京北鹰吉成科技 有限公司”。 2000 年 2 月 23 日，王今乐、路小路、周平签署了北京北鹰吉成科技有限公司章程（以下简称“章程”），章程规定：北鹰公司的注册资本为人民币300.00万元，其中，王今乐认缴出资 180.00万元，占注册资本的 60.00%；路小路认缴出资 60.00 万元，占注册资本的 20.00%；周平认缴出资 60.00 万元，占注册资本的 20.00%。根据北京中仁信会会计事务所出具的开业登

32、记验资报告书 （ 中仁信验字（ 2000）第 201039 号 ）显示，全部注册资本于 2000 年 2月 23 日足额缴付完毕。 2000 年 2 月 29 日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号： 1101082121142），企业名称为“北京北鹰吉成科技有限公司”，注册资本 300.00万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为 2000年 2月 29日至 2010年 2 月 28 日。据此，北京北鹰吉成科技有限公司正式成立，由王今乐担任执行董事暨法定代表人，路小路担任监事。 有限公司设立时出资情况及股权结构如下所示： 序号 股东 出资金额 （万元） 持股比例（ %） 出资方

33、式 股东性质 1 王今乐 180.00 60.00 货币 境内自然人 2 路小路 60.00 20.00 货币 境内自然人 3 周平 60.00 20.00 货币 境内自然人 合计 300.00 100.00 - - 2、 2001年 4月， 公司第一次经营范围变更 2001 年 4 月 16 日，北京北鹰召开股东会，形成决议如下：公司经营范围中的“医疗器械”项目予以删除；公司的经营范围中加入“网络技术服务”项目。 变更后公司经营范围为：技术开发、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备、办公用品；网络技术服务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未

34、获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动）。 2001 年 4 月 25 日，北京北鹰完成了本次经营范围变更相关的工商变更登北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 16 - 记。 3、 2001年 12月，公司 第一次股东 及 董事变更 2001 年 12 月 12 日，北京北鹰召开第一届第三次股东会，形成决议如下：同意王今乐将北京北鹰吉成科技有限公司的 30.00 万元出资转让给郭永春；同意王今乐将北京北鹰吉成科技有限公司的 3.00 万元出资转让给俞正林；同意周平将北京北鹰吉成科技有限公司的 60.00 万元出资转让给俞正林；同意路小路将北京北

35、鹰吉成科 技有限公司的 60.00 万元出资转让给卢碧军；免去王今乐执行董事职务；同意修改公司章程。 2001 年 12 月 12 日，北京北鹰召开第二届第一次股东会，形成决议如下：由四人组成新的股东会，股东的姓名、出资方式及出资额如下：王今乐以货币 147.00 万元出资；俞正林以货币 63.00 万元出资；卢碧军以货币 60.00 万元出资；郭永春以货币 30.00 万元出资；选举柴玮岩、王今乐、俞正林、郭永春、何晓东为公司董事；继续选举路小路为监事；同意修改后的公司章程。 2001 年 12 月 12 日，路小路与卢碧军、周平与俞正林、王 今乐与郭永春、王今乐与俞正林分别就前述股权转让相

36、关事宜签署了出资转让协议书。 2001 年 12 月 17 日 ,北京北鹰完成了本次股东变更及董事变更相关的工商变更登记及备案。 第一次股东变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额 （ 万元 ） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 王今乐 147.00 49.00 货币 境内 自然人 2 俞正林 63.00 21.00 货币 境内自然人 3 卢碧军 60.00 20.00 货币 境内自然人 4 郭永春 30.00 10.00 货币 境内自然人 合计 300.00 100.00 - - 4、 2005年 8月，公司 第一次 增资 北鹰公司于 2005年 8月 15日召开股东会并作

37、出决议，增加注册资本 300.00万元，增资后注册资本为 600.00万元。增资部分由王今乐认缴 147.00万元，俞正林认缴 63.00 万元，卢碧军认缴 60.00 万元，郭永春认缴 30.00 万元。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 17 - 根据北京惠明威会计师事务所出具的验资报告（惠明威验字（ 2011）第020 号）显示 ， 前述增资后的注册资本人民币 600.00 万元，实收资本人民币600.00 万元，由各股东于 2005 年 8 月 25 日缴存到位。 2005 年 8 月 29 日， 北京 市工商行政管理局为 北 京北鹰吉成科技有限公司 换发了企业法人营业

38、执照。 本 次变更后， 公司 股权结构 如下 ： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 王今乐 294.00 49.00 货币 境内自然人 2 俞正林 126.00 21.00 货币 境内自然人 3 卢碧军 120.00 20.00 货币 境内自然人 4 郭永春 60.00 10.00 货币 境内自然人 合计 600.00 100.00 - - 5、 2006年 7月，公司住所变更 2006 年 7 月 7 日，北京北鹰召开股东会，形成决议 ,如下：变更住所：同意变更地址为知春路 108 号 1 号楼 1602 室；修改章程：同意修改章程（章程修正案）。

39、2006 年 7 月 12 日，北京北鹰完成了本次住所变更相关的工商变更登记。 6、 2010年 1月，公司营业期限变更 2010 年 1 月 26 日，北京北鹰召开股东会，形成决议 ,如下：变更营业期限：同意经营期限变更为 20 年；修改章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 2010 年 2 月 20 日，北京北鹰完成了本次营业期限变更相 关的工商变更登记。 7、 2010年 7月，公司第二次股东变更、董事变更 2010 年 7 月 5 日，北京北鹰召开股东会作出决议，决定同意：卢碧军愿意将北京北鹰吉成科技有限公司实缴的 120.00 万元货币出资转让给王今乐；俞正林愿意将北京北鹰吉成科技

40、有限公司实缴 126.00 万元货币出资转让给王今乐；郭永春愿意将北京北鹰吉成科技有限公司实缴 60.00 万元货币出资转让北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 18 - 给王今乐；变更董事：同意免去王今乐、何晓东、郭永春、柴玮岩、俞正林董事职务，同意免去王今乐董事长职务；变更执行董事：同意由王今乐担任执行董事；变更董事长 ：同意免去王今乐董事长职务；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 卢碧军、俞正林及郭永春于 2010 年 7 月 5 日就前述股权转让相关事宜分别与王今乐签署了出资转让协议书。本次股权转让后，北京北鹰的公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责

41、任公司（自然人独资），原公司章程终止。 2010 年 7 月 22 日，北京北鹰完成了本次股东变更相关的工商变更登记。 第二次股东变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额 （万元） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 王今乐 600.00 100.00 货币 境内 自然人 合计 600.00 100.00 - - 8、 2011年 5月，公司 第二次增资、第三次股东变更及第二次公司经营范围变更 公司于 2011 年 5 月 4 日召开股东会作出决议，决定增加新股东北京乐筑众邦科技有限公司，并增加注册资本 500.00万元，增资后注册资本为 1,100.00万元。增资部分由北京乐

42、筑众邦科技有限公司认缴出资 500.00 万元，占注册资本（ 1,100.00 万元）的 45.45%；变更经营范围：同意一般经营项目变更为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、通讯设备、机械设备；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 变更后的公司许可经营项目为无；一般经营项目为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备（未取得行政许可的项目除外）。 2011 年 5 月 11 日，北京惠明威会计师事务所出具的验资报告（ 惠明威验字（ 2011）第 020 号 ）验资报告，确认截至 2011

43、年 5 月 11 日，北京北鹰吉成科技有限公司收到新股东北京乐筑众邦科技有限公司新增注册资本合计人民币 500 万元，全部以货币出资；北京北鹰吉成科技有 限公司累计实缴注册资本人民币 1,100.00 万元，实收资本 1,100.00 万元。 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 19 - 2011 年 5 月 12 日，北京市工商行政管理局为北京北鹰吉成科技有限公司换发了企业法人营业执照。 本次整体变更后， 公司 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 王今乐 600.00 54.55 货币 境内自然人 2 北京乐筑众邦科技 有

44、限公司 500.00 45.45 货币 境内法人 合计 1,100.00 100.00 - - 9、 2012年 3月 ，公司 第四次股东变更 2012 年 3 月 15 日，北京北鹰召开股东会作出决议，决定同意：增加股东：同意增加新股东王晓红；转让出资：北京乐筑众邦科技有限公司愿意将北京北鹰吉成科技有限公司实缴 500.00 万货币出资转让给王晓红；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 2012 年 3 月 15 日，北京乐筑众邦科技有限公司与王晓红就前述股权转让相关事宜签署了出资转让协议书。 北京北鹰于 2012 年 4 月 24 日完成了本次股东变更相关的工商变更登记。 第四次股东

45、变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额 （万元） 持股比例（ %） 出资 方式 股东性质 1 王今乐 600.00 54.55 货币 境内 自然人 2 王晓红 500.00 45.45 货币 境内自然人 合计 1100.00 100.00 - - 10、 2013年 10月，公司第三次增资 北鹰公司于 2013 年 10 月 31 日召开股东会作出决议，决定增加注册资本1100万元，增资后注册资本为 2,200.00万元，增资部分由王今乐认缴 1,100.00万元。新增注册资本 1,100.00 万元已由王今乐于 2013 年 11 月 8 日足额缴纳完毕。 2013 年 11 月

46、 12 日，北京市工商行政管理局为 北京北鹰吉成科技有限公司换发了企业法人营业执照。 本次整体变更后，公司股权结构如下： 北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 20 - 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 王今乐 1,700.00 77.27 货币 境内 自然人 2 王晓红 500.00 22.73 货币 境内自然人 合计 2,200.00 100.00 - - 11、 2014年 11月，公司第三次公司经营范围变更 北京北鹰于 2014年 11月 2日就变更公司经营范围向北京市工商行政管理局海淀分局提交了变更登记申请。同日，北京市工商行政管

47、理局海 淀分局经审核同意北京北鹰关于经营范围的变更申请，并核发了新的营业执照。变更后的公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2014 年 11 月 2 日，北京北鹰完成了本次经营范围变更相关的工商变更登记。 （二） 有限公司整体变更为股份公司 1、 2015年 10月，公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 24 日，北鹰有限召开股东会，全体股东一致同意将公司由有限责任公司整体变更为股 份有限公司， 以 2015年 7月 31日 为

48、审计、评估基准日。变更后的股份公司名称为“ 北京北鹰吉成科技 股份有限公司”；聘请 银信资产评估有限公司 为本次变更评估机构，聘请 立信 会计师事务所 (特殊普通合伙 )为本次变更审计机构。 公司全体发起人签署北京北鹰吉成科技股份有限公司（筹）发起人协议，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 2015 年 9 月 8 日 ， 有限公司就变更设立为股份有限公司召开了股东会， 确认了 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 “信会师报字 2015第 750484号”审计报告 和 由 银信资产评 估有限公司出具 “银信评报字（ 2015）沪第 0980号”北京北鹰吉成科技有限公司

49、股份制改制净资产价值评估项目评估报告，截至 2015 年 7 月 31 日 ， 北鹰有限 经 审计的账面净资产值为 2,424.16 万元 ， 经评估的净资产为 2,514.89 万 元，增值率为 3.74%； 同意 北鹰 有限按照 2015 年 7月 31日经 审计的账面净资产 2,424.16万元 折股整体变更为股份有限公司 ， 按 1：北京北鹰吉成科技股份有限公司 公开转让说明书 - 21 - 0.9075 折股为 2,200 万股作为北京北鹰吉成科技股份有限公司股本总额，每股面值人民币 1 元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。 王今乐、王晓 红 作为发起人，按照其原在有限公司的出资比例持有股份公司的股份。 2015 年 9 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字2015第 750485 号”验资报告，对股份公司 2,200 万元注册资本予以审验确认。 2015 年 9 月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司章程，选举了 王今乐、王晓红、刘延生、殷彦彬、薛东宁 为公司第一届董事会成员，选举了 罗延宝 为股东代表监事 ，通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理办 法、防范大股东及关联方占用公司资金管理制度、重大投资业务管理办法。 2015 年 9 月 8 日，股份公司董事会召开