1、 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 二一五年十月 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
2、。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及可能存在风险： 一、版权受侵犯的风险 公司所提供的版权图片素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然公司已采取降低正版图片采购价格、提高用户体验、加强版权维权等措施进行防范，但相关图片仍存在被非法使用的可能，进而对公司的收入和利润产生不利影响。 二、发生侵权诉讼的风险 公司所采集、 提供的视觉素材， 均坚持合法授权的原则， 要求供应商提供版权声明、要求购买用户在授权范围内合
3、法使用图片并通过协议约定了相关侵权索赔、 争议解决等条款。虽然公司已采取了比较完善的版权管理措施，如对机构投稿人进行资质审查、对个人投稿人上传的图片进行人工筛选、 “人像照片须经过模特本人同意，即提供肖像权授权商业用途的协议”、禁止上传色情或暴力图片等，以保证图片内容合法、版权清晰、创意质量符合要求；并在图片使用许可协议中对购买用户使用图片的授权范围、禁止使用的范围和使用的限制性条件作了明确规定；但前述措施无法杜绝可能存在的侵权争议，其他公司或个人仍可能起诉公司未经授权或以其他方式侵犯了其知识产权。因而，公司存在一定的侵权诉讼风险。 三、技术创新不足的风险 公司所从事的业务属于技术密集型行业，
4、涉及网站平台搭建、搜索优化、控制和后台管理等多个专业领域。目前公司技术人员能基本满足公司经营需求，但总体技术人员数量不多，受公司整体规模的制约，目前研发费用的投入尚显不足。公司拟进一步吸引高素质技术团队加入，并制定针对研发人员的相关激励措施、优化管理体制，以不断提升公司技术创新能力。 四、产业政策调整的风险 我国的文化产业受到文化部、国家新闻出版广电总局等相关政府部门的共同监管。随着文化产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台了相关的管理制度。未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3
5、五、公司所处行业的市场变化风险 公司提供服务的主要内容为版权图片等视觉素材， 目前视觉素材市场是一个相对较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可能与市场的实际发展情况有显著的差异，公司所处行业存在市场变化的风险。 六、市场竞争加剧的风险 视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致公司所处行业竞争加剧，新的竞争者的出现有可能对公司经营业绩产生不利影响。如果公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司被市场淘汰的情形发生。 为此， 公司通过不断提升公司技术创新能力， 针对市场需求开发新产品、延伸企业价值链，优化企业
6、经营管理体制等措施，以提升企业的品牌价值，提高公司的市场竞争力。 七、报告期内每股净资产不足 1 元 2013 年年末至 201 5 年 7 月末，公司各期末每股净资产分别为 0.77 元、0.67 元、0.97 元，均不足 1 元。主要原因为：公司成立于 200 9年4月， 业务开展初期，由于业务资源积累需要一定时间、业务规模短期内难以迅速扩大，公司营业收入不能覆盖成本费用、导致亏损，截至 2012 年年末，公司合并资产负债表未分配利润为-43.26 万元；2013 年年末至 201 5 年 7 月末，公司各期末未分配利润分别为-33.27 万元、-43.14 万元、-18.20 万元导致。
7、但经过前期业务积累，公司营收水平和盈利状况已有明显改善，2013 年度至 2015 年 1-7 月期间，公司各期主营业务毛利分别为 135.30 万元、214.75万元和 179.08 万元，净利润分别为 9.99 万元、-9.87 万元、27.17 万元；每股净资产数值已有所增加。 公司近期外购的“图片库智能检索引擎软件 V1.0”计算机软件著作权，对于增强公司平台的图片检索功能，方便客户快速准确获取所需图片、提升用户使用体验，以及后续业务的拓展具有良好的促进作用。但该项无形资产计价成本为 281.13 万元，按照预计使用寿命 10 年采用直线法分期平均摊销的会计政策摊销、每月摊销金额为 2
8、.34万元，加之公司拟挂牌新三板等事项影响，公司成本费用有所上升，预计 2015 年年末公司每股净资产仍可能低于 1 元。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 八、公司规模较小、收入较少的风险 报告期内，公司的资产总额、净资产、营业收入及净利润如下表所示： 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 693.56 14 5.84 150.99净资产 564.03 66.86 76.73项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 249.96 36 3.64 264.26净利润 27.17 -
9、9.87 9.99公司自成立以来，资产规模、营业收入持续增长，但总体净资产规模较小，抗风险能力有待继续加强。为此，公司将继续强化图片代理优势，把现有业务做大做强，并逐步向图片细分服务领域及细分业务市场拓展延伸，进一步扩大公司市场知名度，不断提升公司的抗风险能力。 九、实际控制人不当控制及公司治理风险 截至公开转让说明书签署日， 公司实际控制人牛智斌、 谢剑茗合计持有公司 54.90%的股份，在经营管理方面对公司存在较强控制。若其利用控制地位对公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不利影响，可能对公司的利益造成一定的损害。股份公司成立后， 公司已按照法律法规要求制定了股东大会、 董事会及监事会议
10、事规则以及关联交易、对外担保等管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的不当控制及公司治理风险。 但各项管理控制制度的执行需要经过完整经营周期的实践检验，公司各项制度和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明. .1 重大事项提示. .2 释义. .7 第一节 基本情况. .9 一、公司基本情况. .9 二、本次挂牌情况. .9 三、公司股权结构图.1 2 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.12 五、公司
11、历次股本演变情况及重大资产重组情况.14 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.17 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.20 八、与本次挂牌有关的机构.21 第二节 公司业务. .23 一、公司主要业务及产品和服务情况.23 二、公司内部组织结构图及生产或服务的流程、方式.24 三、公司业务关键资源要素.27 四、公司业务相关情况.30 五、公司商业模式. 33 六、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业所处地位.35 第三节 公司治理. .43 一、公司治理机制的建立健全及运作情况.43 二、公司董事会对公司治理机制及执行情况的讨论和评估.43 三、公司及控股股东
12、、实际控制人报告期内违法违规行为情况.44 四、公司的独立性. 45 五、同业竞争. .46 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.47 七、董事、监事及高级管理人员.52 第四节 公司财务. .55 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、财务报表. .55 二、审计意见类型及财务报表编制基础.73 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.73 四、报告期内主要会计数据和财务指标及简要分析.97 五、报告期内利润形成的有关情况.100 六、财务状况分析.1 08 七、关联方、关联关系及关联交易.122 八、或有事项、期后事项及其他重要事项.127 九、资产评估情况.1
13、 27 十、股利分配政策和股利分配情况.128 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.129 十二、风险因素. 129 第五节 有关声明. .134 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.134 二、主办券商声明.1 35 三、律师事务所声明.13 6 四、审计机构声明.1 37 第六节 附件. .139 一、备查文件. .139 二、查阅地点和时间.13 9 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义： 本公司、公司、图为媒、股份公司 指 北京图为媒科技股份有限公司 图为媒有限、有
14、限公司 指 北京图为媒网络科技有限公司 宣凯资本 指 宣凯（厦门）资本管理有限公司，公司的股东之一 壹图厚德 指 北京壹图厚德网络科技有限公司 予乐文化 指 厦门市予乐文化传播有限公司 股东大会 指 北京图为媒科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京图为媒科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京图为媒科技股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主
15、办券商 指 万联证券有限责任公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京华沛德权律师事务所 资产评估机构 指 中评信宏（北京）资产评估有限公司 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司章程 指 北京图为媒科技股份有限公司章程 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的合称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 股东大会议事规则 指 北京图为媒科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京图为媒科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京图为媒科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理办法
16、 指 北京图为媒科技股份有限公司关联交易管理办法 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 对外担保管理办法 指 北京图为媒科技股份有限公司对外担保管理办法 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 本公开转让说明书 指 北京图为媒科技股份有限公司公开转让说明书 PV（访问量） 指 即 Page View, 页面浏览量或点击量。用户每次刷新即被计算一次。UV（独立访客） 指 即 Unique Visitor,访问网站的一台电脑客户端为一个访客。00:00-24:00 内相同的客户端只被计算一次。 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 敬请注意
17、：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 北京图为媒科技股份有限公司 注册号 110112011832281 法定代表人 牛智斌 有限公司成立日期 2009 年 4 月 10 日 股份公司成立日期 2015 年 7 月 8 日 注册资本 640.00 万元 组织机构代码 68760351-X 住所 北京市通州区新华北街 75 号 1070 室 邮编 101100 电话 010-59477254 传真 010-85578033 网址
18、电子邮箱 信息披露事务负责人 周宇 所属行业 文化艺术业（R87） 经营范围 技术推广、软件开发；版权转让与代理服务；摄影服务；图为设计、制作；公关策划；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主营业务 依托互联网版权交易平台（壹图网），通过提供便捷、高效的信息传播服务，连接正版视觉素材的提供方和需求方，以实现有效的线上互动、达成交易。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称 图为媒 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 6,400,000 股 挂牌日期 2015 年【 】月【 】日 北京图为媒科技股份有限公司
19、 公开转让说明书 1-1-10 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（
20、试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定期内不得转
21、让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司股东股份解禁情况如下： 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 第一批可转让股份数 限售原因 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 1 牛智斌 1,939,150 30.30 47,613 发起人、实际控制人之一、董事、总经
22、理2 谢剑茗 1,574,70 0 24.60 - 发起人、实际控制人之一、董事 3 程文文 1,548,60 0 24.20 - 发起人 4 成果 305,000 4.77 15,000 发起人 5 宣凯资本 290,000 4.53 - 发起人 6 周凤良 183,000 2.86 2,250 发起人、监事会主席7 王力军 183,000 2.86 2,250发起人、董事、副总经理 8 陈君君 81,550 1. 27 81,550 - 9 罗黎 80,000 1.25 80,000 - 10 禹国明 40,000 0.63 10,000 董事 11 陈喜瑞 40,000 0.63 10,
23、000 监事 12 周宇 40,000 0.63 10,000 董事会秘书 13 毕晓华 40,000 0.63 10,000 财务负责人 14 冯晓丹 40,000 0. 63 40,000 - 15 吴惠珍 15,000 0. 23 15,000 - 合计 6,400,000 100.00 323,663（三）挂牌后股票转让方式 公司股东大会已于 201 5年9月6 日依法作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东
24、、实际控制人为牛智斌、谢剑茗。牛智斌直接持有公司 1,939,150股股份，占比 30.30%；谢剑茗直接持有公司 1,574,700 股股份，占比 24.60%；两人合计持有 3,513,850 股股份，占比 54.90%，能够共同对公司股东大会的决策持续实施重大影响。前述人员已签订一致行动人协议。 报告期内，于 201 5年5月22 日增资之前，牛智斌、谢剑茗两人合计持股比例系100.00%；增资之后，牛智斌、谢剑茗两人合计持股比例仍始终超过 50%；能够对公司经营持续实施控制，具有稳定性，报告期内未发生变化。 牛智斌先生的主要简历为：中国国籍，无境外永久居留权，197 4 年 3 月出生
25、，本科学历，199 7 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学计算机专业。199 7年9月至 1999年9月，在沈阳中仪英康科技有限公司担任技术部经理；1999 年 10 月至 2002 年 10 月，在北京英康得力科技有限公司担任技术部经理；2002 年 10 月至 200 5 年 4 月，在国际商业机器（中国）有限公司担任项目经理；200 5年7月至 2005 年 11 月，在央视市场研究股份有限公司担任技术部副经理；2005 年 12 月至 200 9 年 4 月，在北京华夏龙煤广告有限公司担任总经理；200 9 年 4 月至股份公司成立前，在图为媒有限担任董事长兼总经理；股份公司成立至今，在图
26、为媒担任董事长兼总经理。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 谢剑茗女士的主要简历为：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 12 月出生，本科学历，200 1 年 7 月毕业于福州大学工商管理专业。200 1年9月至 2002年6月，在搜豹网任职；200 2年7月至 2009 年 5 月，在厦门市福地商贸有限公司任职；2012 年 3月至今，在予乐文化担任副总经理兼监事；200 9 年 4 月至股份公司成立前，在图为媒有限担任监事；股份公司成立至今，在图为媒担任董事。 （二）公司前十名股东情况 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 单位：股、% 序号 股
27、东名称 持股数量 持股比例 股东性质 1 牛智斌 1,939,150 30.30 境内自然人 2 谢剑茗 1,574,700 24.60 境内自然人 3 程文文 1,548,600 24.20 境内自然人 4 成果 305,000 4.77 境内自然人 5 宣凯资本 290,000 4.53 境内非国有法人6 周凤良 183,000 2.86 境内自然人 7 王力军 183,000 2.86 境内自然人 8 陈君君 81,550 1.27 境内自然人 9 罗黎 80,000 1.25 境内自然人 10 禹国明 40,000 0.63 境内自然人 合计 6,225,000 97.27 公司股东中
28、，宣凯资本属于私募投资基金管理人，其他 14 名股东均为境内自然人。 宣凯资本已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定办理了登记手续，基本情况如下： 企业名称 宣凯（厦门）资本管理有限公司 注册号 350298200014444 成立日期 2011 年 07 月 15 日 管理人登记时间 2015 年 01 月 28 日 出资额 500 万元 法定代表人 骆铁 住所 厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区 2F-05A 经营范围 资本管理、股权投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融）、投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项
29、目业务）。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （三）公司股东所持有的股份质押或其他争议事项 本公司股东所持有的股份不存在质押或其他争议事项的情况。 （四）本次挂牌前各股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间不存在关联关系。 五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况 （一）公司历次股本演变情况 1、2009年4月，设立图为媒有限 2009年4月9 日，图为媒有限召开首届股东会，确认股东及出资额并通过了公司章程。 2009年4月9日， 北京中永焱会计师事务所出具（2009）中永焱验字第 263 号验资报告对出资情况进行了审验，“截至 2009 年 04
30、月 09 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元（大写），各股东以货币出资 100 万元”。 2009年4月10 日，图为媒有限经北京市工商行政管理局通州分局注册登记成立，并取得了注册号为 110112011832281 的企业法人营业执照。注册资本 100.00 万元。 图为媒有限设立时的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 牛智斌 60.00 货币出资 60.002 谢剑茗 40.00 货币出资 40.00合 计 100.00 100.002、2015年5月，第一次增资 2015年5月11日， 经图为媒有限股
31、东会决议同意，增加新股东程文文、成果、周凤良、王力军、宣凯资本，公司注册资本由 100 万元增加到 580 万元，增加的 480 万元注册资本分别由原股东牛智斌、谢剑茗和新股东程文文、成果、周凤良、王力军、宣凯资本以货币形式认缴，其中，牛智斌认缴 114.87 万元、谢剑茗认缴 117.47 万元、程文北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 文认缴 154.86 万元、成果认缴 29.00 万元、周凤良认缴 17.40 万元、王力军认缴 17.40万元、宣凯资本认缴 29.00 万元。 2015年5月22 日，公司在北京市工商行政管理局通州分局办理了变更登记手续。本次增资后，
32、图为媒有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 牛智斌 174.87 货币出资 30.152 谢剑茗 157.47 货币出资 27.153 程文文 154.86 货币出资 26.704 成果 29.00 货币出资 5.005 宣凯资本 29.00 货币出资 5.006 周凤良 17.40 货币出资 3.007 王力军 17.40 货币出资 3.00合 计 580.00 100.002015年5月29日， 北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2015】201927验资报告，审验确认新增注册资本 480 万元已足额到位。 3、2015年7月，图为媒
33、整体变更设立股份公司 2015年6月10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字2015 01480300 号 审计报告 ， 确认截至2015年5月31日， 图为媒有限账面净资产为 582.23万元。 2015年6月11日， 中评信宏（北京）资产评估有限公司对图为媒有限进行股份制改造所涉及的资产和负债进行了评估，出具了北京图为媒网络科技有限公司拟股份制改造涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中评信宏评报字【2015】第1026 号）。经评估确认，图为媒有限截至 201 5年5月31 日净资产的评估值为 584.58万元。 2010年6月11日， 经图为媒有限股东会决议，本次
34、整体变更以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认的截至 201 5年5月31 日的图为媒有限净资产 5,822,258.79 元按 1:0.9962 的比例折为股本 580 万股，余额 22,258.79 元作为资本公积。 2015年6月26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字2015 01480003 号验资报告，对股份公司股本总额予以审验确认。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2015年6月11日， 图为媒有限全体股东作为发起人共同签订了北京图为媒科技股份有限公司发起人协议。图为媒于 201 5年6月27 日召开了首次股东大会，并于2015年7月8 日
35、，在北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为“110112011832281” 的营业执照，注册资本 580 万元。 股份公司设立时的股权结构如下： 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式 1 牛智斌 1,748,700 30.15 净资产折股2 谢剑茗 1,574,700 27.15 净资产折股3 程文文 1,548,600 26.70 净资产折股4 成果 290,000 5.00 净资产折股5 宣凯资本 290,000 5.00 净资产折股6 周凤良 174,000 3.00 净资产折股7 王力军 174,000 3.00 净资产折股合计 5,800,000 1
36、00.00 4、2015年8月，第二次增资 2015年8月11日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司股本总额从 580万股增加至 640 万股。本次新增股本 60 万股由原股东牛智斌、成果、周凤良、王力军和新股东陈君君、罗黎、禹国明、陈喜瑞、周宇、毕晓华、冯晓丹、吴惠珍以货币资金出资，认购价格为 1.10 元/股。 2015年8月14日， 公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 牛智斌 1,939,150 30.302 谢剑茗 1,574,700 24.603 程文文 1,548,6
37、00 24.204 成果 305,000 4.775 宣凯资本 290,000 4.536 周凤良 183,000 2.867 王力军 183,000 2.868 陈君君 81,550 1.27北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 9 罗黎 80,000 1.2510 禹国明 40,000 0.6311 陈喜瑞 40,000 0.6312 周宇 40,000 0.6313 毕晓华 40,000 0.6314 冯晓丹 40,000 0.6315 吴惠珍 15,000 0.23合计 6,400,000 100.002015年8月25日， 北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京
38、中会字2015第15A134089 号验资报告，对股份公司新增股本金予以审验确认。 截至本公开转让说明书签署日，上述股权结构未发生变化。 （二）公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情形。 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事 1、牛智斌先生 简历参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。 2、谢剑茗女士 简历参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。 3、王力军先生 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 12 月出生。2005 年 12 月至
39、 2014 年 10 月，在华盖创意（北京）图像技术有限公司任销售总监；2014 年 10 月至股份公司成立前，在图为媒有限任副总经理；股份公司成立后至今，在图为媒任董事兼副总经理。 4、李会松先生 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 中国国籍，无境外永久居留权，197 3 年 6 月出生，本科学历，199 7 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学计算机专业。199 7年9月至 2000 年 10 月，在中国建设银行哈尔滨分行任工程师；2000 年 10 月至 201 0年4月， 在北京英康得力科技有限公司任项目经理；2010年4月至 2013 年 12 月，在瑞士施密德电信公
40、司北京代表处任项目经理；2013 年12 月至今，在施密德电信技术（北京）有限责任公司任项目经理；股份公司成立后至今，在图为媒任董事。 5、禹国明先生 中国国籍，无境外永久居留权，198 1 年 9 月出生，大专学历，200 2 年 9 月毕业于北京理工大学计算机金融专业。2005 年 10 月至 200 7 年 5 月，在北京外企人力资源服务有限公司任研发工程师；200 7年5月至 2008 年 12 月，在中国数码任研发工程师；2008 年 12 月至 2011 年 2 月，在计算机世界传媒集团任技术部副主任；201 1年2月至2013 年 10 月，在千树万树传播顾问有限公司任项目总监；
41、201 4年3月至 2015年6月，在视觉(中国)文化发展股份有限公司任高级销售经理；201 5 年 7 月，在图为媒任董事兼市场总监。 （二）监事 1、周凤良先生 中国国籍，无境外永久居留权，198 2 年 2 月出生，本科学历，200 5 年 7 月毕业于广东工业大学计算机科学与技术专业。200 5年7月至 2006年3月， 在上海掌上灵通咨询有限公司任工程师；200 6年4月至 2007年6月， 在广州动感在线网络科技有限公司任工程师；200 7年7月至 2008 年 11 月，在广州桑聚信息有限公司任高级工程师；2009年3月至2010年3月， 在广州仁脉网络科技有限公司任产品经理；2
42、01 0年4月至 2015年 6 月，在中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司任高级工程师；2015 年 7月，在图为媒任监事会主席兼技术总监。 2、陈喜瑞先生 中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，大专学历，1994 年 10 月毕业于锦州师范学院培训中心商业经济专业。1994 年 11 月至 2006 年 10 月，在辽宁向东化工厂任职；2006 年 11 月至 2008 年 10 月，在北京全景视觉网络科技有限公司任销售经理；200 9年5月至 2014 年 7 月，在图为媒有限任销售经理；201 4年8月至 2015 年 5北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明
43、书 1-1-19 月，在壹图厚德有限任销售经理；201 5 年 6 月至股份公司成立，在图为媒有限任销售经理；股份公司成立后至今，在图为媒任监事。 3、赵雪静女士 中国国籍，无境外永久居留权，198 5 年 7 月出生，大专学历，200 6 年 6 月毕业于北京国际商务学院工商行政管理专业。200 8年3月至 2014年2月， 在橡果国际任客服主管；201 4 年 3 月至股份公司成立前，在图为媒有限任客户经理；股份公司成立后至今，在图为媒任监事兼客户经理。 （三）高级管理人员 1、牛智斌先生 总经理， 其简历参见本节之 “六、 公司董事、 监事和高级管理人员基本情况” 之 “ （一）董事”。
44、 2、王力军先生 副总经理，其简历参见本节之“六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 3、毕晓华女士 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，大专学历，198 9 年 7 月毕业于吉林大学财务会计专业。200 2年8月至 2004年9月， 在北京京一元会计代理服务公司任会计；2004 年 11 月至 200 9年5月， 在北京春雪会计代理有限公司任审核会计；2009年6月至2015年2月， 在北京国投医联科技发展有限公司任主管会计；201 5年3月股份公司成立前，在图为媒有限任主管会计；股份公司成立后，在图为媒任财务负责人。 4、周宇女士 中国国籍，无境外
45、永久居留权，198 2 年 7 月出生，本科学历，201 1 年 7 月毕业于中国人民大学人力资源专业。200 6年7月至 2007年5月， 在通用电气（中国）有限公司任税务专员； 2007年6月至 2009年3月， 在文思创新软件技术有限公司任招聘专员；2009 年 4 月至股份公司成立，在图为媒有限任行政经理；股份公司成立后，在图为媒任董事会秘书。 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位：万元 项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 693.56
46、14 5.84 150.99股东权益合计 564.03 66 .86 76.73归属于申请挂牌公司股东权益合计 564.03 66.86 76.73每股净资产（元） 0.97 0.67 0.77归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 0.97 0.67 0.77资产负债率（%）（母公司） 12.53 36.89 52.35流动比率（倍） 2.85 1.25 1.29速动比率（倍） 2.85 1.25 1.29项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 249.96 36 3.64 264.26净利润 27.17 -9.87 9.99归属于申请挂牌公司股东的净利润
47、 27.17 -9.87 9.99扣除非经常性损益后净利润 26.43 -9.97 9.99归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26.43 -9.97 9.99毛利率（%） 71.65 59.05 51.20净资产收益率（%） 12.12 -13.75 14.97扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 11.79 -13.89 14.97基本每股收益（元/股） 0.11 -0.10 0.10稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.10 0.10应收账款周转率（次） 5.64 15.28 25.12存货周转率（次） - - -经营活动产生的现金流量净额 66.10 9.67 7.4
48、0每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.10 0.10 0.07上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算， 其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标计算方法如下： 每股净资产 =报告期期末归属于公司普通股股东的净资产 /期末股本总额 资产负债率 =总负债 /总资产 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产存货） /流动负债 毛利率 =（营业收入营业成本） /营业收入 应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均余额 存货周转率 =营业成本 /存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量净额
49、=经营活动产生的现金流量净额 /期末股本总额 净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的有关规定 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称： 万联证券有限责任公司 法定代表人： 张建军 住所： 广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层 联系地址： 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 楼全层 联系电话： 020-38286588 传真： 020-38286588 项目负责人： 陶海华 项目组成员： 陶海华、王庆春、雷家荣 （二）律师事务所 名称： 北京华沛德权律师事务所 负责人： 房德权 联系地址： 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦 1008 室 联系电话： 010-51289298 传真： 010-51289296 经办律师： 张永福、高冉 （三）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京图为媒科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 负责人： 顾仁荣 联系地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 经办注册会计师： 赵金义、田志刚 （四）资产评估机构 名称： 中评信宏（北京）资产评估有限
