1、 歌尔微电子 股份 有限公司 Goertek Microelectronics Inc. （ 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号青岛国际创新园二期 F 楼 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场 上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退 市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：
2、 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控
3、股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所 披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后
4、，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行 股数 发行人 本次公开发行的 股份 数量不超过 7,937.00 万 股 （行使超额配售选择权前） ，占发行后 总股本 的比例不 低于 10%（行使超额配售选择权前）， 并授予主承销商不超过前述发行股数 15%的超额配售选择权。本次公开发行的股份 全部为新股 ，发行人 现有股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00
5、 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的 证券 交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 66,145.01 万股 （行使超额配售选择权前） 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】 年 【】 月 【】 日 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注以下重 要 事项，并在作出投资决策前认真阅读本招股说明书正文内容。 一、 相关承诺事项、发行前滚存利润分配安排及发行后股利分配政策 公司提示投资者阅读 公司、股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券
6、服务机构等作出的重 要承诺，具体详见本招股说明书 “ 附件一： 与投资者保护 相关 的 承诺 ”。 公司 发行前滚存利润分配 安排及发行后股利分配政策详见 本招股说明书 “ 第十节 投资 者保护 ” 之 “ 二、 发行人股利分配政策 ” 。 二、歌尔股份分拆歌尔微上市的 主要 情况 （一）本次分拆上市的基本情况 公司控股股东歌尔股份致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户， 主营业务包括 精密零组件 业务 、智能声学整机 业务 和智能硬件 业务 。公司作为歌尔股份 体系内唯一从事微电子相关业务的主体， 是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产 与销售为主的半导体公司。 歌尔股份与公司业务
7、关系具体如下： 精密零组件业务 智能硬件业务 智能声学整机业务 声学零组件 光学零组件 微电子产品 结构件 智能无线耳机 有线 /无线耳机 智能 音箱 VR/AR 产品 智能可穿戴产品 智能电子游戏机 智能家居产品 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-4 微电子业务原属于歌尔股份 精密零组件业务之一 。 2019 年 12 月，歌尔股份首 先以微电子业务资产包对其全资子公司潍坊微电子进行增资，将微电子业务相关的资产、负债转移至潍坊微电子 ， 随后以潍坊微电子 100.00%股权及荣成微电子 100.00%股权对 歌尔微有限 增资，从而完成了微电子业务重组，具体如下： 公司 特别提醒
8、投资者关注本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中关于业务重组的相关内容、“第七节 公司治理与独立性”中关于关联交易及独立性的相关内容以及“第 八 节 财务会计信息与管理 层 分析”中关于合并财务报表编制及主要科目变动分析的相关内 容，以充分了解本次分拆上市的详细情况。 （ 二） 本次分拆上市符合若干规定的相关要求 1、 上市公司 股票境内上市已满 3 年 歌尔股份 于 2008 年在 深圳证券交易所 中小企业板（现主板） 上市，符合 “ 上市公司股票境内上市已满 3 年 ” 的要求。 2、 上市公司 最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
9、后，归属于 上市公司 股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 歌尔股份 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年度 实现归属于 上市 公司股东的净利润（扣除非经常性 损益前后孰低值）分别为 12.81 亿元 、 27.59 亿元 和 38.32 亿元 ，符合 “ 最近3 个会计年度连续盈利 ” 的规定，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的 歌尔微 的净利歌尔股份（ 002241.SZ） 微电子业务 歌尔微 有限 荣成微电子 100.00% 潍坊微电子 100.00% 第一步交易： 以 2019 年 12 月 15 日为基准日，歌尔股份以微
10、电子业务相关的资产 、 负债对潍坊微电子增资 第二步交易： 第一步交易完成后，歌尔股份以潍坊微电子 100.00%股权及荣成微电子 100.00%股权对歌尔微有限增资 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-5 润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。 3、 上市公司 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于 上市公司 股东的净利润的 50%； 上市公司 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于 上市公司 股东的净资产的30% 歌尔股份
11、 2021 年 度 归属于 上市 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 38.32 亿元 ； 歌尔微 2021 年度 的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.11 亿元 。因此， 歌尔股份 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于 上市 公司股东的净利润的 50%。 歌尔股份 2021 年末 归属于 上市 公司股东的净资产为 273.28 亿元 ； 歌尔微 2021 年末的净资产为 37.74 亿元 。因此， 歌尔股份 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的 歌尔微 的净资产未超过归属于 上市公司 股东的净资产的 30%
12、。 4、 上市公司 不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。 上市公司 及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚 ； 上市公司 及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 上市公司 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 截至本招股说明书签署日， 歌尔股份 不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害 歌尔股份 利益的重大关联交易。 歌尔股份 及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过 中国证监会的行政处罚 ； 歌尔股份
13、及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 中喜会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）针对 歌尔股份 2021 年 财务报表出具的“ 中喜财审 2022S00281 号 ”审计报告为无保留意见审计报告。 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-6 5、上市公司 最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外； 上市公司 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主
14、要从事金融业务的， 上市公司 不得分拆该子公司上市 歌尔股份 不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为 歌尔微 的主要业务和资产的情形。 歌尔股份 不存在最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为 歌尔微 的主要业务和资产的情形。 歌尔微作为一家 以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产 与销售为主的半导体公司 ，不属于主要从事金融业务的公司。 6、 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟 分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
15、超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 歌尔股份 董事、高级管理人员及其关联方 直接 持有歌尔微的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 姜龙 1,075.00 1.85% 2 歌尔集团 563.53 0.97% 合计 1,638.53 2.81% 歌尔微董事、高级管理人员及其关联方 直接 持有歌尔微的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 姜龙 1,075.00 1.85% 2 歌尔集团 563.53 0.97% 3 宋青林 1,075.00 1.85% 合计 2,713.53 4.66% 因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微
16、的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的 10%； 歌尔微 董事、高级管理人员及其关联方持有 歌尔微 的股歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-7 份，合计 未 超过 歌尔微 分拆上市前总股本的 30%。 此外， 2020 年 9 月 29 日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了关于子公司拟实施股权激励计划的议案，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股 份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本 10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份 3
17、,161.43 万股 ，占歌尔微 分拆上市前 总股本 的 5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微 分拆 上市前总股本 30%的情况。 7、 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要 求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 （ 1） 本次分拆有利于 上市 公司突出主业、增强独立性 歌尔股份 主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应
18、用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、 VR 虚拟现实 /AR 增强现实、智能可穿戴 设备 、智能家居等领域。 歌尔微系 歌尔股份 唯一从事 MEMS 器件 及 微系统模组 研发、生产与销售 的企业 。 本次分拆后， 歌尔股份 （除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强 歌尔股份 独立 性。 （ 2） 本次分拆后， 上市 公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 深圳证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求 同业竞争 本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系歌尔股份唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业 。 歌尔股份及 其 控制的企业
19、（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。 本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。 为避免本次分拆后的同业竞争情形， 公司控股股东 歌尔股份 、 间接控股股东歌尔集团 及实际控制人姜滨、胡双美 作出 的 书 面承诺 详见本招股说明书“附件一： 与投资者保歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-8 护 相关 的 承诺”之“（八）关于避免同业竞争的承诺”。 关联交易 本次分拆歌尔微上市后， 歌尔股份 仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为 歌尔股份 合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加 歌尔股份 的关联交易。 本次分
20、拆上市后， 歌尔股份 仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和 歌尔股份 发生的关联交易 仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与 歌尔股份 及其关联方 存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次分拆后，歌 尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份利益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易， 公司控股股东歌尔股份 、 间接控股股东歌尔集
21、团 及实际控制人姜滨、胡双美 作出 的 书面承诺 详见本招股说明书“附件一： 与投资者保护 相关 的 承诺”之“（九）关于减少和规范关联交易的承诺”。 （ 3）上 市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 ， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 ， 独立性方面不存在其他严重缺陷 截至 本招股说明书签署日 ， 歌尔股份 与歌尔微 资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立 ， 分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷 ，其具体内容详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人的独立性” 。本次分拆将促使 歌尔微 进一步
22、完善其公司治理结构，继续与 歌尔股份 保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。 为保证本次分拆后公司的独立性 ，公司控股股东歌尔股份、间接控股股东歌尔集团及实际控制人姜滨、胡双美作出的书面承诺详见本招股说明书“附件一： 与投资者保护相关 的 承诺”之“（十）关于保障独立性的承诺函”。 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三 、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）科技创新风险 公司是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产 与销售为主的半导体公司 。 半导体产业具有下游应用广泛、生产工序多、产品种类多、技
23、术更新快、投资高等特点。近年来，随着物联网、人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展， MEMS 新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。若公司 未来不能在科技创新方面持续加大投入，巩固并提高技术实力，将可能对公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。 （二） 新型冠状病毒肺炎疫情 导致 全球经济与市场需求下行的风险 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济产生了较大不利影响，并对全球 多个行业的 产业链 及 供应链造成了一定 不利 影响。目前，全球部分国家新型冠状病毒肺炎疫情 仍然存在 反复，未来全球经济增长存在不确定性。由于公司下游终端客户产品市场需求与全球经济发展高度
24、相关，全球经济将很大程度传导至公司所处行业，从而直接影响公司经营业绩。 （三）市场竞争加剧的 风险 MEMS 产品具有微型化、集成化、成本低、效能高、可大批量生产等特点。随着下游消费电子、汽车、工业、医疗等领域市场需求不断提高，以及新应用场景不断出现，公司所处的 MEMS 行业发展迅速。在行业内原有企业扩大产能的同时，新进入企业采取差异化竞争的方式谋求在某一特定产品领域或技术领域形成优势，使得行业市场竞争日趋激烈。若公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致公司市场份额有所下降。 （四）业务依赖于消费电子行业的风险 根据 Yole 的数据 ， 消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领
25、域，其市场规模占比近 60%。特别是对于 MEMS 声学传感器，消费电子市场规模占比近 95%。 目前，公司产品主要应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等各类消费电子产品，并与多家全球知名消费电子品牌厂商建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司产品应用于消费电子行业的比例超过 90%。因此，各类歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-10 消费电子产品销量及更新换代等因素将对公司经营业绩产生较大影响。 其中，根据 IDC的预测，预计 2022 年全球智能手机出货量将下降 3.5%至 13.1 亿台，从而将对公司经营业绩造成一定不利影响。 （五）自研芯片产品收
26、入占比较低、 自研芯片产品导入客户周期较长的风险 报告期内，搭载公司自研芯片的 MEMS 声学传感器出货量分别为 2.38 亿颗、 2.49亿颗和 1.87 亿颗，占 MEMS 声学传感器出货量的比例分别为 15.69%、 14.14%和 9.59%，相对较低且呈下降趋势。虽然公司自研芯片 MEMS 声学传感器的各项性能指标与搭载外购芯片的产品性能相当，但是客户 综合 考虑产品性能、稳定性、出货连续性等因素，公司自研芯片产品导入客户的步骤相对较多、时间周期相对较长。公司未来需要进一步提高自研芯片技术水平和性能指标并做好产品的客户导入工作，如果公司自研芯 片无法满足市场需求或者客户导入工作周期过
27、长，将对公司经营业绩及未来发展造成一定不利影响。 此外，公司于 2021 年度向山东新港电子科技有限公司销售自研芯片 1.00 亿颗，但未来公司自研芯片直接对外销售可能不具有可持续性。 （ 六 ）毛利率 及经营业绩 下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为 22.85%、 22.38%和 22.87%，相对较为稳定。若未来公司无法有效提升产品销售价格、控制关键原材料采购价格、提高产品制造良率、不断提高自研 芯片 出货量并 进一步扩大市场份额 ，或因 新型冠状病毒肺炎疫情 、市场竞争加剧、下游消费电子产品 出 货 量不及预期、产品销售结构变化以及人民币升值等因素影响，都将可能导致公司毛利率有所下降
28、，从而直接影响公司 经营业绩 。 （ 七 ）单一供应商依赖的风险 报告期内，将歌尔股份及其子公司代采穿透至实际供应商后，公司向英飞凌采购金额分别为 140,785.75 万元、 158,577.83 万元和 154,385.36 万元 ，占采购总额的比例分别为 64.81%、 65.40%和 58.78%，相对较高，其主要原因为：第一，公司 MEMS 产品主要原材料中芯片占比较高，导致其采购金额较大；第二，英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多 个 领 域处于市场领先地位，得到终端客户的认可。公司（包括业务重组前身）与英飞凌自 2009 年建立业务关系以来已经形成了长期、稳定的合作关系
29、，并 下达 了长期 订单 。若未来公司与英飞凌的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-11 效的替代措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 具体而言，极端情况下，若英飞凌芯片出现断供的情形，公司 中低端芯片已实现量产 ，且市场上亦有较多企业已经开发出与英飞凌芯片性能相同或相近的产品，从而能够实现 对英飞凌中低端芯片的替代 。而对于高端芯片，公司需要进行自研芯片的验证导入，并可与其他芯片供应商深入 合 作 、共同开发，但由于现阶段公司自研高端芯片及其他芯片供应商高端芯片与英飞凌高端芯片尚存在一定差距，相关替代措施可能无法满足客户需求，导致公司存在重
30、要客户流失的风险，并将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （ 八 ）客户集中度较高及单一客户 重大 依赖的风险 报告期内， 将歌尔股份及其子公司代销穿透至实际客户后， 公司 向 前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 62.06%、 68.09%和 69.19%， 向 A 客户 产业链公司的销售金额占营业收入的比例分别为 47.76%、 58.52%和 56.39%， 公司客户集中度相对较高，特 别是向 A 客户 产业链公司 的销售占比较高 ，公司对 A 客户 存在重大依赖 。 目前，公司主要客户为全球知名消费电子、汽车电子品牌厂商 及其核心供应商 ，具有强大、领先的市场竞争力，与公司保持了多
31、年的稳定合作关系。 若未来公司与主要客户（特别是 A 客户 ）的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （ 九 ）独立时间相对较短的风险 微电子业务原属于歌尔股份 精密零组件业务之一 ，并于 2019 年 12 月通过业务重组的方式自歌尔股份独立 。 业务重组完成后，公司陆续解决了影响独立性的主要问题，其具体内容详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性 ”之“五、发行人的 独立性”。截至本招股说明书签署日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均已独立于歌尔股份，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，但由于微电子业务独立时间相对较短，公司仍然需要在保持独立性的同时不断提
32、升内部管理控制水平。 （ 十 ）关联交易风险 2020 年度、 2021 年度，公司关联销售占营业收入的比例分别为 87.97%、 11.04%，关联采购占营业成本的比例分别为 53.09%、 2.89%，主要系微电子业务独立初期尚未完成客户、供应商合同转签工作，需要由歌尔股份代销、代 采所致。除关联销售 、关联采购之外，未 来公司可能持续发生的关联交易主要包括购买自动化设备及配件、租赁厂房歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-12 等，关联交易对公司经营业绩将产生一定影响。 （ 十 一 ）股权激励计划影响发行人未来盈利能力的风险 为持续扩大公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，实现
33、对核心人员的激励，公司于 2020 年对核心人员进行了股权激励，并制定了员工股权期权激励计划；同时，歌尔股份 2020 年实施的 “ 家园 4 号 ” 员工持股计划 中部分人员为公司员工。 2020 年度、2021 年度，公司因前述事项分别确认股份支付 4,105.62 万元、 9,536.33 万元 ；预计 2022年度、 2023 年度、 2024 年度、 2025 年度和 2026 年度公司因前述事项将分别确认股份支付 7,118.84 万元 、 6,505.37 万元 、 5,991.86 万元 、 4,259.46 万元 和 132.79 万元 ，从而对公司未来盈利能力产生一定不利影
34、响。 四、 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告的审计 截止日为 2021 年 12 月 31 日 。财务报告审计 截止 日至本招股说明书签署日，公司所面临的国家产业政策 、税收政策 等未发生重大变化， 公司总体经营情况良好， 业务模式、行业市场情况及竞争趋势未发生重大变化， 主 要核心业务人员未发 生重大变化， 公司与主要客户、供应商的合作关系未发生重大不利变化， 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）发行人 2022 年上半年主要财务数据 1、 合并 资产负债表主要财务数据 公司 2022 年 6 月末与上年末合并资产负债表主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2
35、022-06-30 2021-12-31 变动比例 资产总额 542,399.76 516,861.97 4.94% 负债总额 146,208.88 139,481.18 4.82% 股东权益 396,190.88 377,380.79 4.98% 注 ：上表 2022 年 6 月 30 日 财务数据 未经审计 截至 2022 年 6 月末，公司资产总额为 542,399.76 万元， 负债总额 146,208.88 万元，均较上年末略有增长，主要系公司经营规模有所增长所致； 股东权益为 396,190.88万元，较 上 年末增长 4.98%，主要系 公司持续盈利 所致。 歌尔微电子 股份有限
36、公司 招股说明书 1-1-13 2、 合并 利润表主要财务数据 公司 2022 年 1-6 月与上年同期合并利润表 主要 财务 数据情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 营业收入 146,581.60 133,407.32 9.88% 归属于母公司 股东 的净利润 15,085.36 15,048.32 0.25% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东 的净利润 9,199.86 7,858.16 17.07% 注 ：上表 2022 年 1-6 月 财务数据 未经审计 ，也并非公司的盈利预测 2022 年 1-6 月，公司营业收入为 146
37、,581.60 万元，同比增长 9.88%，主要是由于微系统模组收入大幅 增长 ； 归属于母公司 股东 的净利润 为 15,085.36 万元，与上年同期基本持平； 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东 的净利润 为 9,199.86 万元，同比增长 17.07%，主要是由于收到的政府补助金额减少。 3、 合并 现金流量表主要财务数据 公司 2022 年 1-6 月与上年同期合并现金流量表主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 41,846.62 -33,928.49 223.34% 投资活动产生的现金
38、流量净额 -36,902.95 -18,551.65 -98.92% 筹资活动产生的现金流量净额 -276.09 214,998.77 -100.13% 注 ：上表 2022 年 1-6 月 财务数据 未经审计 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 41,846.62 万元，较上年同期 增长 223.34%，主要是由于 2021 年第四季度销售收入有所增长，其回款集中在本年第一季度；投资 活动产生的现金流量净额为 -36,902.95 万元，较上年同期 下降 98.92%，主要是由于 公司为持续扩大产能而加大设备投资金额；筹资 活动产生的现金流量净额为-276.09 万元
39、，较上年同期 大幅减少 ，主要是由于 上年同期公司 引入投资者收到投资款214,998.77 万元 。 （二）发行人 2022 年 1-9 月业绩预计情况 根据公司管理 层初步测算 ， 2022 年 1-9 月公司主要财务数据如下： 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-14 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例 营业收入 244,934.85 至 268,261.98 233,271.28 同比增长 5%至 15% 归属于母公司 股东 的净利润 25,401.31 至 27,820.48 24,191.72 同比增长 5%至 15% 扣除非经
40、常性损益后归 属于 母公 司 股东 的净利润 16,626.34 至 18,893.57 15,114.86 同比增长 10%至 25% 注：上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不 代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司 的盈利预测 公司预计 2022 年 1-9 月可实现营业收入区间为 244,934.85 万元至 268,261.98 万元 ， 较 上年同期 增长 5%至 15%， 主要系 微系统模组收入大幅增长所致； 归属于母公司 股东 的 净利润区间为 25,401.31 万元至 27,820.48 万元 ， 较 上年同期 增长 5%至 15%； 扣除非经常性损益后归属
41、于母公 司 股 东 的净利润 区间为 16,626.34 万元至 18,893.57 万元 ，较 上年同期 增长 10%至 25%， 主要系 收入持 续增长及人民币贬值所致 。 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目 录 第一节 释义 . 19 一、普通术语 . 19 二、专业术语 . 22 第二节 概览 . 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 25 二、本次发行概况 . 25 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 27 四、发行人主营业务 经营情况 . 27 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业 融合情况 . 2
42、9 六、发行人选择的具体上市标准 . 30 七、发行人公司治理特殊安排 . 31 八、发行人募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 . 35 四、预计发行上市的重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、公司业务相关的风险 . 37 二、公司财务相关的风险 . 40 三、公司经营管理相关的风险 . 42 四、募集资金 投资项目风险 . 43 五、其他风险 . 44 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本
43、情况 . 45 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况 . 45 三、发行人的股权结构 . 54 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 55 五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 57 六、发行人股本情况 . 59 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 64 八、发行人员工及其社会保障情况 . 82 第六节 业务与技术 . 85 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 85 二、发行人所处行业的基本情况 . 103 三、发行人在行业中的竞争地位 . 128 四、发行人销售情况和主要客户 . 147 五、发行人采购情况和主要供应商 . 1
44、56 六、发行人主要固定资产及无形资产 . 160 七、发行人与业务相关的资质及许可情况 . 166 八、发行人 核心技术与 研发情况 . 169 九、发行人境外经营情况 . 180 第七节 公司治理与独立性 . 181 一、发行人的公司治理情况 . 181 二、公司内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 183 三、发行人最近三年内违法违规情况 . 184 四、发行人报告期内资金占用和对外 担保的情况 . 184 五、发行人的独立性 . 185 六 、同业竞争 . 188 七、关联方、关联关系和关联交易 . 195 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 213 歌尔微电子 股份有限公司
45、 招股说明书 1-1-17 一、财务报表 . 213 二、审计意见及关键审计事项 . 222 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 223 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 225 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 227 六、非经常性损益 . 246 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 247 八、分部信息 . 248 九、主要财务指标 . 249 十、经营成果分析 . 251 十一、资产质量分析 . 282 十二、偿债能力、流动性 与持续经营能力分析 . 298 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 30
46、8 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 309 十五、盈利预测报告 . 310 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 311 一、本次募集资金投资项目情况 . 311 二、本次募 集资金投资项目的具 体情况 . 313 三、发行人未来发展规划 . 319 第十节 投资者保护 . 323 一、发行人投资者关系的主要安排 . 323 二、发行人股利分配政策 . 324 三、发行人股东投票机制的建立情况 . 328 第十一节 其他重大事项 . 329 一、重大合同 . 329 二、对外担保 . 333 三、重大诉讼或仲裁 . 334 四、发行人控股股东、实际控制人守法情况 . 3
47、43 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第十二节 声明 . 344 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 . 344 二、发行 人控股股 东、实际控制人声明 . 345 三、保荐人（主承销商）声明 . 346 四、发行人律师声明 . 348 五、会计师事务所声明 . 349 六、资产评估机构声明 . 350 七、验资机构声明 . 352 八、验资复核机构声明 . 353 第十三节 附件 . 354 一、备查文件 . 354 二、查阅时间及地点 . 354 附件 一： 与投资者保护相关的承诺 . 356 附件二：发行人申报前一年新增股东的基本情况 . 392 附件三：
48、发行人拥有的专利情况 . 403 歌尔微电子 股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列 简称具有如下 特定 含 义 ： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、歌尔微 指 歌尔微电子股份有限公司 歌尔微有限 指 歌尔微电子有限公司 ，发行人前身 招股说明书、本招股说明书 指 歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 青岛微电子 指 青岛歌尔微电子研究院有限公司，发行人全资子公司 青岛智能 指 青岛歌尔智能传感器有限公司，发行人全资子公司 潍坊微电子 指 潍坊歌尔微电子有限公司， 曾用名潍坊歌尔光电有限公司 、潍坊华光新能
49、电器有限公司 ， 发行人全资子公司 荣成微电子 指 荣成歌 尔微电子有限公司， 曾用名荣成歌尔电子 科技有限公司，发行人全资子公司 北京微电子 指 北京歌尔微电子有限公司，发行人全资子公司 深圳微电子 指 深圳歌尔微电子有限公司，发行人全资子公司 无锡微电子 指 无锡歌尔微电子有限公司，发行人全资子公司 上海感与执 指 上海感与执技术有限公司 ，发行人全资子公司 微电子控股 指 歌尔微电子控股有限公司 ，发行人全资子公司 香港微电子 指 香港歌尔微电子有限公司 ， 微电子控股全资子公司 美国微电子 指 GOERTEK MICROELECTRONICS CORPORATION，微电子 控股全资
50、子公司 韩国微电子 指 Goertek Microelectronics Korea Co.,Ltd.， 微电子控股全资子公司 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司， 股票代码002241.SZ，发行人控股股东 歌尔集团 指 歌尔集团有限公司，歌尔股份控股股东 青岛创新 指 青岛微电子创新中心有限公司，发行人股东 共青城春霖 指 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛恒汇泰 指 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司，发行人股东 荣成城建 指 荣成市城建投资 开发有限公司， 发行人股东 领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 建
