1、武汉华丽生物股份有限公司Wuhan Huali Biology Co.,Ltd公开转让说明书主办券商（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）二零一五年九月武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示（一）公司治理风险有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如未定期召开股东会会议，执行董事未定期向股东会报告工作；监事未定期向股东会报告工作、监事未切实发挥监督作用；未建立关联交易、重大投资等事项决策机制等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度。但股份公
3、司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（二）控股股东控制风险公司股东合舟投资持有公司70.3705%股份，其股东张立斌持有其100%股份；宝泰联合系合舟投资担任普通合伙人的有限合伙企业，持有公司7.4074%股份，另外张立斌持有公司3.7037%的股份。张立斌合并控制公司81.4816%股份。这种股权结构的存在，使控股股东有可能
4、利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。因此，公司存在控股股东控制风险。（三）不能继续享受高新技术企业税收优惠风险企业所得税：经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，企业所得税按15%税率计提并缴纳，受所得税优惠时间为2012年-2014年，2015年高新技术企业复审正在办理中，2015年1-5月份企业所得税仍按25%计提，如不能通过复审或因政策变化，公司将不能享受15%的企业所得税税率的优惠政策。（四）资产已作为抵押物的风险公司于2013年12月31日和2014年12月31日向武汉农村商业银行光谷支行申请抵押借款
5、3000万元，抵押物为华师园北路8号房产及土地，系公司全部房屋建筑物及全部土地使用权。上述抵押资产为公司生产经营所必须资产，若公武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书司因资金流动性问题不能按期还款，可能导致抵押资产被银行处置，从而影响公司的正常生产经营。（五）未分配利润为负导致不能分红的风险公司2015 年1-5 月、2014 年度、2013 年度母公司未分配利润分别为-12,039,260.50、-14,845,617.80、-35,718,419.01元。在公司通过盈利弥补亏损前，将无法进行分红。（六）资产负债率较高的风险公司2015年1-5月、2014年度、2013年度母公司资产负债率
6、分别为88.98%、92.10%、100.10%。且公司负债多为短期负债。虽然公司已经获得一定外部投资，但仍面临短期资金压力。（七）实际控制人变更的风险公司报告期内存在实际控制人变更的情况。虽然控股股东和实际控制人的变更并未造成公司经营层的更迭，也未对公司的经营决策、主营业务造成影响，但仍可能存在对公司业绩的潜在影响。（八）实际控制人与投资者对赌的风险在公司、实际控制人张立斌与投资者签署的武汉华丽生物材料有限公司增资扩股协议之补充协议中，公司承诺在2015年、2016年两个年度的平均年净利润应达到810万元，如果业绩承诺未能兑现，张立斌需向投资方无偿转让部分股权（如公司已新三板挂牌成功，且公司
7、届时股价已使得投资方收益达到年化15%以上，则本股份补偿条款失效。）；此外，如公司在本次投资完成后的两年内未能成功挂牌新三板，投资方有权要求乙方回购其持有的公司股权。由于公司未来业绩与新三板挂牌进度均存在不确定性，公司2015年、2016年业绩存在低于承诺的风险，挂牌新三板时间周期存在超过两年的风险，届时公司股份结构可能因此发生改变。（九）银行承兑汇票操作违规的的风险报告期内，公司支付给华丽环保的银行承兑汇票存在开票金额大于实际采购金额的情况。系因公司接受银行的综合服务方案，在经营中逐渐以票据方式代替普通贷款，用于购买原材料、支付货款等，用于降低财务费用，改善负债结构。由于经营情况的变化，公司
8、订单出现频繁变更的情况。对于采购金额减少的订单，武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书华丽生物未及时退还或重新开具承兑汇票，而是以华丽环保退款给华丽生物的方式处理。公司上述关于银行承兑汇票的操作，虽因经营情况变化而为之，但是不符合票据法的相关规定。公司已于2015年6月5日前将上述不符合规范的票据全部解付。截至本公开转让说明书出具日公司所开具的银行承兑汇票，付款对象均为公司的各类供应商，用途为采购公司生产经营所需物资，未发现票据同类违规行为。公司已经逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序。公司承诺：上述不规范票据行为的目的是简化向银行申请贷款的手续，节约融资费用，系在民营企业
9、融资困难的情况下,为盘活资金而进行的,并非以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金为目的。该行为未损害公司或第三方的权益，公司实际控制人及董监高均未从中获取其他不法利益，不存在潜在纠纷。报告期内,公司与华丽环保之间的部分银行承兑汇票往来存在不规范之处,虽然公司已清理完毕,并且未再发生同类违规事件，而且相关关联方及实际控制人已承诺承担全部责任,该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,但是仍然对公司经营存在潜在影响。目录挂牌公司声明.2重大事项提示.3释 义.10第一节 公司基本情况.12一、公司概况.12二、股份挂牌情况.13（一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总
10、量、挂牌日期、转让方式.13（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.13三、主要股东情况.14（一）公司股权结构图.14（二）控股股东及实际控制人的基本情况.15（三）公司股东之间的关联关系.17（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况.17（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况.20四、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况. 29（一）董事基本情况.29（二）监事基本情况.31（三）高级管理人员基本情况.32（四）核心技术人员基本情况.32五、最近两年及一期合并报表主要财务数据和财务指标.32六、本次挂牌的有关机构情况
11、.34（一）主办券商. 34（二）律师事务所. 34（三）会计师事务所.34（四）资产评估机构.35（五）证券登记结算机构.35（六）证券交易场所.35第二节 公司业务.36一、公司主营业务、主要产品及用途.36（一）公司主营业务.36（二）公司主要产品、服务及其用途.36二、公司组织结构.39三、公司主要生产或服务流程及方式.39（一）膜袋类产品的生产流程.39（二）容器类产品的生产流程.40（三）酒店用品、厨房用具、玩具类产品生产流程.41四、公司业务关键资源要素.43（一）公司主营产品所使用的主要技术.43武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书（二）公司无形资产情况.45（三）公司业务
12、许可、资质情况.48（四）公司特许经营权情况.51（五）主要固定资产情况.51（六）公司核心技术人员及员工情况.51五、公司收入、成本情况.52（一）公司收入结构.52（二）公司前五名客户情况.53（三）公司成本结构.54（五）公司前五名供应商情况.54（六）重大业务合同及履行情况.55六、公司商业模式.错误！未定义书签。七、公司所处行业概况.63（一）公司所处行业概况.63（二）市场规模. 66（三）行业基本风险特征.68（四）公司的竞争优劣势.68第三节 公司治理.71一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.71（一）最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立
13、健全及运行情况.71（二）最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的运行情况.71二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况.71三、最近两年及一期有关处罚情况.72（一）最近两年及一期公司违法违规及受处罚情况.72（二）最近两年及一期控股股东及实际控制人违法违规及受处罚情况.72四、公司的独立性.72（一）业务独立性. 73（二）资产独立性. 73（三）人员独立性. 73（四）财务独立性. 73（五）机构独立性. 73五、同业竞争情况及其承诺.74（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况.74（二）实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺.75六、
14、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.76（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况. 76（二）为关联方担保情况.77（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.78七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.78（一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表：.78（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况. 79（三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书情况.79（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.80（五
15、）董事、监事、高级管理人员其他对外投资与公司存在利益冲突的情况.80（六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.81八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.81（一）董事变动情况.81（二）监事变动情况.81（三）高级管理人员变动情况.81第四节 公司财务.82一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见.82（一）公司财务报表的编制基础.82（二）公司合并报表范围及变化情况.82（三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见.82二、最近两年及一期经审计的财务报表.82（一）合并财务报表.82（二）母公司财务报表.87三、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况.89（一）
16、报告期内采用的主要会计政策、会计估计.90（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况.错误！未定义书签。四、主要财务指标.118五、财务状况分析.118六、盈利能力分析.119（一）收入和利润总体分析.119（二）按产品分类的主营业务收入、毛利率及变动分析.120（三）期间费用. 122（四）非经常性损益情况.124（五）适用税率及主要财政税收优惠政策.125七、主要资产分析. 125（一）货币资金. 125（二）应收账款. 126（三）预付账款款. 128（四）其他应收款. 129（五）存货.130（六）固定资产. 131（七）长期待摊费用.134（八）其他非流动资产.137八、主要负债
17、分析. 138（一）短期借款. 138（二）应付账款. 142（三）预收款项. 143（四）应付职工薪酬.144（五）应交税费. 145（六）其他应付款. 145（七）长期借款.错误！未定义书签。武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书九、所有者权益分析. 146（一）实收资本（股本）.146（二）资本公积. 146（三）未分配利润. 147十、现金流量分析. 147十一、关联方及关联交易.149（一）关联方及关联方关系.149（二）关联交易情况.151（三）关联交易决策程序和权限.154（五）公司采取的减少和规范关联交易的具体安排.158十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事
18、项.158（一）资产负债表日后事项.158（二）或有事项. 158（三）其他重要事项.159十三、报告期内资产评估情况.159十四、股利分配政策和最近两年及一期实际股利分配情况.159（一）股利分配政策.159（二）最近两年及一期实际股利分配情况.160十五、子公司的情况. 160十六、特有风险提示. 160十七、经营目标和计划.163（一）产品发展计划.错误！未定义书签。（二）企业的定位与管理目标.错误！未定义书签。（三）企业品牌与创新战略规划.错误！未定义书签。第五节 有关声明.错误！未定义书签。第六节 附件.错误！未定义书签。武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书释 义在本公开转让说明
19、书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语有限公司、华丽有限 指 武汉华丽生物材料有限公司华丽生物 指 武汉华丽生物股份有限公司华丽环保 指 武汉华丽环保科技有限公司茅店村村民委员会 指 武汉市东湖新技术开发区茅店村村民委员会合舟投资 指 武汉合舟投资有限公司宝泰联合投资 指 武汉宝泰联合投资管理合伙企业（有限合伙）武汉力拓磐石 指 武汉力拓磐石投资管理有限公司清创投加速贰号 指 北京清创投加速贰号投资中心（有限合伙）弘泰永盛 指 北京弘泰永盛资本管理有限公司天美达 指 武汉天美达投资有限公司华丽科技 指 武汉华丽绿色科技工业园有限公司丽保公司 指 湖北丽保产业投资有限公司怡客环保
20、 指 武汉怡客环保科技有限公司舜捷医药 指 武汉舜捷医药包装有限公司佳德信商贸 指 武汉佳德信商贸有限公司佳诚装饰 指 武汉佳诚装饰工程有限公司清林华成 指 北京清林华成投资有限公司清林华成势能壹号 指 北京清林华成势能壹号投资中心（有限合伙）重诺伟业 指 北京重诺伟业投资管理咨询有限公司清谊汇（北京） 指 清谊汇（北京）科技有限公司淘员外 指 杭州淘员外企业管理咨询有限公司壹阳百衍 指 武汉壹阳百衍商贸有限公司湖北力拓磐石 指 湖北力拓磐石资产管理股份有限公司智汇佳科技 指 武汉智汇佳科技发展有限责任公司和大融达 指 武汉和大融达投资管理有限公司股东大会 指 武汉华丽生物股份有限公司股东大会
21、董事会 指 武汉华丽生物股份有限公司董事会监事会 指 武汉华丽生物股份有限公司监事会公司章程 指 武汉华丽生物股份有限公司章程武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书“三会”议事规则 指 武汉华丽生物股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法 指 中华人民共和国公司法（2013修订）工作指引 指 “全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）”推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉华丽生物股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉华
22、丽生物股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司大华会计师事务所、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）得伟君尚律师事务所、发行人律师 指 得伟君尚律师事务所国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司元、万元 指 人民币元、人民币万元TPS 指 热塑性淀粉，是以玉米、木薯等为原料来源，以化学改性方法生产
23、而成，可生物降解。PLA 指 聚乳酸，也称为聚丙交酯，是以玉米、木薯等为原料来源，聚合得到的聚酯类聚合物，可生物降解。PBS 指 聚丁二酸丁二醇酯，脂肪族聚酯，由丁二酸和丁二醇经缩聚而成，可生物降解。PHA 指 聚羟基烷酸酯，是一种由种微生物合成的细胞内聚酯，可生物降解。PBAT 指 聚己二酸/对苯二甲酸丁二酯，脂肪族芳香族共聚物，由己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚而成，可生物降解。武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书第一节 公司基本情况一、公司概况公司名称：武汉华丽生物股份有限公司英文名称：HualiBiologyCo.,Ltd法定代表人：张立斌有限公司成立日期（设立日期）：20
24、02年2月7日股份公司成立日期：2015年8月31日注册资本：2700万元住 所：武汉市东湖新技术开发区华师园北路8号电 话：027-87920999、027-87923623传 真：027-87921999邮 编：430223互联网网址：http:/ 公开转让说明书系列产品，应用于工艺品、化妆品、医药、食品、电器等产品的包装领域以及餐饮酒店、旅游、物流、农业花卉种植等行业，其中膜袋、吸塑包装容器等主导产品。二、股份挂牌情况（一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式股份代码：【】股份简称：华丽生物股票种类：人民币普通股每股面值：1元/股股票总量：2700万股挂牌
25、日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定和公司章程第二十八条规定，本次股票挂牌前，公司控股股东、实际控制人合舟投资、张立斌承诺：为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营，自华丽生物股票进入全国股份转让系统挂牌之日起12个月内转让不超过直接或间接持有的华丽生物股份的三分之一，进入全国股份转让系统挂牌后第13个月至第24个月转让不超过直接或间接持有的华丽生物股份的三分之一。公司于2015年8月31日完成股改，截至本公开转让说明书签署日，公司成立不足一年，根
26、据公司法第一百四十一条的规定，公司发起人的股份在2016年8月30日前不满足进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件。担任公司董事、监事和高级管理人员的张立斌、王璐、汪文桃、鲁晓丹、吴彪、赵伟、付义、刘剑、杜宗乾、方磊承诺：在本人（或本人家庭成员）担任武汉华丽生物股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人遵守公司法的武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书规定，向武汉华丽生物股份有限公司申报本人所持有的武汉华丽生物股份有限公司的股份及其变动情况，在本人（或本人家庭成员）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股东具体限售
27、安排如下：序号 股东 职务 持股数量（万股） 可转让股份（万股） 限售原因1 武汉合舟投资有限公司 1900.000 股改不足12个月2 张立斌 董事长、法定代表人 100.0000 股改不足12个月3 武汉宝泰联合投资管理合伙企业 200.0000 200.00004 北京清创投加速贰号投资中心（有限合伙） 266.6667 266.66675 北京弘泰永盛资本管理有限公司 66.6667 66.66676 武汉力拓磐石投资管理有限公司 83.3333 83.33337 武汉天美达投资有限公司 83.3333 83.3333三、主要股东情况（一）公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日，公司
28、的股权控制关系如下图所示：武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书（二）控股股东及实际控制人的基本情况1、公司实际控制人情况截至本说明书出具日,合舟投资持有公司70.37%股份，为公司控股股东。张立斌直接持有公司3.70%股份，同时张立斌持有武汉合舟投资有限公司100%股权；宝泰联合持有公司7.4074%股权，合舟投资为宝泰联合唯一普通合伙人及执行事务合伙人，持有其25%权益。因此，张立斌通过合舟投资及宝泰联合合计控制公司股份总额的81.50%，为公司实际控制人。张立斌，男，1972年8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，高级工程师，武汉市政协委员，武汉市工商联常委。1992年10月至1
29、994年6月就职于武汉华厦房地开发建筑有限公司；1994年10月至1998年12月就职于武汉恒利实业发展有限公司，任总经理；1998年12月至2003年6月就职于武汉佳诚装饰工程有限公司，任总经理；2003年7月至今就职于武汉华丽生物材料有限公司，任总经理，期间在职就读于清华大学高级工商管理专业，2014年取得硕士学位；2015年8月至今任武汉华丽生物股份有限公司董事长兼总经理，任期3年。先后获得“湖北省科技进步奖”、“湖北省重大科技成果奖”、“武武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书汉市青年科技奖”和“武汉市创名牌突出贡献人物”、“两型社会建设先进个人”、“武汉市光彩事业先进个人”等多项荣
30、誉。2、公司控股股东情况合舟投资持有公司70.3705%股份，为公司控股股东。合舟投资的基本情况如下：合舟投资成立于2015年5月28日，现持有武汉市工商局东湖新技术开发区分局颁发的注册号为420100000504150的企业法人营业执照，其法律现状为：公司名称：武汉合舟投资有限公司公司住所：武汉市东湖高新技术开发区关山大道1号软件产业4.1期A区A4栋10层02号法定代表人：张立斌公司类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：2,500万元经营范围：对项目的投资；投资管理；企业策划；企业资产重组事项的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公开转让说明书出具日，合
31、舟投资的股权结构为：股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例张立斌 2500 100%3、前十名股东及其持股数量截至本公开转让说明书出具之日，华丽生物现有股东基本情况如下：股东名称 持股数（万股） 持股比例武汉合舟投资有限公司 1900.0000 70.3705%张立斌 100.0000 3.7037%武汉宝泰联合投资管理合伙企业 200.0000 7.4074%北京清创投加速贰号投资中心（有限合伙） 266.6667 9.8765%北京弘泰永盛资本管理有限公司 66.6667 2.4691%武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书武汉力拓磐石投资管理有限公司 83.3333 3.0864%武
32、汉天美达投资有限公司 83.3333 3.0864%合 计 2700.0000 100.00%（三）公司股东之间的关联关系公司控股股东武汉合舟投资有限公司为张立斌控制的有限责任公司。武汉宝泰联合投资管理合伙企业是合舟投资及公司34位员工出资设立的有限合伙企业.合舟投资为宝泰联合唯一执行合伙事务的普通合伙人，公司34位员工为有限合伙人。除此之外，公司股东及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系或通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系。（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况1、报告期内公司控股股东和实际控制人变化情况如下：（1）报告期初至2014年3月18
33、日，华丽生物为华丽环保全资子公司。华丽环保实际控制人为张先炳。因此，华丽生物实际控制人为张先炳。1）控股股东华丽环保基本情况公司名称 武汉华丽环保科技有限公司成立日期 2002年10月14日注册号 420100400001216法定代表人 张先炳注册资本 2500万美元注册地址 武汉市东湖新技术开发区华师园北路8号股东 Ecoplast Technologies Inc.,持有100%股权经营范围 环保新材料、制品及配套设备的开发、生产、销售；环保新材料及环保节能技术开发、应用，技术转让、咨询、服务。2）实际控制人张先炳情况张先炳，男，1949年7月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业
34、于湖北工业大学，硕士；1970年至1979年就职于武昌县教育部门，任教师、校办武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书主任、校长；1979年至1983年就职于武昌县林业局，任办公室主任、党委委员；1983年至1991年就职于武昌县水产局，任副局长；1991年至1993年就职于武汉东湖开发区庙山校区管委会，任副主任；1997年至2000年就职于澳门独资房地产公司，任总经理；2000年至今，就职于武汉华丽环保科技有限公司，任董事长。（2）2014年4月24日，华丽环保签署将其持有的华丽生物100%股权转让给丽保公司。丽保公司控股股东为自然人王群峰。1）控股股东丽保投资基本情况2014年4月24日至
35、2015年6月18日，丽保投资持有华丽生物100%的股份.丽保投资基本情况如下：公司名称 湖北丽保产业投资有限公司成立日期 2014年3月28日注册号 420100000399379法定代表人 王群峰注册资本 2000万元注册地址 武汉市东湖高新技术开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道1号资本大厦一楼股东 自然人王群峰持有70%股权，曹立持有30%股权经营范围 对项目的投资。(上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2）实际控制人王群峰情况王群峰，男，1974年2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于湖北经济管理大学，学士；1992年至1993年就职于湖北省农业厅
36、，任科员；1994年至2000年就职于武汉市商业银行武珞路支行，任信贷部经理；2000年至2002年就职于武汉市商业银行洪山路支行，任信贷主管；2002年至2007年就职于武汉科技担保有限公司，任副总经理；2007年至2013年就职于武汉科技担保有限公司，总经理；2013年至2014年就职于武汉科技担保有限公司，任董事长；2014年至今，就职于武汉科技担保有限公司，任董事长。（3）2015年6月18日，丽保投资将其持有的华丽生物95%股权转让给合舟投资，将其持有的华丽生物5%股权转让给张立斌。控股股东合舟投资和实际控制人张立斌的情况，详见本公开转让说明书第一武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说
37、明书节/三、控股股东和实际控制人情况。2、华丽生物控股股东及实际控制人变动的原因华丽环保是一家专注于生产淀粉基生物塑料的企业。华丽生物是华丽环保产业链下游的企业，设立华丽生物的目的是为了延伸华丽环保的产业链。在实际运营中，公司管理层感觉到华丽生物和华丽环保由于业务模式的不同，市场不同，其发展路径存在较大差异。华丽环保侧重于原材料研发和制造，面向全球市场。华丽生物侧重于新材料应用和市场拓展，主要针对国内市场。由于两个方向均需要投入大量资源，华丽环保公司自身条件不足以支撑；同时，由于华丽环保和华丽生物之间的关联交易均以公允价格结算，华丽环保控股华丽生物的意义并不是特别突出，因此华丽环保在战略上做出
38、取舍，决定向丽保投资出售华丽生物股权。丽保投资是财务投资者，其收购华丽生物的目的希望通过运作华丽生物所在厂区的土地开发获益。作为对丽保投资的投资保障，丽保投资继续聘请张立斌先生继续管理公司，自身并不实际参与华丽生物的日常经营。张立斌先生与张先炳先生为父子关系，自2009年起即实际运营管理华丽生物的原有业务。2015年3月以来，随着国内环保相关产业的升温、华丽生物申请的国家重大项目通过审批以及新三板市场的快速发展，使得华丽生物多年的实际管理层对公司的长远发展有了新的规划。同时因房地产市场的持续低迷，丽保公司运作华丽生物公司土地开发的计划也发生改变。经双方协商，丽保公司决定将其持有华丽生物的股权出
39、售给张立斌及其关联方。张立斌先生自2009年起即实际运营华丽生物的业务。本次收购后，他辞去在华丽环保的一切职务，并转让其在华丽环保的权益，全力致力于华丽生物的经营活动。3、华丽生物控股股东及实际控制人变动对公司持续经营能力的影响(1)对公司治理结构的影响报告期内公司控股股东和实际控制人变更前后，公司的管理层和组织机构发生如下调整：1)2009年至2014年3月18日，华丽有限不设董事会，设执行董事，由张立斌担任执行董事兼总经理；武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书2）丽保投资受让华丽有限后，公司仍然不设董事会，设执行董事，由张立斌担任执行董事/总经理；3）合舟投资和张立斌收购华丽生物后，公
40、司设董事会，张立斌担任董事长职务，并推选了张立斌、王璐、汪文桃、鲁晓丹、吴彪5名董事，在7名董事会成员中占多数席位。由此可见，自2009年四月至今，虽然股权结构和实际控制人发生变化，但对公司董事及高管层的影响较小，公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。(2)对公司主营业务的影响报告期内，华丽生物的主营业务为，以生物基和生物降解塑料等改性材料为原料，进行相关制品的开发、生产和销售。华丽生物的主要产品涵盖健康环保家居日用品、生物塑料包装等。公司主要收入结构为这类产品的销售收入。公司控股权和实际控制人的变化，未对公司主营业务构成影响。也未对公司日常经营所依赖的技术、人员、资产、市场、原材料等关键
41、要素构成影响。（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况1、有限公司成立2002年1月21日，全体股东华丽环保、茅店村村民委员会、孙明导和郑荣华共同签署章程，发起设立武汉华丽绿色科技工业园有限公司。根据华丽科技章程记载，公司注册资本为2000万元人民币，华丽环保以实物出资1400万元，占注册资本的70%；茅店村村委会以土地出资200万元，占注册资本的10%；孙明导以实物资产出资300万元，占注册资本的15%；郑荣华以货币出资100万元，占注册资本的5%。2002年2月4日，湖北衡平咨询评估有限公司出具了鄂衡平评字（2002）第23号评估报告。华丽环保以实物资产出资1400万元，评估值2703.
42、5885元;茅店村村委会以土地出资200万元，评估值204万元;孙明导以实物资产出资300万元，评估值302.4万元。2002年2月5日，湖北汉江会计师事务有限公司对出资情况进行了验证，武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书并出具“鄂汉会事验字【2002】第023号”验资报告。该报告验证：华丽科技申请的注册资本为2000万元。截至2002年2月5日止，华丽科技收到其股东投入的资本33,099,885元，其中注册资本20,000,000元，超出部分计入资本公积。股东郑荣华以货币出资100万元，出资额100万元，股东孙明导以评估值302.4万元实物资产出资，出资额300万元，股东华丽环保以评估值
43、2703.5885万元实物资产出资，出资额1400万元，股东茅店村村委会以评估值204万元实物资产出资，出资额200万元。华丽环保用于出资实物资产中，包含“一种淀粉基生物全降解材料及其制备方法”专有技术。该专有技术经过HLSW-资产评估鄂衡评字（2002）第023号评估报告确认，评估值为19,033,885元，作价6,000,000元入股。经湖北省科技厅以鄂科鉴字【2000】第1090354号科学技术成果鉴定证书认定，该项技术属于“高新技术成果”，可以用于有限公司出资，该等专有技术出资符合1999年公司法第24条和关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定第2、3、4条规定，作价可以超过注册资本
44、20%，且未超过公司注册资本的35%。2002年2月7日，经武汉市工商行政管理局核准设立登记，华丽科技取得企业法人营业执照。华丽生物设立时的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）华丽环保 实物 1400.00 1400.00 70.00茅店村村委会 实物 200.00 200.00 10.00孙明导 实物 300.00 300.00 15.00郑荣华 货币 100.00 100.00 5.00合 计 2000.00 2000.00 100.00经核查，本次出资存在以下问题：（1）集体土地不得用于对非乡镇企业出资茅店村村
45、委会投入华丽有限的是茅店村集体所有的一块位于火炬路中段南侧的土地使用权，面积约40亩。我国土地管理法的规定，集体土地使用权可用于兴办乡镇企业、村民建武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书设住宅、乡(镇)村公共设施和公益事业建设。对于农村集体经济组织以集体土地使用权入股举办企业，则限于兴办乡镇企业，且应当按照土地管理法第六十条的规定持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。事实上，根据乡镇企业法的规定，华丽有限并不属于乡镇企业，不符合上述使用集体土地使用权的条件。因此，茅店村委会以集体土地使用权出资入股设立
46、华丽有限公司存在法律障碍。（2）该土地的最终转移方式是转让而非出资华丽有限设立后，虽然茅店村村委会将上述集体土地实际交付公司使用，但一直无法过户至华丽有限名下。2004年1月经江夏区主任办公会决议通过，公司基于上述出资对该幅土地的实际占有和使用，经履行合法、完备的土地协议出让手续，并缴纳了相应的土地出让金和青苗补偿款后，由江夏区土地储备中心将该幅土地收储转化为国有土地，最终由公司取得该国有土地使用权。为解决华丽有限出资瑕疵。公司采取了如下措施：2005年，自然人张立斌受让了茅店村委会对华丽生物公司持有的200万元出资（详见本节“3、有限公司第二次出资转让”），由张立斌继续履行出资义务，对该部分
47、注册资本不足部分予以补足。张立斌于2005年以现金方式补足了上述出资。2015年9月22日，大华出具大华核字【2015】003686号验资复核报告，确认张立斌以现金方式将上述注册资本不足部分以现金200万元予以补足。2015年9月20日，武汉市东湖开发区工商行政管理部门补充办理相关工商备案手续，且对公司及其原股东经纠正后的瑕疵出资行为不予追究。2、有限公司第一次出资转让2005年6月14日，华丽有限股东华丽环保、茅店村村委会、张立斌召开股东会议并形成决议，通过了孙明导、郑荣华将其在公司的全部出资转让给张立斌的决议。2005年6月14日，华丽有限原股东郑荣华、孙明导与张立斌签署了出资转让协议，分
48、别将其在华丽有限的100万元、300万元出资转让给张立斌，张立斌同意受让该股权。武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书2005年6月16日，武汉市工商局核准上述股东变更事项。本次股东变更后的股东出资额及持股比例如下：股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）华丽环保 实物 1400.00 1400.00 70.00茅店村村委会 实物 200.00 200.00 10.00张立斌 货币 400.00 400.00 20.00合 计 2000.00 2000.00 100.003、有限公司第二次出资转让2005年9月15日，华丽有限全体股东华丽环保、张立斌、茅店村村委
49、会召开股东会议并形成决议，通过了茅店村村委会将其在公司的200万元出资转让给张立斌的决议。同日，茅店村村委会与张立斌签署了出资转让协议。2005年9月26日，武汉市工商局核准上述股东变更事项。本次资本变更后的股东出资额及持股比例如下：股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）华丽环保 货币 1400.00 1400.00 70.00张立斌 实物、货币 600.00 600.00 30.00合 计 2000.00 2000.00 100.004、有限公司第三次出资转让2006年3月13日，华丽有限全体股东张立斌及华丽环保召开股东会议并形成决议，通过了关于股东华丽环保将
50、其全部股权转让给张先炳的决议。2006年3月13日，华丽有限股东华丽环保与张先炳签署了出资转让协议，华丽环保同意将其在华丽有限的1400万元出资转让给张先炳，张先炳同意受让该股权。武汉华丽生物股份有限公司 公开转让说明书2006年3月13日，华丽生物的股东张立斌及张先炳签署了章程修正案。2006年3月15日，武汉市工商局核准上述股东变更事项。本次股权变更后各股东出资额及持股比例如下：股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）张先炳 实物 1400.00 1400.00 70.00张立斌 货币、实物 600.00 600.00 30.00合 计 2000.00 200
