1、 绵阳市游仙国汇小额贷款 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中国中投证券有限责任公司 二一五年九月绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计报告真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、政策变动风险 目前我国小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、法规并不完备，这种法律、法规的欠缺使小额贷款公司的法律地位和行业监管有待不断完善，由此公司发展面临着一定的政策环境变化的风险。目前，小额贷款公司主要由各地方政府具体负责对小额贷款公司的监管。 监管法律的不完备性为小额贷款公司的经营带来了一定的法律环境风险。 而在行业政策方面，尽管目前小贷公司的发展受到国家政策的支持，但经济政策日
3、后可能发生变化，或是新的政策的实施未必会如公司预期的有效，同时公司也不能控制或影响地区经济政策的变化趋势，都会带来新的政策风险。 二、管理风险 公司根据政策监管要求和行业特点， 不断对风险管理和内部控制的政策和制度做出改进，以加强公司风险管理和改善内部控制体系。但是，由于监管政策的变化，风险管理和内部控制政策和制度都需要不断变化，公司需要更全面评价实施状况、检验实施效果，公司员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，公司无法保证所有员工能够完全遵循或正确应用这些新政策和新制度。 如果公司风险管理和内部控制政策和制度未能有效执行、未能得到有效的技术支持、或未能达到预期效果，公司的资产质量、经营业
4、绩和财务状况可能遭受不利影响。 三、业务区域集中的风险 受政策限制， 小额贷款公司一般只能在所在地经营， 不允许跨区域经营业务，故小额贷款行业存在区域集中度高的风险。 目前公司仅局限于四川省绵阳市开展业务，如未来绵阳市经济情况发生衰退或因政府调整产业结构等，影响了公司主要客户的经营存续能力，将可能导致客户大规模的违约情况，从而严重影响公司持续经营能力。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、信用风险 小额贷款公司的主要客户主要为个人、小微企业、处于创业初期的小型工商业中小企业和 “三农 ”，相对于银行贷款的客户抗风险能力较低。虽然公司已建立了行之有效的风险防控体系
5、，如果宏观经济增速显著降缓，客户和保证人财务状况明显恶化， 可能导致客户履行还款责任的能力以及保证人履行保证责任的能力大幅下降，则公司有可能因贷款违约而受到不良影响。 2015 年 6 月末公司贷款中信用贷款和保证贷款占比较高，合计占公司贷款余额比重为 82.77%。如果公司在开展业务过程中对借款人的信用水平判断不准确，或者保证人不履行保证义务，可能造成贷款本金和利息不能及时偿还而成为逾期贷款，甚至部分贷款无法收回，将给公司造成损失。 五、贷款损失准备可能不足以抵补贷款未来的实际损失 公司贷款损失准备余额 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末分别为17,842,001.6
6、2 元、 28,569,765.50 元和 8,141,675.18 元。公司根据有关规定在对贷款进行五级分类的基础上计提贷款损失准备， 按照相关历史信息对贷款潜在损失进行预估。 公司对贷款的五级分类是依据对各种可能影响贷款质量的因素进行尽职调查、经验预期和专业判断做出的。上述部分因素非公司所能控制，公司对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。 如果公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，评估的准确性出现偏差，公司可能需要增加计提减值准备，从而对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。 六、公司贷款的抵质押物或保证未必能完全保障公司免受信贷损失 公司贷款分为信用贷款、保证贷款
7、和抵押贷款，截至 2015 年 6 月末，公司贷款余额中信用贷款、保证贷款和抵押贷款分别为 277,678,216.00 元、60,109,531.00 元和 70,348,700.00 元，占比分别为 68.04%、 14.73%和 17.24%。 公司的保证贷款一般并无抵质押物，且部分贷款由借款人的关联方提供担保。 如果保证人的财务状况严重恶化， 可能导致其履行保证责任的能力大幅下降。此外，如果保证人在某些情况下未能遵守我国法律的相关规定，法院可能判决保绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 证人作出的保证无效，公司将由此承担相应的风险。因而，公司未必能够收回上述贷
8、款中被保证的部分。 公司抵押贷款、保证贷款的抵质押物主要包括房产、土地使用权等。担保物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气、房地产价格下跌等公司无法控制的情形，抵质押物的价值可能出现较大幅度的波动，若贷款抵质押物的价值下降到低于贷款未偿还本息的水平，可能会导致公司所能回收金额下降。此外，一旦贷款发生违约，通过变现或其他方式来实现抵押物价值的程序可能耗时较长，在执行中可能存在一定困难。 七、无实际控制人的风险 公司目前存在 8 名股东，其中 4 名法人股东和 4 名自然人股东，股权较为分散。公司不存在持有股权比例 50%以上的股东，也不存在能够通过公司治理结构的安排对股东大会、董事会的决议
9、造成实质性重大影响的股东，同时不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人，故公司不存在实际控制人。实际控制人的缺位，可能会造成公司经营、决策效率延缓从而带来管理上的风险，也有可能使得公司成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 八、利率变动风险 2015 年初至本公开转让说明书签署之日，中国人民银行已经连续 4 次降息：自 2015年 3月 1日起， 金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至 5.35%；自 2015 年 5 月 11 日起金融机构人民币一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.1
10、%；自 2015 年 6 月 28 日起下调存贷款利率各 0.25 个百分点至 4.85%，同时定向降准； 自 2015 年 8 月 26 日起， 下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.6%。 公司主要参照一年期贷款利率制定公司的贷款利率政策， 2015 年 1-6 月公司发放贷款的平均利率为 12.28%，低于 2014 年公司贷款的平均利率 13.29%。公司预计如一年期贷款利率继续下降， 将影响公司的贷款利率从而对公司的经营业绩产生不利影响。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 九、公司可能面临业
11、务经营引致的诉讼或仲裁裁决与执行结果不确定的风险 公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷，通常因公司试图收回借款人的逾期欠款或向担保人追偿而产生。对发生诉讼的贷款，公司按照规定对其五级风险分类进行相应调整，并按规定的比例补提贷款损失准备。目前公司所提起的诉讼或仲裁，部分已做出裁决并得到执行。但公司无法保证所涉及的任何诉讼或仲裁的裁决都对公司有利，亦无法保证胜诉的裁决能得到及时、有效地执行。对因涉及诉讼或仲裁的贷款损失的评估，是经公司风控部、信贷业务部、财务部共同分析，公司管理层讨论，并咨询公司法律顾问的意见基础上作出的，相应评估程序均履行了公司规定。但公司无法保证评估一定是正确的，亦
12、无法保证在评估基础上进行的风险分类评定一定是适当的。 关于公司诉讼与仲裁事项的情况，请参见本公开转让说明书第四节之“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“ （三）其他重要事项” 。 十、员工规范操作以及舞弊、欺诈等操作风险 尽管公司有较为完备的各项业务规则和制度保障， 但各个操作岗位的员工都有可能出现违反公司利益的业务操作。 如果公司员工不履行职责、 违反操作流程，岗位职责和操作流程的规范和制约作用将会减弱，并可能诱发操作风险。员工的不当行为可能使公司遭受经济损失，受到监管机构的处罚，以及使公司声誉受到严重损害。 同时公司的主要客户农户和中小微企业的资金需求具有临时性和应急性的特点， 这
13、样就必须要求公司的业务流程简洁、 贷款手续简单、 业务反应快速灵活。因此，小额贷款公司在对客户需求做出快速灵活反应时，信贷各个环节的操作风险就更为突出。 舞弊、 欺诈风险是指外部人员或者公司内部人员或内外人员相互勾结通过编制虚假信息和凭证、使用不正当手段和方法盗取公司资金，从而给公司带来损失的可能性。随着经营规模和业务品种的不断扩大，舞弊或欺诈行为的潜在风险不但对公司的风险识别能力提出了更高的要求， 而且也对公司的内部控制制度和流程等提出了越来越高的要求。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十一、公司2015年1-6月净利润大幅提高的原因 本公司利润主要来源于两方
14、面：一方面公司以自有资金发放贷款，获取利息收入；另一方面公司从银行融入资金，以高于银行贷款的利率对外发放贷款，赚取利差收入。报告期内公司收入构成较为稳定，利息收入为公司营业收入的主要来源。 公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司净利润分别为 1,304.99 万元、 2,833.42 万元和 3,121.82 万元。 2015 年 1-6 月净利润大于公司 2014 年度全年净利润，主要系公司股份制改制后，进一步加强了风险控制，对次级和可疑类贷款通过催收、转让等方式积极收回，其中次级类贷款减少了 2,140.70 万元，可疑类贷款减少了 3,430.91 万元
15、， 报告期内， 公司按照监管要求， 把贷款分为正常、关注、 次级、 可疑和损失五类， 分别计提贷款损失准备， 计提比例为正常类 0.00%、关注类 2%、次级类 25%、可疑类 50%、损失类 100%。次级类和可疑类的贷款减少导致当期转回了计提的贷款风险准备金 2,042.53 万元。扣除该部分的影响，公司 2015 年 1-6 月的净利润为 1,079.29 万元。 十二、其他重大事项 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2015 年 8 月 7 日，绵阳市金融办出具了绵阳市
16、人民政府金融办公室关于绵阳市游仙区国汇小额贷款股份有限公司“新三板”挂牌有关事项的函 ，同意公司挂牌后， 5%以下的股权转让变更事项由事前审批调整为事后报备。 为保证游仙国汇挂牌后的股份转让方式既符合监管部门的监管要求， 又符合股份转让系统的交易制度， 游仙国汇及全体股东就挂牌后的股份转让安排作出如下承诺： 1、在现有监管政策未发生变化的情况下 ，公司挂牌后的股份转让方式为协议转让； 2、对涉及 5%以下股权变更的事项，由公司在交易完成后，书面向绵阳市金融办报备，无需审批；对涉及 5%以上股权变更的事项，则须按四川省金融办相绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 关文件
17、要求报绵阳市金融办进行审批，获准后方可在股份转让系统进行交易。 3、若四川省金融办出台新的关于小贷公 司在股份转让系统挂牌交易的监管政策，公司及全体股东将及时披露新的监管政策，并在符合股份转让系统交易规则的同时，按照新的监管政策要求调整股份转让方式。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目 录 声明.1 重大事项提示.2 一、政策变动风险 .2 二、管理风险 .2 三、业务区域集中的风险 .2 四、信用风险 .3 五、贷款损失准备可能不足以抵补贷款未来的实际损失 .3 六、公司贷款的抵质押物或保证未必能完全保障公司免受信贷损失 .3 七、无实际控制人的风险 .4 八
18、、利率变动风险 .4 九、公司可能面临业务经营引致的诉讼或仲裁裁决与执行结果不确定的风险.5 十、员工规范操作以及舞弊、欺诈等操作风险 .5 十一、公司 2015 年 1-6 月净利润大幅提高的原因 .6 十二、其他重大事项 .6 目 录.8 释义.15 第一节 基本情况.16 一、公司基本情况 .16 二、股票公开转让基本情况 .16 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .17 （一）股份限售规定.17 （二）本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排.18 （三）股份自愿锁定的承诺.18 （四）与本次挂牌有关的批准与授权.18 （五）挂牌后的股份转让安排.19
19、绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 四、公司股权结构图 .20 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 .20 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况.20 （二）公司股东的基本情况.20 （三）公司股东间的关联关系.24 六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况 .25 （一）公司股本形成、变化情况.25 （二）公司重大资产重组情况.29 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .29 （一）董事.29 （二）监事.30 （三）高级管理人员.31 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .32 （一）主要会计数据和财务指标简表.32 （二）
20、主要监管指标.33 九、本次挂牌相关机构的基本情况 .37 （一）主办券商.37 （二）律师事务所.38 （三）会计师事务所.38 （四）资产评估机构.38 （五）证券登记结算机构.39 （六）股票交易场所.39 第二节 公司业务.40 一、公司主营业务情况 .40 二、公司内部组织结构图及主要业务流程 .40 （一）公司内部组织结构.40 （二）主要业务流程.41 三、与业务相关的关键资源要素 .43 （一）运营资金.43 （二）业务许可资格与特许经营权情况.44 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （三）风险管理体系.44 （四）主要资产情况.46 （五）员工
21、情况.47 四、业务基本情况 .48 （一）业务收入构成.48 （二）产品或服务的主要消费群体与报告期内各类业务开展情况.49 （三）公司重大合同及履行情况.51 五、公司商业模式 .52 六、公司所处行业情况 .52 （一）行业发展概况.52 （二）行业市场规模.55 （三）行业风险特征.58 （四）行业竞争情况.60 （五）公司的竞争优劣势分析.62 七、公司未来发展规划 .63 八、公司风险管理和内部控制 .64 （一）风险管理体系.64 （二）内部控制.64 九、行业主管部门出具的相关意见 .65 第三节 公司治理.66 一、最近两年内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
22、.66 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况.66 （二）董事会制度的建立健全及运行情况.67 （三）监事会制度的建立健全及运行情况.67 二、公司治理机制的执行情况 .67 （一）股东权利保护机制.67 （二）投资者关系管理制度.68 （三）纠纷解决机制.69 （四）累积投票制.69 （五）关联股东和董事回避制度.69 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （六）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况.70 （七）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.71 三、公司最近两年内违法违规及受处罚的情况 .71 四、公司独立经营情况 .72 （一）业务独立.
23、73 （二）资产完整.73 （三）人员独立.73 （四）财务独立.73 （五）机构独立.74 五、同业竞争情况 .74 六、公司最近两年内资金被占用或为股东及其控制的其他企业提供担保情况.74 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .75 （一）基本情况.75 （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属持有公司股份情况.75 （三）相互之间存在亲属关系情况.75 （四）与公司签订重要协议或做出重要承诺情况.75 （五）在其他单位兼职情况.75 （六）对外投资与公司存在利益冲突情况.76 （七） 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
24、.76 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形.76 （九）董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因.76 第四节 公司财务.78 一、最近两年的财务报表 .78 （一）资产负债表.78 （二）利润表.80 （三）现金流量表.81 （四）合并所有者权益变动表.82 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、最近两年及一期的审计意见 .86 三、财务报表的编制基础 .86 四、公司合并财务报表的范围及其变化 .86 五、主要会计政策、会计估计 .86 （一）现金及现金等价物的确定标准.86 （二）金融工具.86 （三）贷款和应收款项.90 （四）划分为持有待售
25、资产.91 （五）固定资产.92 （六）借款费用.92 （七）无形资产.93 （八）长期待摊费用.95 （九）长期资产减值.95 （十）职工薪酬.96 （十一）收入.97 （十二）政府补助.97 （十三）一般风险准备.98 （十四）递延所得税资产/递延所得税负债.98 （十五）主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正.98 六、各项税收政策及享受的税收优惠 .99 （一）主要税种及税率.99 （二）税收优惠及批文.99 七、报告期利润形成的有关情况 .100 （一）公司营业收入构成及变化趋势.100 （二）报告期内业务及管理费情况.101 （三）营业税金及附加.102 （四）资产减值损失.1
26、02 （五）非经常性损益情况.103 （六）适用的主要税收政策、缴纳的主要税种.104 八、报告期公司主要资产情况 .105 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （一）现金及存放银行款项.105 （二）应收利息.105 （三）发放贷款和垫款.105 （四）固定资产.109 （五）无形资产.109 （六）递延所得税资产.109 （七）其他资产.110 九、报告期公司主要负债情况 .112 （一）短期借款.112 （二）应付职工薪酬.112 （三）应交税费.113 （四）应付利息.114 （五）其他负债.114 十、报告期公司主要权益情况 .114 （一）股本（实收资
27、本）.114 （二）资本公积.115 （三）盈余公积.115 （四）一般风险准备.115 （五）未分配利润.115 十一、财务状况、经营成果和现金流量状况分析 .116 （一）盈利能力分析.116 （二）偿债能力分析.117 （三）现金流量分析.117 十二、关联方及关联方交易 .118 （一）关联方.118 （二）关联方交易情况.120 （三）关联交易决策权限及程序.122 （四）规范和减少关联交易的措施.122 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .123 （一）资产负债表日后事项.123 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （二）或有事项.123 （三）
28、其他重大事项.123 十四、资产评估情况 .125 十五、股利分配情况 .127 （一）最近两年股利分配政策.127 （二）报告期内实际股利分配情况.127 （三）公开转让后的股利分配政策.127 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .127 第五节 有关声明.128 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .128 二、主办券商声明 .129 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .130 四、申请挂牌公司律师声明 .131 五、承担评估业务的评估机构声明 .132 第六节 附件.133 一、主办券商推荐报告 .133 二、财务报表及审计报告 .133 三、法律意见书
29、.133 四、公司章程 .133 五、其他与公开转让有关的重要文件 .133 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 释义 基本释义 本公司、股份公司、公司、游仙国汇 指 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 国汇有限 指 绵阳市游仙国汇小额贷款有限责任公司 丰泰投资 指 四川丰泰投资集团有限公司，公司股东 兴事发能源 指 四川兴事发能源科技有限公司，公司股东 豪信实业 指 绵阳市豪信实业有限公司，公司股东 长兴实业 指 四川长兴实业（集团）有限公司，公司股东 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所 律师事务所
30、指 国浩律师（上海）事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股东或股东大会 指 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司股东或股东大会 董事或董事会 指 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司监事或监事会 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 最近一次由公司股东大会通过的绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 小额贷款业务 指 本公司小额贷款业务是依据四川省
31、小额贷款公司管理暂行办法 、 绵阳市小额贷款公司管理实施办法（暂行） 等相关地方性政策法规开展的面向农业、农村和农户提供的小额贷款服务。 本公开转让说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 法定代表人： 祖奕博 设立日期： 2009 年 9 月 1 日 变更为股份有限公司日期： 2015 年 6 月 30 日 注册资本： 30,000 万元 住所： 绵阳市涪城区富乐路 28 号长兴江岸精典 1 栋 4 层 1 号 邮政
32、编码： 621000 董事会秘书： 叶磊 电话号码： 0816-2271888 传真号码： 0816-2208963 电子邮箱： 所属行业： 货币金融服务（ J66）（根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）；非货币银行服务（ J6639）（根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）；贷款公司（ 16101112）（根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引）；其他非货币银行服务（ J6639）（根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引） 主要业务： 向中小微企业、个体工商户、农户等发放贷款 组织机构代码： 69229730-X
33、二、股票公开转让基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 300,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所 持股份自愿锁定的承诺 （一）股份限售规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让
34、的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
35、行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “除非法律另有规定，发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 四川省小额贷款公司管理暂行办法（川办函 20082
36、56 号）第七条规定：绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 “小额贷款公司主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日其 3 年内不得转让，其他股东 2 年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。 ” （二）本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 公司于 2015 年 6 月 30 日整体变更设立。公司目前股东均为发起人。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，因此，公司本次无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票。 基于上述情况， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称
37、 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否质押或存在其他争议 限售事由 可公开转让股份数量（股）1 丰泰投资 60,000,000 20.00 否 发起人股 - 2 兴事发能源 50,000,000 16.67 否 发起人股 - 3 豪信实业 50,000,000 16.67 否 发起人股 - 4 长兴实业 40,000,000 13.33 否 发起人股 - 5 邓德万 31,000,000 10.33 否 发起人股 - 6 陈兴业 25,000,000 8.33 否 发起人股 - 7 何峰 24,000,000 8.00 否 发起人股 - 8 苗伟 20,000,000 6.67 否 发起人股
38、 - 合计 300,000,000 100.00 - - - （三）股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持公司股份无自愿锁定安排。 （四）与本次挂牌有关的批准与授权 2015 年 7 月 31 日，游仙国汇召开 2015 年第二次股东大会，会议审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案和关于授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案等议案，对本次挂牌相关事宜进行了批准与授权。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 根据四川省人民政府 支持绵阳科技城加快建设政策措施 （川府发 20133
39、0号）第九条规定： “在全省统一监管政策下，按照备案管理方式，授权绵阳市人民政府对绵阳科技城内小额贷款公司等准金融机构设立有关事项予以审批。 ” 根据绵阳市金融办于 2015 年 7 月 27 日出具的证明，自 2013 年以来，游仙国汇未发生严重违规情况。公司能够按照相关文件要求，坚持小额分散合规经营的原则，为 “三农 ”、小微等金融服务情况良好，连续多年被评为省、市行业先进集体。 2015 年 8 月 7 日，绵阳市金融办出具了绵阳市人民政府金融办公室关于绵阳市游仙区国汇小额贷款股份有限公司 “新三板 ”挂牌有关事项的函，同意公司在股份转让系统挂牌，且公司挂牌后， 5%以下的股权转让变更事
40、项由事前审批调整为事后报备。 综上，公司本次在股份转让系统挂牌事宜已获得股东大会的批准、授权，并取得绵阳市金融办的支持文件，公司符合监管部门的日常监管要求。 （五）挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2015 年 8 月 7 日，绵阳市金融办出具了绵阳市人民政府金融办公室关于绵阳市游仙区国汇小额贷款股份有限公司 “新三板 ”挂牌有关事项的函 ，同意公司挂牌后， 5%以下的股权转让变更事项由事前审批调整为事后报备。 为保证游仙国汇挂牌后的股份转让方式既符合
41、监管部门的监管要求， 又符合股份转让系统的交易制度， 游仙国汇及全体股东就挂牌后的股份转让安排作出如下承诺： 1、在现有监管政策未发生变化的情况下 ，公司挂牌后的股份转让方式为协议转让； 2、对涉及 5%以下股权变更的事项，由公司在交易完成后，书面向绵阳市金融办报备，无需审批；对涉及 5%以上股权变更的事项，则须按四川省金融办相关文件要求报绵阳市金融办进行审批，获准后方可在股份转让系统进行交易。 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 3、若四川省金融办出台新的关于小贷公 司在股份转让系统挂牌交易的监管政策，公司及全体股东将及时披露新的监管政策，并在符合股份转让系统交
42、易规则的同时，按照新的监管政策要求调整股份转让方式。 四、公司股权结构图 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 8 名股东，其中 4 名法人股东，4 名自然人股东。目前，公司股权结构较为分散，各股东持股比例相对均衡。公司重大事项均由董事会或股东大会按照公司章程的规定审议决定。 公司单一股东均不能对公司的行为产生重大影响，且公司股东间未签订一致行动协议。公司无控股股东、实际控制人。 （二）公司股东的基本情况 1、公司各股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股）持股比例（ %） 出资 方式 股东性质是否存在质
43、押或其他争议 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 1 丰泰投资 60,000,000 20.00 货币 社会法人 否 2 豪信实业 50,000,000 16.67 货币 社会法人 否 3 兴事发能源 50,000,000 16.67 货币 社会法人 否 4 长兴实业 40,000,000 13.33 货币 社会法人 否 5 邓德万 31,000,000 10.33 货币 自然人 否 6 陈兴业 25,000,000 8.33 货币 自然人 否 7 何峰 24,000,000 8.00 货币 自然人 否 8 苗伟 20,000,000 6.67 货币 自然人 否
44、合计 300,000,000 100.00 - - - 上述法人股东在中国境内具有住所， 具备法律法规规定的担任股份有限公司股东的主体资格。上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，均不具有公务员、事业单位人员等法律法规规定不适合担任股东的身份情形，也不存在任何转让限制或潜在纠纷等情形。 2、公司各股东简介 （ 1）四川丰泰投资集团有限公司 丰泰投资成立于 2006 年 8 月 8 日。公司取得了四川省绵阳市游仙区工商行政管理局颁发的注册号为 510704000012514 的企业法人营业执照 。公司住所为绵阳市游仙区游仙路 89 号，法定代表人为何峰，注册资本为 19,500 万元人民
45、币，经营范围为 “重点工程建设项目、旅游产业、现代农业、高新技术产业、文化产业、包装印刷产业、房地产的投资；通讯器材化工产品（不含易燃易爆制毒品） 、机械设备、建材、五金、纸品的销售。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，丰泰投资股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 何成 14,640.00 货币 75.08%2 何峰 4,860.00 货币 24.92%合计 19,500.00 - 100.00%绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （ 2）绵阳市豪信实业有限公司 豪信实业成立于 1997 年 5 月 27 日。 公司取得了
46、四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为 510700000001010 的企业法人营业执照 。公司住所为绵阳市临园路中段 78 号，法定代表人为刘素，注册资本为 4,000 万元人民币，经营范围为 “纸制品加工，竹编家俱加工，光纤、磁性材料的研发，钢材（限专业市场内经营） 、管材、电缆、水泥、建筑设备、五金交电、日用百货、计算机软硬件的销售，商务信息咨询，会展服务，庆典礼仪服务，花卉、苗木的种植、销售，园林绿化服务。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，豪信实业股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 陈兴业 2,040.00 货币 51.00%2 魏 榕
47、 1,160.00 货币 29.00%3 刘 素 800.00 货币 20.00%合计 4,000.00 - 100.00%（ 3）四川兴事发能源科技有限公司 兴事发能源成立于 2003 年 11 月 10 日。公司取得了四川省绵阳市游仙区工商行政管理局颁发的注册号为 510704000002570 的企业法人营业执照 。公司住所为绵阳市游仙区石马工业集中区，法定代表人为邓德辉，注册资本为 3,000万元人民币，经营范围为 “太阳能热水器、太阳能热水工程、太阳能光电工程及太阳能灯具、车库门、卷帘门、新型塑钢型材的研发、设计、制作、安装、销售、服务（国家政策须审批的除外） ，五金配件、新型建材、
48、建筑装饰材料的加工、制作、销售（国家政策须审批的除外） ，各类门窗的加工、安装、销售、服务；公共安全技术防范设施系统设计、安装、维修；安防产品的销售，电子产品、电器设备、电线电缆、电视监控工程设计、安装、维修。 （以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营） ” 截至本公开转让说明书签署之日，兴事发能源股东出资情况如下： 单位：万元 绵阳市游仙国汇小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 邓德辉 645.00 货币 21.50%2 王小东 2,355.00 货币 78.50%合计 3,000.00 - 100.00%（ 4）
49、四川长兴实业（集团）有限公司 长兴实业成立于 1997 年 5 月 18 日。 公司取得了四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为 510700000027778 的企业法人营业执照 。公司住所为绵阳科创园区园艺街 36 号太阳城二期 28 幢 2 层 1 号，法定代表人为苗林冲，注册资本为 4,698 万元人民币，经营范围为 “房地产综合开发、销售，民用建材、普通机械及零配件、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶） 、钢材、木材、水泥、五金交电、水暖器材、装饰材料、文化办公用品、日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、通讯器材（不含大功率的发射装置）的销售。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，长兴实业股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 1 苗 伟 3,993.30 货币 85.00%2 苗雄伟 704.70 货币 15.00%合计 4,698.00 - 100.00%（ 5）邓德万 邓德万先生， 1961 年 3 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历，身份证号为： 51070219610313*，现持有公司 3,100 万股股份，持股比例为10.33%。 （ 6）陈兴业 陈兴业先生， 1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，硕士学历。身份证号为： 51070219641101*，现持有公司 2,500 万股股份，持股比例为8.3
