陕西莱特光电材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 陕西莱特光电材料股份有限公司 SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO.,LTD （ 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 11508 室 ） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二一五年 九 月 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负

2、责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一 、 实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人王亚龙直接持有公司 90.00%的股份，并通过麒麟投资间接控制公司 8.50%的股份，合

3、计控制的公司股份达到公司股本总额的 98.50%，能够对公司的决策、监督及经营管理施加重大影响。虽然股份公司成立后，公司治理日趋完善，但实际控制人若利用控股地位对公司重大事项进行不当控制，则存在使公司决策偏离中小股东利益目标的风险。 二 、 客户集中的风险 2013年、 2014年和 2015年 1-5月向前五大客户的销售额占比分别为 95.49%、77.17%和 85.37%，公司 对于大客户存在一定的依赖性。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 OLED 行业 与液晶行业 对 原 材料的品质和批次稳定性要求很高， 并且 公司 O

4、LED 材料 与液晶材料 的主要客户为国际 或国内 知名的 OLED 显示面板生产企业或液晶混配企业，都有严格的供应商选择流程及认证标准， 对于供应商 需要充分 地 了解和认证， 因此 在符合条件的前提下 通常会 与供应商进行长期合作。 尽管如此依然不排除个别大客户与公司合作出现意外导致公司经营出现波动的风险。 三 、汇率波动风险 2015 年 1-5 月，莱特光电主营业务收入中 19.36%的比例来自出口业务，全部采用美元结算。 2015 年 8 月 11 日，中国人民银行做出了“完善人民币兑美元汇率中间价报价”的汇 率制度改革，此后人民币汇率波动明显增大。人民币汇率波动的增大将对公司产品出

5、口所产生的人民币收入带来更大的不确定性，同时将会对公司的现金流产生较大影响，虽然公司已经计划进行相关的汇率风险管理，但是仍不排除人民币汇率波动过大对公司经营带来风险的可能性 。 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四 、技术泄密和核心技术人员流失的风险 截至 2015 年 5 月 31 日，公司拥有研发人员 13 人，并且有多个新产品研发项目正在进行之中。核心技术人员对公司的新产品开发与技术秘密保护意义重大，虽然公司对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，但是在市场竞争日益激烈的行业背 景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员大量流失，公司技术保密和生产经

6、营将受到不利影响。 五 、管理风险 由于公司尚处在早期发展阶段，公司的管理团队目前以公司初创时期的骨干人员为主。虽然目前公司的管理团队能够胜任公司管理职能，但是随着公司规模的进一步发展，公司对于管理团队的专业性以及成员专长的多样性将会提出更高的要求。虽然公司管理团队中已经补充了更具专业特长的财务 总监，但是不排除公司管理团队的提升不能与公司发展同步的可能，届时 管理团队的不足将会对公司的发展形成制约。 六 、安全生产风险 公司研发与生 产过程中使用的部分原材料属于危险化学品，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、人身伤害等安全生产事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的人身和经济损失。 七

7、 、环保风险 公司从产品生产工艺来看属于精细化工行业，虽然公司细分产品为 OLED材料、液晶材料，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。 八 、无法继续取得业务资质的风险 公司所从事的电子化学品等其他电子材料贸易、专用化学品贸易涉及部分危陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 险化学品，因此需要取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明；公司的 OLED 材料销售

8、涉及出口事项，因此需要取得对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。虽然公司目前已经取得了上述经营资质，但是随着市场环境与自身经营状况的变化，不排除莱特光电已经取得的经营资质因各种原因被撤销、收回或到期无法换发新证的可能，届时莱特光电的经营将因此受到不利影响。 九 、 研发场地不能续租 的风险 子公司朗晨光电的实验室为莱特光电的核心研发场所，但是目前朗晨光电所执行的房屋租赁合同之期限仅为一年（ 2015年 01月 01日至 2015年 12月 31日）。虽然目前所执行的租赁合同规定，同等条件下朗晨光电拥有优先续租权，但是仍不排除到期后场地无法续租的风险，若到期无法续租该

9、场地将对莱特光电的研发产生较大的不利影响。 十 、 外协工厂终止合作 的风险 莱特光电与西安彩晶签订的委托加工协议并未明确规定合同期限，而西安彩晶是目前莱特光电最主要的外协工厂，若西安彩晶突然单方面提出终止合作，那么莱特光电的 产品生产将会受到极大的不利影响。虽然公司已经租赁了生产场地，计划自行生产，但是在该场地投入生产之前，外协工厂终止合作的风险仍不能排除。 十 一 、 实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2015 年 5 月 5 日与 2015 年 6 月 30 日，公司分别与北京银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署流动资金借款合同，西安创新融

10、资担保有限公司为此两笔借款提供保证担保。公司实际控制人王亚龙将所持公司股份的 900 万股质押予西安创新融资担保有限公司，为上述借款提供反担保。如果公司未能及时履 行还款义务，将有可能导致公司实际控制人的变更。陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 8 第一节公司基本情况 . 14 一、基本情况 . 14 二、本次挂牌股份的基本情况 . 15 三、公司股权结构图 . 17 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 18 五、历史沿革 . 19 六、公司存在的股权代持及清理情况 . 21 七、重大资产重组情况 . 22

11、八、子公司基本情况 . 23 九、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 24 十、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 十一、本次挂牌相关中介机构 . 29 第二节公司业务 . 32 一、公司主营业务情况 . 32 二、业务相关的关键资源要素 . 47 三、公司业务经营情况 . 61 四、公司研发情况 . 80 五、公司商业模式 . 85 六、公司所处行业基本情况 . 89 第三节公司治理 . 111 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建 立健全及运行情况 . 111 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 112 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-

12、1-7 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 113 四、公司的独立性 . 113 五、同业竞争情况及其承诺 . 114 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 119 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 121 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 124 第四节公 司财务 . 126 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 126 二、公司财务机构设置情况及主要会计政策、会计估计 . 150 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标情况 . 178 四、报告期内利润形成的有关情况 . 182 五

13、、公司最近两年及一期主要资产情况 . 190 六、公司最近两年及一期主要负债情况 . 204 七、公司所有者权益情况 . 208 八、关联方、关联方关系及关联方往 来、关联方交易 . 210 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 227 十、资产评估情况 . 228 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 228 十二、子公司基本情况 . 229 十三、特有风险提示 . 229 第五节有关声明 . 233 一、申请挂牌公司声明 . 234 二、主办券商声明 . 235 三、律师事务所声明 . 236 四、会计师事务所声明 . 237 第六节附件 .

14、238 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本 公开 转让说明书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 一、普通术语 莱特光电 、股份公司 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 莱特光电 有限、有限公司 指 陕西莱特光电科技有限公司 公司、本公司、母公司 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 ，部分情况根据文意需要亦指 陕西莱特光电科技有限公司 朗晨光电 指 西安朗晨光电材料有限公司 萤萤电子 指 西安萤萤电子器材有限公司 麒麟投资 指 西安麒麟投资管理有限公司 莱特半导体 指 西安莱特半导体照明有限公司 宇隆光电 指 重庆宇隆光电科技有限公司 重

15、庆 朗 辰 指 重庆朗 辰 光电科技有限公司 河北捷盈 指 河北捷盈光电子器件有限公司 北京京东方 指 北京京东方显示技术有限公司 重庆京东方 指 重庆京东方光电科技有限公司 证监会 、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法， 2013 年 12 月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议进行再次修订 公开转让说明书 /本公

16、开 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 转让说明书 公司章程 指 陕西莱特光电材料股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期、两年及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所西安分所 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 国务院 指 中华人民共和国国务院即中央人民政府 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民

17、共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人品共和国财政部 Tokki 指 日本 Tokki Corporation Ulvac 指 日本 ULVAC Technologies, Inc. 3M 指 美国 Minnesota Mining & Manufacturing Company Seiko Epson 指 日本 Seiko Epson Corporation Suss/Microtec 指 德国 SUSS MicroTec Group DooSan 指 韩国斗山集团 Litrex 指 美国 Litrex Corporation Sunicsystem 指 韩国 Sunic System,

18、Ltd DaiNippon Screen 指 日本 Dainippon Screen Mfg. Co., Ltd Anelva 指 日本 Canon Anelva Corporation Science Technology 指 挪威 Science & Technology Corporation OTB 指 意大利 OTB Group MicroFab 指 美国 MicroFab Technologies.Inc 柯达 指 美国 Eastman Kodak Company 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 索尼 指 日本 Sony Corporation 三洋 指

19、 日本 SANYO Electric Co., Ltd TDK 指 日本 TDK Corporation eMagin 指 美国 eMagin Corporation 先锋 指 日本 Pioneer Corporation 铼宝 指 台湾铼宝科技股份有限公司 悠景 指 悠景科技股份有限公司 宏景 指 宏景光电应用科技有限公司 NEC 指 日本 NEC Corporation 爱普生 指 日本 Seiko Epson Corporation 杜邦 指 美国 E.I. du Pont de Nemours and Company 东芝 指 日本 Toshiba Corporation 维信诺 指

20、维信诺科技有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 天马 指 天马微电子股份有限公司 国显光电 指 昆山国显光电有限公司 激蓝科技 指 河南激蓝科技有限公司 和辉光电 指 上海和辉光电有限公司 烟台万润 指 烟台万润精细化工股份有限公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 西安瑞联 指 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 欣奕华 指 阜阳欣奕华材料科技有限公司 LG 指 Lucky Goldstar Corporation，韩国 LG 集团 西安彩晶 指 西安彩晶光电科技股份有限公司 三星 指 SAMSUNG ELECTRONICS，韩国三星电子 DisplaySearch 指 美国

21、 DisplaySearch 公司，是一家全球领先的专注陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 于平面 、 产业与产业链研究的市场调研机构，隶属美国 NPD全球市场研究集团 n-tech Research、NanoMarkets 指 美国 n-tech Research 公司，是在先进材料尤其是最新功能与智慧材料市场调查、产业分析方面领先的调查公司。 NanoMarkets 是 n-tech Research 的前身。 二、专业术语 精细化工 指 精细化工是精细化学工业的简称，其基本特征是以普通的化学原料、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出 性能和质量要求较高的精细化

22、学品 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管型液晶显示器 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器，工作原理是利用液晶的物理特性，在通电时导通，使液晶排列变得有秩序； 不通电时，排列变得混乱，阻止光线通过 FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，一种能够将电能转化 为可见光的固态的半导体器件，可以直接把电转化为光 OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，工作原理是在两电极之间夹上发光层，当正

23、负电子在此有 机材料中相遇就会发光 AMOLED 指 Active-matrix organic light emitting diode， 有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极管 ppm、 PPM 指 Parts permillion，浓度单位，即百万分之一 液晶单体 指 配制混合液晶的组份原料 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 液晶中间体 指 制备液晶单体过程中形成的阶段性化合物 混合液晶 指 由液晶单体混合配置而成，用于制作液晶显示器的液晶材 料 格氏反应 指 卤代烃在无水乙醚或 THF中和金属镁作用生成烷基卤化镁 RMgX，这种有机镁化合物被称作格氏试

24、剂（ Grignard Reagent）。格氏试剂可以与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后生成醇，这类反应被称作格氏反应（ Grignard Reaction） 付 克反应 指 芳香烃在无水 AlCl3或无水 FeCl3等催化剂作用下，环上的氢原子也能被烷基和酰基所取代。 重氮化反应 指 芳香族伯胺和亚硝酸作用（在强酸介质下）生成重氮盐的反应称为重氮化。 有机金属反应 指 含金属离子的有机化合物的化学反应、合成等 ， 是用于有机光电材料的制备的主要技术手段。 Wittig 反应 指 羰基用磷叶立德变为烯烃，称 Wittig 反应（叶立德反应、维蒂希反应） 各向异性 指 沿晶格的不同方向，原子

25、排列的周期性和疏密程度不尽相同，由此导致晶体在不同方向的物理化学特性也不同 有机电致发光材料 指 在电场作用下能发出光的高分子或小分子有机材料 电致发光 指 通过加在两电极的电压产生电场，被电场激发的电子碰击发光中心，而引致电子在能级间的跃迁、变化、复合导致发光的一种物理现象，又可称电场发光，简称 EL。 IC 指 Integrated Circuit，集成电路 滤光片 指 用来选取所需辐射波段的光学器件 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 偏光片 指 可以使天然光变成偏振光的光学元件 背光模组 指 液晶显示器面板的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源

26、，使其能正常显示影像。 玻璃基板 指 构成液晶显示器件的一个基本部件。这是一种表面极其平整的浮法生产薄玻璃片 空穴注入材料 指 在有机光电器件中， n 型半导体中多子是电子， p型半导体中多子是空穴。当 p 型半导体和 n 型半导体接触时， n 型中的电子和 p 型中的空穴在浓度梯度作用下分别向对方扩散，就叫电子注入和空穴注入。空穴注入层材料，就是当在电场作用下，空穴可以注入并沿其传输的材料 即空穴注入材料。 空穴传输材料 指 一类当有载流子 （ 电子或空穴 ） 注入时，在电场作用下可以实现载流子的定向有序的可控迁移从而达到传输电荷的有机半导体材料。 电子传输材料 指 有机电子传输材料，即在有

27、机电致发光器件中用于传输电子的有机材料 发光层材料 指 有机光电器件中，能够在电场作用下，激发出一定特性波长可见光，满足发光和显示需要的材料。 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 陕西莱特光电材料股份有限公司 英文名称： SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO.,LTD. 法定代表人：王亚龙 有限公司成立日期： 2010 年 2 月 21 日 股份公司成立日期： 2014 年 8 月 13 日 注册资本： 1,000.00 万元 住所： 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座

28、 11508 室 组织机构代码： 69864087-7 邮编： 710065 电话： 029-88320727 传真： 02988320727 转 600 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 董事会秘书：潘香婷 所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处大行业为 “ 制造业（代码 C） ” 下属的 “ 化学原料和化学制品制造业（代码 C26） ” ；根据我国国民经济行业分类（ 2011 年修订）国家标准（ GB/T4754-2002），公司所处行业属于 “ 制造业 （ 代码 C） ” 门类、 “ 化学原料和化学制品制造业（代码 C26） ” 大类、

29、“ 专用化学品制造（代码 C266） ”中类、 “ 其他专用化学产品制造（代码 C2669） ” 小类；根据国家发改委公布的陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 产业结构调整指导目录（ 2011 年本）修正版，属于 “ 第一类鼓励类 ” 、 “ 二十八、信息产业 ” 、 “ 27、薄膜场效应晶体管 LCD（ TFT-LCD）、等离子显示屏（ PDP）、有机发光二极管（ OLED）、激光显示、 3D 显示等新型平板显示器件及关键部件 ” 。根据公司主营业务，公司所处行业为精细化工 行业。 公司主要从事 OLED 材料、液晶材料的研发、生产、销售与电子化学品等其它电子材料贸易

30、、 专用化学品贸易 。 OLED 材料、液晶材料的研发、生产、销售目前以及将来都是公司的生产经营核心，电子化学品也是公司未来计划中的重点但是业务形式计划由贸易转为研发、生产与销售，虽然公司涉及 专用化学品 经营，但是目前以及将来其都不是公司的发展重点，因此结合公司产品情况，在细分行业层面，公司可以归于 OLED 材料行业、液晶材料行业。 主营业务： 公司主营业务为 OLED 材料、液晶材料的研发、生产、销售与电子化学品等其他电子材料贸易、专用化学品贸易。 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 、股票转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】

31、 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 1,000.00 万股 挂牌日期：【】 股票转让方式：协议转让 （二）股东 所 持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

32、股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承

33、等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。” 公司章程第二十 五条规定： “ 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 本期解限售情况如下表所示： 序 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 质押或冻结 本次可转陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 号 （股） 让股份数量（股） 1 王亚龙 9,000,0

34、00 90.00 9,000,000 无 2 西安麒麟投资管理有 限公司 1,000,000 10.00 0 250,000 合计 10,000,000 100.00 9,000,000 250,000 注：公司与 北京银行股份有限公司西安分行 签订 借款合同 （ 编号为 0277856） ， 公司实际控制人王亚龙就该合同借款 和西安 创新融资担保有限公司签订 反担保（股权质押）合同（西创新股质字 2015 年第（ 129）号） ，约定 王亚龙以其持有陕西莱特光电材料股份有限公司 450 万股股权为上述借款提供质押担保；公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订流动资金借款合同（编号为 7

35、2012015281071），公司实际控制人王亚龙就该合同借款和西安创新融资担保有限公司签订反担保（股权质押）合同（西创新股质字2015 年第（ 199）号），约定王亚龙以其持有陕西莱特光电材料股份有限公司 450 万股股权为上述借款提供质押担保 。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人及股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人及股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 质押

36、 （股）或其他争议情况 1 王亚龙 9,000,000 90.00 自然人 9,000,000 2 西安麒麟投资管理 有限公司 1,000,000 10.00 法人 无 合计 10,000,000 100.00 / 9,000,000 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为 王亚龙 。控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。报告期内， 公司存在股份代持情况详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司 基本情况 ” 之 “ 六、公司存在的股权代持及清理情况 ” ， 公司控股股东和实际控制人未发生变更。 1、控股股东 的认定 公司股东 王亚龙 直

37、接持有公司 90.00%的股份 、通过 麒麟投资间接 8.50%的股份， 王亚龙 所持股份对应的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，根据公司法第二百一 十 六条的规定， 王亚龙 为公司控股股东。 2、 实际控制人的认定 王亚龙 直接持有公司 90.00%的股份、通过麒麟投资间 持有 8.50%的股份，合计控制的公司股份达到公司股本总额的 98.50%，王亚龙所持股份对应的表决权对股东大会决议具有决定性影响 。根据公司法第二百一十六条的规定，王亚龙为公司的实际控制人。 3、控股股东与实际控制人基本情况 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 王亚龙 先生， 1971

38、年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1996 年 7 月毕业于西北大学，学士学位。西安 交通大学 EMBA 在读。 1996 年 1998 年任咸阳偏转集团国际贸易部客户经理； 1999 年 2001 年任咸阳偏转集团国际贸易部部门经理； 2001 年 2008 年任陕西鸿瑞贸易有限公司总经理； 2008 年 2011 年任中外合资企业陕西捷盈电子科技有限公司总经理； 2012 年开始任陕西莱特光电科技有限公司总经理。 2014 年 8 月 13 日起至今在 股份 公司担任董事长、总经理。 （三）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 股东之间的关联关系为王亚龙 是 麒麟投资

39、 的控股 股东。 五、历史沿革 （ 一 ） 2010 年 2 月 21 日，有限公司设立 2010年 1月 15日， 西安市工商行政管理局 出具了 （陕西 ) 名称预核内（ 2010）第 016167 号 企业名称预先核准通知书 ，预先核准公司名称为 “ 陕西莱特光电科技有限公司 ” 。 2010 年 1 月 26 日，股东签署公司章程，并于 1 月 26 日选举 曾继芬 为公司法定代表人、执行董事并聘任为 总 经理，选举 李洪宝 为公司监事。 2010 年 1 月 26 日，公司收到 曾继芬 缴纳的注册资本 人民币 950 万元， 李洪宝 缴纳的注册资本人民币 50 万元， 全部为货币资金。

40、上述出资业经 西安金都联合会计师事务所 审验并出具了 西金验字 2010第 01209 号 验资报告。 2010 年 2 月 21 日， 西安市工商行政管理局 向公司核发了 注册号为610100100272184 的 企业法人营业执照。公司的经营范围为： 照明器材及设备、太阳能设备、电力设备的销售；照明工程；园林工程的设计、施工；计算机系统设备的研发、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。 有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下： 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 所占比例 （ %） 出资方式

41、1 曾继芬 950.00 950.00 95.00 货币 2 李洪宝 50.00 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 / （ 二 ） 2014 年 6 月 4 日，有限公司第一次 股权转让 2014 年 6 月 4 日，有限公司召开股东会，会议同意股东曾继芬将其持有本公司 90.00%的股权以 900.00 万元的价格转让给王亚龙；同意股东曾继芬将其持有本公司 5.00%的股权以人民币 50.00 万元的价格转让给西安麒麟投资管理有限公司；同意股东李洪宝将其持有本公司 5.00%的股权以人民币 50.00 万元的价格转让给西安麒麟投资管理有限公司

42、。 2014 年 6 月 16 日，有限公司在西安市工商行政管理局进行了工商变更，本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实缴资本 （万元） 所占比例（ %） 出资方式 1 王亚龙 900.00 900.00 90.00 货币 2 西安麒麟投资管理有限公司 100.00 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 / （ 三 ） 2014 年 8 月 13 日，有限公司整体变更为股份公司 2014 年 7 月 29 日， 信永中和 会计师 事务所（特殊普通同伙）西安分所 出具了 XYZH/2014XAA1002-1 号审计报

43、告，确认截至 2014 年 6 月 30 日， 莱特光电 有限的净资产值为 10,498,524.83 元。 2014 年 7 月 29 日， 莱特光电 有限股东会作出关于整体变更为股份有限公司的决议，同意 莱特光电 有限以经审计的截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产值 10,498,524.83 元中的 1,000 万元折为股份有限公司的 1,000 万股，余额498,524.83 元计入资本公积金； 莱特光电 有限全体股东作为发起人，以各自在 莱特光电 有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2014 年

44、7 月 29 日， 莱特光电 有限全体股东作为发起人签订了发起人协议，就发起人的各项权利和义务、股份公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜作出了约定。 2014 年 7 月 29 日， 信永中和 会计师事务 所（特殊普通同伙） 西安分所 出具了 XYZH/2014XAA1002-2 号 验资报告，经其审验，截至 2014 年 7 月 29 日，公司已收到 各发起人 缴纳的注册资本合计人民币 10,000,000.00 元 ， 均系以 莱特光电有限 截至 2014 年 6 月 30 日止的净资产折股投入，共计 10,000,000 股，每股面值 1.00 元

45、。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2014 年 8 月 13 日， 西安市工商行政管理局 为股份公司换发了新的企业法人营业执照（注册号： 610100100272184），股份公司正式成立。 股份公司设立后，其股东和出资情况如下： 序号 股东名称 股本（股） 股权比例（ %） 出资方式 1 王亚龙 9,000,000 90.00 净资产 2 西安麒麟投资管理有限公司 1,000,000 10.00 净资产 合计 10,000,000 100.00 / 六、公司存在的股权代持及清理情况 （一）股权代持的形成、变动及解除情况 2010 年 1 月 24 日，王亚龙与曾继芬就 莱特光电有限 设

46、立时的 950 万元出资事宜签署委托持股协议。根据该协议，曾继芬向莱特 光电 有限的货币出资人民币 950 万元由王亚龙实际支付，王亚龙委托曾继芬作为 莱特 光电 有限 工商登记注册的名义股东，持有公司 95%的股权，并在王亚龙的授权下行使各项股东权利；曾继芬自愿接受王亚龙的委托代其持有前述股权。根据前述委托持股协议，莱特 光电 有限 设立时曾继芬 所认缴、实缴的 950 万元货币出资均为王亚龙实际认缴并缴纳。 曾继芬 持有的股权系代王亚龙持有。 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （二）股权代持的解除 2014 年 6 月王亚龙与曾继芬通过股权转让的方式解除了股权代持

47、。为此，曾继芬与王亚龙签署了解除委托持股协议，约定双方的委托持股关系解除。同时，曾继芬与王亚龙签署了股权转让协议，约定 曾继芬将代王亚龙持有的莱特光电有限 90%的出资转让给王亚龙；并且， 根据王亚龙的要求，曾继芬与西安麒麟投资管理有限公司 签署了股权转让协议，约定 曾继芬将其代王亚龙持有本公司 5%的出资转让给西安麒麟投资管理有限公司。该等股权转让在工商局办理了工商变更登记手续， 王亚龙与西 安麒麟投资管理有限公司成为了 莱特光电有限 在工商登记注册的实际出资人，股权代持关系解除完毕。 （三）股权代持的合法性及不存在纠纷的说明 根据最高人民法院关于适用 若干问题的规定（三）第 25 条： “

48、 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人 出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效 ” 。王亚龙与曾继芬就股权代持关系签署了委托持股协议、解除委托持股协议， 双方之间的股权代持关系的形成系双方真实、一致的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，也不损害公司其他股东的权益。股权代持关系的形成及解除合法有效。 就王亚龙、曾继芬之间的股权代持关系，曾继芬签署了关于陕西莱特光电科技有限公司委托持股情况的确认书，确认其持有的公司股权所用资金均由王亚 龙实际支付，其仅为在工商登

49、记注册的名义股东，在王亚龙的授权下行使各项股东权利；确认其 与王亚龙签订的解除委托持股协议、股权转让协议及其它法律文件均系本人真实的意思表示，该等文件合法有效；并承诺不对公司或王亚龙、公司其他股东主张本人委托持股期间以及解除委托持股后的任何股东权利，亦不对相关各方就该等股权及其衍生权利主张其它任何对价。 七 、重大资产重组情况 陕西莱特光电材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 自设立以来，公司不存在重大资产重组的情况。 八 、子公司基本情况 公司 截止 2015 年 5 月 31 日， 名下共有 2 家子公司，具体情况如下： 1、 西安朗晨光电材料 有限公司 名称 西安朗晨光电材料有限公司 住所 西安市航天基地工业二路 55 号天惠集团标准厂房一层 104 室 法定代表人 王亚龙 注册资本 人民币伍 佰万元 公司类型 有限责任公司 （法人独资） 注册号 610138100003514 组织机构代码 0810646-8 经营范围 一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。（以上经营范围除国家规 定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的，从其规定） 成立日期 2013 年 11 月 13 日 营业期限 长期 股东 股东名称 注册资本（万元） 占比 陕西莱特光电材料股份有限公司 500.00 100% 2、西安萤萤电子器材有限公司 名称 西安萤萤电子器材有限公司 住所 西安市