1、 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 LiaoningYingguan High-TechCeramicCo. Ltd 公开转让说明书 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二零一五年九月 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 111声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
2、实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 112重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、公司治理风险 在有限公司阶段，公司管理层规范治理意 识相对薄弱，公司治理机制不够健全。公司于 2015 年 8 月变更为股份公司，股份公司设立时间较短。由于股份公司和有限公司在公司治理机制上存在较大的不同， 特别是公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后，新制度对 公司治理提出了更高的要求。因此，公司在对相关制度的执行中
3、尚需 理解、熟悉，公司治理存在风险。 二、关联方往来规范风险 在有限公司阶段，公司管理层管理规范意 识相对薄弱，存在不规范的关联方往来情况，报告期内其他应收款、其他应 付款科目存在关联方余额。公司存在关联方往来规范风险。 三、人才资源流失的风险 作为新材料行业，产品的研发与创新是企 业生存与发展的重点，需要大量高素质、高技术人才，近年来行业内企业用 工成本不断上涨，给未来经营增加了难度，成为制约行业发展的重要因素。随着 公司在特种陶瓷应用领域的不断拓展，这将对公司技术、生产、销售、管理方面 的人才提出更高要求，尽管公司一贯重视并不断加强企业文化建设、加大技术团 队的培养力度和优化激励体系，但由
4、于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象， 不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀人才从而使公司面临一定的人才资源流失的风险。 四、核心技术失密的风险 特种陶瓷生产过程中，原料调配是最为重 要的基础环节，公司的核心配方分别掌握在几个核心技术人员手中，这些配方和 制备技术构成公司的核心竞争优势，核心技术人员的稳定对公司发展具有 重要影响，因此核心技术失密、核心技辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 113术人员流失将带来核心技术泄漏的风险； 虽然公司对部分配制方法和产品已申请专利保护，较好地保护了核心技术，但若不 能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。 五、依赖
5、单一客户的风险 2015 年 1-5 月、 2014 年度和 2013 年度公司对浙江越剑机械制造有限公司销售额分别为 2,103,501.28 元、 2,255,901.31 元、 2,757,238.06 元，占营业收入比分别为 44.02%、 31.69%和 50.99%，报告期，公司摩擦片的销售收入大部分来源于浙江越剑机械制造有限公司。如果未来公 司产品不能满足浙江越剑机械制造有限公司的要求，将会面临经营风险。 六、土地和房产抵押的风险 为了满足生产经营的资金需求，公司以部 分资产抵押向银行申请借款。报告期内，公司以一处土地及十处房产用于抵押借款，截至 2015 年 5 月 31 日尚
6、有抵押借款金额 600.00 万元，其中： 50.00 万元将于 2015 年 11 月 21 日到期， 50.00万元将于 2016 年 5 月 21 日到期， 50.00 万元将于 2016 年 11 月 21 日到期， 450.00万元将于 2017 年 5 月 21 日到期。公司 2015 年 5 月 31 日现金及现金等价物余额为 101.67 万元，现金储备情况较好， 2015 年 5 月 31 日资产负债率为 51.90%，长期偿债能力风险略高；若公司不能及时偿 还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法 律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响
7、公司生产经营活动的正常进行。 七、应收账款发生坏账的风险 公司 2015 年 5 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 3,114,956.07 元、 2,132,122.77 元、 1,679,040.65 元，占相应期末报表资产总额的比例分别为 18.37%、 10.28%和 8.35%。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失风险。 八、偿债能力的风险 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 114截至 2015 年 5 月 31 日，公司银行借款 600.00 万元， 2015 年 5
8、月 31 日资产负债率为 51.90%，资产负债率略高，如不能及时归 还借款，公司将存在一定的财务风险。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 115目录 声明 .1 重大事项提示 .2 一、公司治理风险 .2 二、关联方往来规范风险 .2 三、人才资源流失的风险 .2 四、核心技术失密的风险 .2 五、依赖单一客户的风险 .3 六、土地和房产抵押的风险 .3 七、应收账款发生坏账的风险 .3 八、偿债能力的风险 .3 目录 .5 释义 .8 第一节基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股票挂牌情况 .11 三、公司股权结构图及主要股东情况 .13 四、公司设立以来的股权演
9、变及历史沿革情况 .17 五、公司子公司、分公司情况 .24 六、公司重大资产重组情况 .24 七、公司及子公司股票发行情况 .25 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 .25 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 .27 十、与本次挂牌相关机构情况 .28 第二节公司业务 .31 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 116一、公司主要业务及产品情况 .31 二、公司组织结构、运营流程及方式 .34 三、公司业务相关的关键资源要素 .40 四、报告期与业务相关的经营数据 .53 五、公司商业模式 .60 六、公司所处行业情况 .62 七、公司持续经营能力 .74 第三节公司
10、治理 .75 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .75 二、董事会对公司治理机制的评估意见 .76 三、公司及其控股股东、实际控制人 最近两年违法违规及未决诉讼、仲裁情况 .77 四、公司独立性 .80 五、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 .82 六、公司同业竞争情况 .83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况 .87 第四节公司财务 .91 一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 .91 二、公司近两年一期采取的主要会计政策 .102 三、公司近两年一期主要财务指标分析 .121 四、公司近两年一期主要会计数据分析 .132 五、期末主要资产情况 .1
11、40 六、期末主要负债情况 .156 七、报告期股东权益情况 .167 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .167 九、需提醒投资者关注财务报表附注 中的期后事项、或有事项及其他重要事辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 117项 .174 十、资产评估情况 .174 十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况 .174 十二、公司控股子公司或纳入 合并报表的其他企业的基本情况 .175 十三、公司自身风险因素及管理措施 .175 十四、公司未来经营目标和计划 .179 第五节有关声明 .181 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .181 二、主办券商声明 .18
12、2 三、律师事务所声明 .184 四、审计机构声明 .185 五、评估机构声明 .186 第六节附件 .187 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 118释 义 除非本公开转让说明书中另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、英冠陶瓷 指 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 有限公司、瑛冠有限 指 公司前身辽宁瑛冠高技术陶瓷有限公司 太和化纤 指 锦州市太和化纤纺织配件厂 和华咨询 指 锦州市和华企业管理咨询有限公司 瑛华陶瓷坊 指 锦州市古塔区瑛华陶瓷坊 股东会 指 辽宁瑛冠高技术陶瓷有限公司股东会 股东大会 指 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司股东大会 董事会 指
13、辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 2015 年 8 月 12 日由辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司第一次股东大会审议通过的辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 中评信宏、评估公司 指 中评信宏（北京）资产评估有限公司 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 7 月 25日出具的瑞华审字 201501500424 号审计报告 评估报告 指 中评信宏（北京）资产评估有限公司 2015 年
14、 7 月 26日出具的中评信宏评报字 2015第 1024 号资产评估报告书 验资报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 8 月 13日出具的瑞华验字 201501500029 号验资报告 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 浩天信和、律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中评信宏、评估公司 指 中评信宏（北京）资产评估有限公司 特种陶瓷 指 又称精细陶瓷、高技术陶瓷，按其应用功能分类，大体可分为高强度
15、、 耐高温和复合结构陶瓷及电工电子功能陶瓷两大类 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 119无机非金属材料 指 以某些元素的氧化物、碳化物、氮化物、卤素化合物、硼化物以及硅酸盐、铝酸盐、磷酸盐、硼酸盐等物质组成的材料， 是除有机高分子材料和金属材料以外的所有材料的统称 氧化铝 指 将铝矾土原料经过化学处理，除去硅、铁、钛等的氧化物而制得，是纯度很高的氧化铝原料， Al2O3含量一般在 99%以上，公司主要原材料之一 氧化锆 指 是锆的主要氧化物，通常状况下为白色无臭无味晶体，难溶于水、盐酸和稀硫酸，公司主要原材料之一陶瓷摩擦盘、摩擦片 指 主要应用于纺织化纤行业生产涤纶长丝所使用的
16、加弹机上，作用是摩擦、捻制涤纶长丝，使之弯曲变形增加弹性 电真空陶瓷管壳 指 真空开关绝缘外壳的一种，真空开关管（又称真空灭弧室）是真空开关的关键部件，广泛应用于电力系统证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 近两年及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1110第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：辽宁英冠高技术陶瓷股份有
17、限公司 英文名称： Liaoning Yingguan High Tech Ceramic Co. Ltd 注册资本： 7,368,500.00 元 法定代表人：李丽华 组织机构代码： 78879768-3 有限公司设立日期： 2006 年 7 月 4 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 25 日 住所：凌海市双羊镇紫荆村大锦线南侧 邮编： 121213 网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书：李光 所属行业：根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订版）和国民经济行业分类指引 （ GB/T4754-2011） ，公司所在行业属于 “ C 制造业” 门类下的
18、次类 “ C30 非金属矿物制品业” 大类之 “ C3072特种陶瓷制品制造” 。根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于“非金属矿物制品业”中的“陶瓷制品制造”（ C307） 。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，属于“原材料”中的“新材料”之“新型功能材料” （ 11101410） 。 营业范围：氧化锆、氧化铝、锆铝复合陶瓷粉体及制品、纳米、亚纳米陶瓷材料及制品、化纤纺织配件制造、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务：特种陶瓷领域的新产品、新技术研发、生产和销售。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1111
19、二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：英冠陶瓷 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 7,368,500.00 股 挂牌日期：年月日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的
20、百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1112公司
21、章程第二十四条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东除依据公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 及公司章程中对其所持公司股份进行锁定外，对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2015 年 8 月 25 日经有限公司整体变更设立并取得股份公司营业执照，截止本公开转让说
22、明书签署之日，股份公司成立未满一年。 除法律法规规定的情形以外，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让受限情形。 根据公司法第一百四十一条、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 条规定、 公司章程第二十七条规定，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日，无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 序号 股东名称 持股股份（股）持股比例（ %）股权性质 可流通股份数量 自愿锁定情形1 李丽华 2,750,000 37.32 自然人股 无 无 2 李哲 2,250,000 30.54 自然人股 无 无 3 李文新 700,000 9.50 自然人股 无 无 4 李文伟
23、 700,000 9.50 自然人股 无 无 5 李肇天慧 600,000 8.14 自然人股 无 无 6 和华咨询 368,500 5.00 法人股 无 无 合计 7,368,500.00 100.00 / / / 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1113（三）公司挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2015 年 9 月 15 日，股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。
24、三、公司股权结构图及主要股东情况 （一）公司的股权结构图 （二）公司控股股东和实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据 2006 年 7 月 4 日至 2007 年 10 月 18 日期间，李丽华、李哲分别持有有限公司 50%的股权，两人合计持有有限公司 100%股权。 2007 年 10 月 19 日至 2007 年 11 月 20 日期间，李丽华、李哲分别持有有限公司 15%的股权，两人合计持有有限公司 30%股权。 2007 年 11 月 21 日至 2014 年 7 月 10 日， 李丽华持有有限公司 55.00%的股权，李哲持有有限公司 45.00%的股权；两人合计持
25、有有限公司 100%的股权。 2014 年 7 月 11 日至 2015 年 6 月 2 日，李丽华持有有限公司 39.29%辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1114的股权， 李哲持有有限公司 32.14%的股权； 两人合计持有有限公司 71.43%的股权。 2015 年 6 月 3 日至本公开转让说明书签署之日， 李丽华直接持有公司37.32%的股权，并通过和华咨询间接持有公司 1.13%的股权，李哲持有公司 30.54%的股权；两人合计持有公司 68.99%的股权。 李丽华、李哲系夫妻关系，并已签署了一致行动协议 ，约定：在处理有关公司经营发展且根据 中华人民共和国公司法
26、等法律法规和 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司章程的规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，双方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。 双方共同持有公司股份超过 50%， 可以对股东大会决议和公司管理、决策产生重大影响，因此，李丽华、李哲为公司的共同控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况 李丽华，女， 1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1986年毕业于锦州大学，大专学历。 1986 年 1 月至 1988 年 6 月，在锦西市教育局任教师职务； 1988 年 9 月至 1993 年 4 月在锦州市太和区葡萄研究所任园艺师职务； 1993 年 4 月至今在
27、太和化纤任厂长职务； 2004 年 4 月至2014 年 11 月在锦州市鼎新陶瓷有限公司任执行董事、总经理职务； 2015年 5 月 13 日至今在和华咨询任执行董事职务； 2006 年 7 月至 2015 年 8月在有限公司任执行董事兼总经理职务； 2015 年 8 月至今在股份公司任董事长兼总经理职务。 李哲，男， 1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2007年 1 月毕业于东北财经大学，硕士学位。 1988 年 9 月至 1996 年 7 月在锦州市工读学校任教师，教授物理科目； 1996 年 9 月至 2003 年 4 月在辽宁省商业专科学校任教师，教授物理科目
28、； 2003 年 6 月至今在渤海大学任保卫处教工职务； 2004 年 4 月至 2014 年 11 月在锦州市鼎新陶瓷有限公司任监事职务； 2006 年 7 月至 2015 年 8 月在有限公司任监事职务； 2015 年 8辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1115月至今在股份公司任董事职务。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内，公司控股股东、实际控制人均为李丽华、李哲，未发生过变化。 （三）公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股股份（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议 1 李丽华 2,750,000 37.32
29、境内自然人 否 2 李哲 2,250,000 30.54 境内自然人 否 3 李文新 700,000 9.50 境内自然人 否 4 李文伟 700,000 9.50 境内自然人 否 5 李肇天慧 600,000 8.14 境内自然人 否 6 和华咨询 368,500 5.00 境内法人 否 合计 7,368,500 100.00 / / 2、公司前十名股东及持有公司 5%以上股份股东的基本情况 （ 1）李丽华，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“ （二）公司控股股东和实际控制人”之“ 2、控股股东、实际控制人基本情况”部分。 （ 2）李哲，详见本公开
30、转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“ （二）公司控股股东和实际控制人”之“ 2、控股股东、实际控制人基本情况”部分。 （ 3）李文新，男， 1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1990 年 1 月至 1994 年 12 月在锦州市太和农工商总公司葡萄研究所工作； 1995 年 1 月至 1996 年 10 月在锦州市太和农工商总公司筷子厂任采购员职务； 1996 年 11 月至 2010 年 10 月在太和化纤历任车间主任、生产厂长职务； 2010 年 10 月至 2015 年 8 月在有限公司任生产部经理职务；2015 年 8
31、月至今在股份公司任董事兼生产部经理职务。 （ 4）李文伟，男， 1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1116中学学历。 1989 年 2 月至 1990 年 3 月在锦州市太和农工商总公司园艺场工作； 1990 年 3 月至 1993 年 4 月在锦州市太和农工商总公司印刷厂工作；1993 年 5 月至 2007 年 7 月在太和化纤历任采购员、副厂长职务； 2007 年7 月至 2015 年 8 月在有限公司任供应部经理职务； 2014 年 8 月至今出资设立瑛华陶瓷坊并担任负责人； 2015 年 8 月至今在股份公司任董事兼
32、供应部经理职务。 （ 5）李肇天慧，女， 1992 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年 9 月至 2014 年 6 月就读于天津工业大学经济学专业； 2015 年 5 月至今就读于澳大利亚悉尼大学金融学专业， 攻读硕士学位； 2015 年 8 月至今在股份公司担任董事职务。 （ 6）锦州市和华企业管理咨询有限公司， 名称 锦州市和华企业管理咨询有限公司 注册号 210700004180701 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 辽宁省锦州市凌河区解放东路 26-4.21.22 号 法定代表人 李丽华 成立日期 2015 年 5 月 13 日 营业期限
33、 2015 年 5 月 13 日至 2035 年 5 月 12 日 经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业营销策划；会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（ %）1 李丽华 9.00 22.502 全敬梅 3.00 7.503 梁素梅 3.00 7.504 王凤志 3.00 7.505 尹奎 2.00 5.006 王素梅 2.00 5.007 曹佩轩 1.00 2.508 李成利 1.00 2.509 丁永祥 1.00 2.50股权结构 10 董宝玉 1.00 2.50辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开
34、转让说明书 111711 王丽红 1.00 2.5012 李坤 1.00 2.5013 张晓黑 1.00 2.5014 刘静 1.00 2.5015 韩玉霞 1.00 2.5016 杨鹏 1.00 2.5017 田昌荣 1.00 2.5018 苏中章 1.00 2.5019 佟彩华 1.00 2.5020 赵旭 1.00 2.5021 杨敏 1.00 2.5022 陈慧 1.00 2.5023 刘坐 1.00 2.5024 刘兰明 1.00 2.50合计 40.00 100.00和华咨询系公司员工的持股平台，目前利用自有资金仅投资本公司，依据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等相关法
35、律法规的规定，无需向中国证券投资基金业协会备案。 3、股东主体适格性 公司共有 6 名股东，其中自然人股东 5 人，法人股东 1 名。自然人股东均具有中华人民共和国国籍，在中国境内均有住所，具有完全民事行为能力和民事权利能力；法人股东是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，符合公司法 的规定；公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者 不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东李丽华与李哲是夫妻关系； 李丽华、 李哲与李肇天慧是母女、父女关系；李丽华与李文新、李文伟是姐弟关系；李丽华是和华咨询的第
36、一大股东。除此之外，公司股东间无其他关联关系。 四、公司设立以来的股权演变及历史沿革情况 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1118公司于 2015 年 8 月 25 日由有限公司整体变更设立，注册资本 736.85万元。公司自成立以来的股本演变及历史沿革情况说明如下： （一）有限公司阶段 1、有限公司的设立 2006 年 3 月 10 日，有限公司取得辽工商名称预核内字 2006第0600001108 号企业名称预先核准通知书 ，企业名称为：辽宁瑛冠高技术陶瓷有限公司， 有限公司由李丽华和李哲两个自然人出资， 注册资本 100万元。 2006 年 6 月 28 日，锦州嘉华会计
37、师事务所有限责任公司出具“锦嘉师验字 2006046 号” 验资报告 ，验证有限公司申请登记的注册资本 100万元货币出资已到位，其中李丽华实际缴纳出资额 50 万元，李哲实际缴纳出资额 50 万元。 2006 年 7 月 4 日， 有限公司取得锦州市工商行政管理局颁发的注册号为 2107001400883 的企业法人营业执照 。名称为辽宁瑛冠高技术陶瓷有限公司，住所为锦州市南站新区大岭村，法定代表人为李丽华，注册资本为 100 万元，实收资本 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资） ，经营范围为氧化锆、氧化铝、锆铝复合陶瓷粉体及制品，纳米、亚纳米陶瓷材料及制品制造、加工、销售。
38、有限公司设立时，股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）1 李丽华 50.00 货币 50.002 李哲 50.00 货币 50.00合计 100.00 / 100.002、有限公司第一次增加注册资本、第一次股东变更 2007 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会，股东会一致同意： （ 1）吸收锦州宏兴陶瓷有限责任公司为公司新股东； （ 2）将注册资本增加至 500万元，其中：李丽华出资 75 万元，占注册资本的 15.00%，李哲出资 75辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1119万元， 占注册资本的 15.00%， 锦州宏兴陶瓷有
39、限责任公司出资 350 万元 （实物资产） ，占注册资本的 70.00%； （ 3）选举李丽华为有限公司执行董事，任期三年； （ 4）选举李哲为有限公司监事，任期三年； （ 5）修订后的章程修正案。 2007 年 8 月 13 日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具“锦鑫华评报字 2007第 010 号” 资产评估报告书 ，对锦州宏兴陶瓷有限责任公司以土地、房屋、机器设备等实物出资进行评估，评估值为 3,508,503.00元。 各位股东确认以评估值 350 万元投入到有限公司， 其余计入资本公积。 2007 年 8 月 21 日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具“锦鑫华会验字 2007
40、63 号” 验资报告 ，验证有限公司申请增加的 400 万元注册资本已经出资到位，其中股东李丽华、李哲各以货币出资 25 万元，锦州宏兴陶瓷有限责任公司以实物出资 350 万元。 2007 年 10 月 19 日， 有限公司就上述事项在凌海市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）1 李丽华 75.00 货币 15.002 李哲 75.00 货币 15.003 锦州宏兴陶瓷有限责任公司 350.00 实物 70.00合计 500.00 / 100.003、有限公司第二次股东变更 2007 年 11
41、月 20 日，有限公司召开股东会，到会股东李丽华、李哲和锦州宏兴陶瓷有限责任公司一致同意，原股东锦州宏兴陶瓷有限责任公司持有的股份（实物） 350 万元，分别转让给股东（自然人）李丽华 200 万元，股东（自然人）李哲 150 万元。 2007 年 11 月 20 日， 有限公司原法人股东锦州宏兴陶瓷有限责任公司分别与股东李丽华和李哲签订股权转让协议，锦州宏兴陶瓷有限责任公司辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1120将其持有的有限公司 350 万元出资 （实物出资） 全部转让给李丽华和李哲，其中 200 万元（实物出资）转让给股东李丽华， 150 万元（实物出资）转让给股东李哲。
42、 2007 年 11 月 21 日， 有限公司就上述事项在凌海市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权变更后有限公司股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）1 李丽华 275.00 货币、实物 55.002 李哲 225.00 货币、实物 45.00合计 500.00 / 100.005、有限公司第二次增加注册资本、第三次股东变更 2014 年 6 月 30 日，有限公司召开股东会，股东会决议一致同意： （ 1）吸收李文新、李文伟、李肇天慧为有限公司的新股东； （ 2）有限公司股东及资本构成变更为：原公司注册资本为人民币 500 万元，其中：李丽华
43、出资人民币 275 万元（出资方式为货币与实物） ，占注册资本的 55.00%；李哲出资人民币 225 万元（出资方式为货币与实物） ，占注册资本的 45.00%。现公司注册资本变更为认缴人民币 700 万元， 其中： 李丽华出资人民币 275万元（出资方式为货币与实物） ，占注册资本的 39.29%；李哲出资人民币225 万元（出资方式为货币与实物） ，占注册资本的 32.14%；李文新出资人民币 70 万元（出资方式为货币） ，占注册资本的 10.00%；李文伟出资人民币 70 万元（出资方式为货币） ，占注册资本的 10.00%；李肇天慧出资人民币 60 万元（出资方式为货币） ，占注册
44、资本的 8.57%； （ 3）全部认缴出资额于 2014 年 12 月 31 日前一次性缴足； （ 4）原经营范围为：氧化锆、氧化铝、锆铝复合陶瓷粉体及制品， 纳米、亚纳米陶瓷材料及制品制造、加工、销售，变更为：氧化锆、氧化铝、锆铝复合陶瓷粉体及制品、纳米、亚纳米陶瓷材料及制品、化纤纺织配件制造、加工、销售； （ 5）修订后的章程修正案。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1121根据此次增资的银行现金缴款单显示： 2014 年 7 月 17 日有限公司收到缴款 55 万元，其中：李文新出资 20 万，李文伟出资 20 万，李肇天慧出资 15 万； 2014 年 7 月 21 日
45、有限公司收到缴款 70 万元，其中：李文伟出资 50 万元，李文新出资 20 万元； 2014 年 8 月 14 日有限公司收到缴款10 万元，系李文新出资； 2014 年 8 月 25 日有限公司收到缴款 11 万元，系李文新出资； 2014 年 10 月 14 日有限公司收到缴款 9 万元，系李文新出资； 2014 年 11 月 5 日有限公司收到缴款 45 万元，系李肇天慧出资。根据银行现金缴款单汇总， 李文新总计出资 70 万元， 李文伟总计出资 70 万元，李肇天慧总计出资 60 万元。另外，根据锦州东方会计师事务所有限责任公司于 2015 年 5 月 28 日出具的“锦东会验 20
46、154 号” 验资报告记载，有限公司 2014 年 6 月 30 日申请增加的注册资本 200 万元，由李文新认缴70 万元，李文伟认缴 70 万元，李肇天慧认缴 60 万元，三名股东认缴股本于 2014 年 11 月 30 日前已全部缴入。 2014 年 7 月 11 日，有限公司就上述事项在凌海市工商行政管理局完成变更登记。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）1 李丽华 275.00 货币与实物 39.292 李哲 225.00 货币与实物 32.143 李文新 70.00 货币 10.004 李文伟 70.00 货币 10
47、.005 李肇天慧 60.00 货币 8.57合计 700.00 / 100.005、有限公司第三次增加注册资本、第四次股东变更 2015 年 5 月 19 日，有限公司召开股东会，股东会决议一致同意： （ 1）和华咨询加入公司股东会，成为公司的新股东； （ 2）公司新增注册资本人民币 36.85 万元，全部由和华咨询以货币出资认缴，李丽华、李哲、李文新、李文伟、李肇天慧放弃优先 认缴本次新增注册资本的权利； （ 3）修订辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 1122后的章程修正案。 2015 年 5 月 28 日，锦州东方会计师事务所有限责任公司出具“锦东会验 20154 号” 验
48、资报告 ，验证有限公司增加的注册资本均已出资到位，其中有限公司 2014 年 6 月 30 日申请增加的注册资本 200 万元，由李文新认缴 70 万元，李文伟认缴 70 万元，李肇天慧认缴 60 万元，三名股东认缴股本于 2014 年 11 月 30 日前已全部缴入；另外有限公司 2015 年 5月 25 日决定新增的注册资本 36.85 万元在 2015 年 5 月 27 日前已由和华咨询以货币全额缴纳。 2015 年 6 月 3 日， 有限公司就上述事项在凌海市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（
49、 %） 1 李丽华 275.00 货币与实物 37.322 李哲 225.00 货币与实物 30.543 李文新 70.00 货币 9.504 李文伟 70.00 货币 9.505 李肇天慧 60.00 货币 8.146 和华咨询 36.85 货币 5.00合计 736.85 / 100.00（二）有限公司整体变更为股份公司 2015 年 4 月 15 日，有限公司召开股东会，会议决议同意公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意瑞华对公司截至 2015年 5 月 31 日的资产、负债进行审计，股份公司的总股本将根据审计后的净资产依法折算；同意委托中评信宏对公司截至 2015 年 5 月 31 日的资产进行评估；同意委托瑞华对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告。 2015 年 7 月 25 日， 瑞华出具瑞华审字 201501500424 号 审计报告 ，截至 2015 年 5 月 31 日， 有限公司经审计的所有者权益为 8,155,436.25 元。 辽宁英冠高技术陶瓷股份有限公司 公开转让说明书 11232015 年 7 月 26 日，中评信宏出具了编号为“中评信宏评报字 2015第 1024 号”的资产评估报告 ，截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司的企业股东全部权益价值为 1,126.13 万元。 2015 年 7 月 27 日，有限公
