1、 深圳 市家鸿 口腔 医疗 股份有限公司 Shenzhen Jiahong Dental CO.,LTD. （住所： 深圳市龙岗区布吉街道上水径下七块达成工业区办公研发楼第六层 ） 公开转让说明书 （申报 稿） 推荐主办券商 住所 ：深圳市 罗湖区 红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26 层 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实
2、、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项 提示 本公司特别 提醒投资者 注意 下列 重大风险 ： 一 、 实际控制人 控制不当的风险 公司实际控制人郑文先生通过持有澔泓投资 56.9578%的股权间接持有公司41.1713%的股份，通过持有君同
3、投资 64.1955%的股权间接持有公司 6.8160%的股份，合计间接持有公司 47.9873%的股份；同时郑文先生通过担任澔泓投资和君同投资的普通合伙人，合计间接持有公司 82.9015%的表决权股份，郑文先生现任公司董事长、总经理，全面负责公司日常经营活动、战略布局，对公司的经营管理有着决定性影响。若公司实际控制人郑文先生利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二 、 汇率波动 的风险 公司的记账本位币为人民币。报告期内， 公司 80%以上的销售收入来自于美国、欧洲等海外市场。自 2005 年 7 月起，我国开始实
4、行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始逐步升值， 2015年以来人民币升值放缓且出现较大幅度的波动。人民币汇率的波动将可能直接影响到公司外销收入的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来一定的负面影响，给公司经营带来一定的风险。报告期内，公司的汇兑损失分别为 89.97 万元、 217.63 万元和 19.12 万元，对公司各期损益均不存在重大影响。但如果未来短期内人民币汇率产生巨幅波动，可能对公 司的盈利情况造成不利影响。 三 、 退税 政策变化的风险 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月公司享受的出口退税优惠分别为195.
5、79 万元、 215.41 万元和 71.53 万元， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5月公司净利润分别为 2,623.81 万元、 625.31 万元和 1,237.96 万元，公司经营成果对出口退税有一定的依赖。自改革开放以来，我国出口退税政策一直处在不断调整中，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果公司产品的出口退税率被调深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 4 低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。 四 、 商誉减值 的 风险 2012 年 10 月， 香港家鸿 与林德志签订股权
6、转让协议，以 6,728.00 万元收购林德志持有的 Acer Dentallab Co.,Limited 100%股权， Acer Dentallab Co.,Limited 主要拥有国外的客户资源和销售渠道，形成商誉 6,728.00 万元。虽然 Acer 被收购后连续两年一期都盈利， 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 1-5 月净利润金额分别为 1,754.15 万元、 1,034.07 万元和 512.25 万元 。 公司已聘请资产评估机构对 Acer的商业价值进行了评估，根据资产评估的结果，因收购 Acer所形成的商誉未发生减值。但是，若 Acer 未来的经营情况出现
7、恶化，公司存在因商誉减值而影响公司经营业绩的风险 。 五 、 公司治理风险 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 公司管理层及有 关岗位员工将通过对公司治
8、理有关知识、法律及各项管理制度的学习，结合工作实践，不断加强对各项内部控制制度的理解，逐步完善并严格执行各项内部控制制度，降低公司治理风险。 六 、 经营 风险 （一 ） 核心客户流失 的 风险 境外 客户并未 与 公司签订 销售 合同 或框架性销售协议 ， 而是 通过电子邮件或与 牙模一同邮寄的方式下达采购订单， 公司 在收到订单时 才 形成 委托 生产的关系 。虽然 公司 与部分国外客户长期保持 合作 关系 且部分境外 客户 为了 使 采购产品 符合质量要求 ， 会 在 公司 外派 技术人员 进行 生产培训和 最终 产品质量把控， 但 境外深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书
9、 5 客户 并无向 公司 提供 长期采购订单 的 义务 ，因此宏观经济 、 竞争格局 、 技术创新 、客户需求 变动等因素 都 将 影响客户 订单 的 数量。 （二 ） 产品质量 可能导致的风险 公司主要产品主要为义齿和口腔正畸产品，均应用于人体，公司产品的特殊性 要求公司产品具有较高质量。公司一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对公司的生产经营及声誉造成不利影响。公司自成立以来，一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。公司产品自上市以来，未发生过重大质量事故和质量纠纷。尽管公司成立以来
10、，尚未出现任何有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但公司在未来的经营过程中无法完全排除被要求产品责任索赔的风险。 （三） 牙科技工 流失的风险 由于公司的产品属于个性化定制类产品，具有 丰富经验的 技工 对公司产品的质量起到非常重要的作用，而目前在我国义齿定制行业中，具有丰富经验的 技工较为稀缺。由于公司具有比较完善的人才管理制度，加之人才团队对公司价值观的认同， 因此目前公司的技工 队伍稳定。在此基础上，公司通过不断完善人才培养机制，使较大一批初级 技工 成长为技术的中坚力量，增加 了公司人才梯队的厚度；通过建立具有竞争力的激励机制，不断吸引有 经验 技工 的 加盟。尽管如此，如果公司在人才培
11、养和激励方面不能进行持续的机制创新，公司仍可能面临 技工流失的风险。 （四 ） 劳动 力成本 上升 风险 义齿和 正畸类产品的生产需要 大量 的劳动力 ， 而 近些年劳动 力成本 的上升 增加 了 产品 的 成本 。 2013 年 、 2014年 及 2015年 1-5月 ， 公司 的 直接 人工费用 分别为 3,560.60 万元 、 4,342.86 万元 和 1,960.51 万元 ， 直接人工费用占 营业成本的 比例分别为 42.60%、 44.62%和 46.33%，直接 人工费用 不论 是绝对 值还是 占营业成本的相对比例 都呈现 上升趋势。 其 主要 原因 是 近 年来 ， 公司
12、的生产地深圳 与珠海不断的上调最低工资标准 ， 以深圳为例 ： 2010年 -2015年 ，深圳的最低工资标准分别为 人民币 1100 元 、 1320元 、 1500元 、 1600元 、 1808元 、 2030 元， 年均增长率达 13.04%。 在 产品价格 没有 相对应上涨的前提下， 劳动力成本 的 上升深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 6 可能 影响 公司的 盈利能力。 （五 ） 行业 技术发展 风险 目前 ，数字化、 3D 口内 扫描技术的应用提高了 产品的 生产效率，减少了部分产品对 劳工 的需求 ，使得应用 新技术进行生产的产品毛利率上升。 因此 ，公司 未
13、来的 持续增长部分取决于 公司 如何 使用 新技术来进行生产重心 的 调整 、 生产资源的 分配 ， 持续的 开发 和营销新产品 ，以贴紧 行业 标准、 满足客户需求。 若公司 未能在传统工艺和数字化中寻找 到 生产的平衡点，则公司盈利能力有下降的 风险 。 同时也应 注意， 数字化、 3D 口内 扫描 技术的 应用 正 逐渐的 简化 义齿类产品的生产工序，减少 了产品 生产过程中对劳工 的 需求 ，这 降低 了国外技工所生产 义齿类产品 的 成本 。 虽然 在 后期 上瓷 、车瓷等工序 仍需技工 对 牙齿 的 形态 和颜色 进行 准确的判断 ， 以保证 义齿产品符合患者的口腔形态并与 患者
14、的其他牙齿颜色保持一致，但 生产成本的大幅降低 将使得 国外 技工所有动力 在本国进行义齿类产品的生产 ，因此 ，当 技术 的发展 使得 义齿类产品的生产 工序减少 至一定数量时，公司的 外包 订单存在减少的风险。 义齿 加工厂 还面临 新技术的挑战， 未来 3D 打印技术或 将使得 牙医在 诊所内自行 生产义齿类产品 变成 可能 。若 公司 若未能把握 行业发展动态 ，掌握 核心的前沿技术， 则 公司 业务 将 受到 较大影响。 七 、 行业 竞争加剧风险 国内 牙科 医疗器械市场 虽然 发展迅猛，但 与 发达国家相比仍处于初级阶段 。在牙科 医疗器械 义齿 和正畸产品中 ， 除 种植 修复
15、体、维他灵钢托等 部分 高端 产品外 ， 多数 中低端 产品同质化严重， 准入 门槛较低 ， 竞争 日趋 激烈 。 因此之后 公司在 与 部分 中小客户进行 合作 时， 可能 存在价格方面的竞争 。 公司 为 防范、 应对国内市场现状 ，一方面加大 种植修复体等的 研发 和生产 ， 保持维他灵产品 的 质量品质优势 ， 以占据高端产品市场 ； 另一方面 扩充 销售力量，拓展销售渠道。 尽管 如此， 行业 市场 竞争 的加剧 将 进一步 压低 中低端产品的 价格，从而影响 企业的盈利能力。 八 、 股份支付 对公司业绩的影响 2014 年 6 月，公司高管谢金龙、高管持股平台 深圳君同投资咨询合
16、伙企业深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 7 (有限合伙 )以 1元 /股的价格对公司进行增资 449.64 万元 。同期，外部投资机构广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙）以 6.14元 /股的价格受让公司的股权。公司 2014 年度根据企业会计准则第 11号 股份支付一次性确认了管理费用 2,311.15 万元，相应增加资本公积 2,311.15万元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为 625.31 万元 ， 若不考虑股份支付的影响 ， 公司 2014 年实现的净利润为 2,936.46 万元 。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公
17、司业绩不构成影响。 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、实际控制人控制不当的风险 . 3 二、汇率波动的风险 . 3 三、退税政策变化的风险 . 3 四、商誉减值的风险 . 4 五、公司治理风险 . 4 六、经营风险 . 4 （一 ）核心客户流失的风险 . 4 （二）产品质量可能导致的风险 . 5 （三）牙科技工流失的风险 . 5 （四）劳动力成本上升风险 . 5 （五）行业技术发展风险 . 6 七、行业竞争加剧风险 . 6 八、股份支付对公司业绩的影响 . 6 释义 . 15 第一节公司概况 . 18 一、公司基本情况 .
18、 18 二、股份挂牌情况 . 18 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌 日期等 . 19 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 19 （三）挂牌后股票转让方式 . 20 三、公司股权结构图 . 20 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 21 （一）控股股东、 实际控制人及持有 5%以上股份股东的情况 . 21 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 . 25 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他由争议的情况 . 27 （四）股东之间关联关系 . 27 五、公司设立以来股本的
19、形成及变化情况 . 27 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 9 （一）公司股本形成、变化情况 . 27 （二）公司子公司基本情况 . 37 （三）重要参股企业 . 44 六、公司重大资产重组情况 . 45 （一）公司收购珠海新茂 100%股权 . 45 （二）香港家鸿收购 Acer 100%股权 . 46 七、董事、监 事、高级管理人员简介 . 47 （一）董事会成员情况 . 47 （二）监事会成员情况 . 48 （三）高级管理人员情况 . 48 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 49 九、本次挂牌的有关机构情况 . 50 （一）主办券商 . 50 （二）律
20、师事务所 . 51 （三）会计师事务所 . 51 （四）资产评估机构 . 51 （五）证券登记结算机构 . 51 （六）证券交易场所 . 52 第二节公司业务 . 53 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 53 （一）主营业务 . 53 （二）主要产品及服务 . 53 二、公司主要生产或服务流程及方式 . 56 （一）内部组织机构图 . 56 （二）业务运作流程 . 58 三、公司商业模式 . 59 （一）经营模式 . 59 （二）研发模式 . 60 （三）采购模式 . 61 （四）生产模式 . 63 （五）销售模式 . 65 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 67 深圳市家鸿
21、口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 67 （二）主要无形资产情况 . 69 （三）取得的业务许可资格或资质情况 . 71 （四）公司无形资产、相关许可资格及资质的变更情况 . 74 （五）重要固定资产情况 . 74 （六）员工情况 . 74 五、与主营业务相关情况 . 76 （一）营业收入构成 . 76 （二）产品或服务的主要消费群体 . 77 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 . 78 （四）报告期内主要合同执行情况 . 79 六、公司所处行业基本情况 . 83 （一）行业概况 . 83 （二）市场规模 . 95 （三）基本风险特征
22、 . 95 （四）公司在行业中的竞争地位 . 96 第三节公司治理 . 100 一、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 100 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 100 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 . 100 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 101 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 101 （四）上述机构和 相关人员履行职责情况 . 101 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 101 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 102 四、公司独立运营情况 . 102 （一）业务独立情况
23、 . 102 （二）资产完整情况 . 102 （三）机构独立情况 . 103 （四）人员独立情况 . 103 （五）财务独立情况 . 103 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 11 五、同业竞争 . 104 （一）同业竞争情况 . 104 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 104 六、公司最近两年及一期资 金占用、对外担保等情况 . 105 （一）资金占用情况 . 105 （二）对外担保情况 . 105 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 105 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 105 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存
24、在亲属关 系情况 . 106 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 . 106 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 106 （五）董事、 监事、高级管理人员的对外投资情况 . 108 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形的对外投资情况 . 108 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 109 第四节公司财务 . 110 一、最近两年及一期的财务报表 . 110 （一）合并资产负债表 . 110 （二）合并资产负债表（续） . 110 （三）母公司资产负债表 . 111 （
25、四）母公司资产负债表（续） . 112 （五）合并利润表 . 113 （六）母公司利润表 . 113 （七）合并现金流量表 . 114 （八）母公司现金流量表 . 116 （九）合并股东权益变动表 . 118 （十）母公司股东权益变动表 . 123 二、审计意见 . 128 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 128 （一）财务报表编制基础 . 128 （二）合并报表范围 . 128 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 12 四、公司的主要会计政策、会计估计及变更情况 . 128 （一）收入确 认和计量的方法 . 129 （二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
26、方法 . 129 （三）应收款项 . 131 （四）存货 . 132 （五）长期股权投资 . 133 （六）固定资产 . 135 （七）无形资产 . 136 （八）长期待摊费用 . 137 （九）职工薪酬 . 137 （十）政府补助 . 138 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 . 139 （十二）租赁 . 140 （十三）主要会计政策、会计估计的变更 . 140 五、主要财务数据和财务分析 . 141 （一）财务状况分析 . 141 （二）盈利能力分析 . 142 （三）偿债能力分析 . 143 （四）营运能力分析 . 144 （五）现金流量分析 . 144 （六）与同行业上市公司比较
27、 . 145 六、报告期营业收入、利润形成 的有关情况 . 146 （一）主营业务收入 . 146 （二）主营业务成本 . 149 （三）毛利率波动情况 . 150 七、主要费用及变动情况 . 152 （一）管理费用明细及变动分析 . 152 （二）销售费用明细及变动分析 . 153 （三）财务费用明细及变动分析 . 154 八、重大投资收益 . 155 九、非经常性损益 . 155 （一）非经常性损益明细 . 155 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 13 十、主要税项及相关税收优惠政策 . 156 （一）主要税项 . 156 十一、主要资产 . 157 （一）货币资金 .
28、 157 （二）应收账款 . 158 （三）预付款项 . 161 （四）其他应收款 . 162 （五）存货 . 164 （六）其他流动资产 . 165 （七）长期股权投资 . 165 （八）固定资产 . 165 （九）无形资产 . 166 （十）商誉 . 167 （十一）长期待摊费用 . 167 （十二）资产减值准备计提依据及计提情况 . 168 十二、主要负债 . 169 （一）短期借款 . 169 （二）应付账款 . 170 （三）预收款项 . 170 （四）其他应付款 . 170 （五）应付职工薪酬 . 171 （六）应交税费 . 171 十三、股东权益情况 . 172 （一）实收资本
29、. 172 （二）资本公积 . 172 （三）盈余公积 . 172 （四）未分配利润 . 172 十四、现金流量表补充资料 . 173 十五、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 175 （一 ）关联方及关联方关系 . 175 （二）关联交易情况 . 177 （三）关联应收应付款项 . 180 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 14 （四 ）挂牌公司规范关联交易的制度安排 . 181 十六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 184 十七、报告期内公司进行资产评估情况 . 185 十八、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政
30、策 . 185 （一）报告期内公司股利分配政策 . 185 （二）报告期内的公司股利分配情况 . 185 （三）公开转让后的股利分配政策 . 185 十九、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 . 186 二十、公司经营风险因素 . 187 （一）核心客户流失的风险 . 187 （二）产品质量可能导致的风险 . 187 （三）牙科技工流失的风险 . 188 （四）劳动力成本上升风险 . 188 （五）行业技术发展风险 . 188 第五节 有关声明 . 190 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 190 二、 主办券商声明 . 191 三、律师声明 . 192 四、审计机构
31、声明 . 193 五、资产评估机构声明 . 194 第六节 附件 . 195 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 15 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一 、 一般释义 公司 、 本公司、 家鸿口腔 、股份公司 指 深圳市家鸿 口腔医疗 股份 有限公司 有限 公司、家鸿义齿 指 深圳市家鸿义齿技术开发有限公司 皇鑫冠 指 深圳皇鑫冠义齿技术开发有限公司 珠海新茂 指 珠海新茂义齿科技有限公司 香港家鸿 指 家鸿牙科技术开发有限公司（香港）（ Jiahong Dental Technological Development Co.,Limited） Ac
32、er 指 Acer Dentallab Co.,Limited Soon Mei 指 Soon Mei Dental Co.Limited Execl 指 Excel & Beauty Inc 牙 科基金 指 广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙）， 公司股东 君同投资 指 深圳君同投资咨询合伙企业 (有限合伙 ) 澔泓 投资 指 深圳市澔泓投资咨询合伙企业（有限合伙） 德安捷 指 深圳德安捷 数位 科技 有限公司 佳讯发展 指 佳讯发展 有限公司 股东 大 会 指 深圳市家鸿 口腔医疗股份 有限公司股东 大 会 董事会 指 深圳市家鸿 口腔 医疗 股份有限公司董事会 监事会 指 深
33、圳市家鸿 口腔 医疗 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会 、董事会、监事会 三会议事规则 指 深圳市 家鸿 口腔 医疗股份有限公司 股东大会议事规则、 深圳市 家鸿 口腔 医疗股份有限公司 董事会议事规则、 深圳市 家鸿 口腔 医疗股份有限公司 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民 共和国 证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 深圳市家鸿 口腔 医疗股份 有限 公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有
34、限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 报告期 指 2013年度 、 2014年度、 2015年 1-5月 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 16 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月31日 最近两年及 一期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-5月 元、 RMB 指 人民币元 二 、专业释义 种植牙 、种植
35、修复体 指 种植牙 上部 的 牙 修复体， 一般 指 种植体 上部 承担 咀嚼作用的 牙冠 安式、类错颌关系 指 安式 分类法是 目前 使用 最为 广泛 的 错颌 畸形 分类法 。 其以 第 1恒 牙 为 基准， 根据 上 卜牙弓的 前后关系 分类 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机 辅助制造 PMC 指 Production Material Control，包括 PC：生产计划 、生产进度的管理 和 MC：（物料 的 计划、 跟踪、 收发、 存储）等 各方面的监督和管理 SOP
36、 指 Standard Operation Procedure，标准 作业程序 TV Rheinland 指 TV Rheinland LGA Products GmbH， 德国莱茵 TV集团 ， 是 一家 国际 领先的技术 服务 供应商 。 TV标志 是 德国一个 安全认证标志 ， 在德国和欧洲得到广泛接受 NQA 指 National Quality Assurance， 英国 国家 质量保证有限公司 ， 国际著名的 认证机构 UKAS 指 United Kingdom Accreditation Service,英国 皇家 认可委员会，负责 认证 机构认可 和实验测量及试剂认可的 权威认
37、证机构 ODM模式 指 Original Design and Manufacturing，自主设计制造 Argen 指 The Argen Corporation，美国 Argen公司是规模最大的牙科 贵金属 合金 生产商 之一 Ivoclar 指 Ivoclar Vivadent AG，义获嘉公司 是 世界 领先的 牙科 材料制造商之一 傲丹特 指 秦皇岛 傲丹特 金属科技 有限公司， 国内 主要的贵金属材料供应商 CE 指 代表欧洲统一（ CONFORMITEEUROPEENNE）。“ CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 技工所 指 采用作坊式的生产方式
38、生产 义齿类产品 ，规模较小，一人需操作完成多道工序 义齿工厂 指 采用流水线的加工方式 生产 义齿类产品 ，一人仅需完成一道工序 宁波银行 深圳分行 指 宁波银行股份 有限公司深圳分行 宁波银行深圳后海支行 指 宁波银行股份有限公司深圳后海支行 建设银行 珠海分行 指 中国 建设银行 股份有限公司珠海 市 分行 中山银达 担保 指 中山 银达 融资 担保投资有限公司 安信 乾宏 指 安信 乾宏投资有限公司 工信部 指 中华人民共和国 工业和信息化部 科技部 指 中华人民 共和国科学技术部 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 17 国务院 指 中华人民共和国 国务院 “十二五”
39、 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 CBCT 指 Cone Beam CT，锥形束 CT，锥形束投照 计算机 重组 断层影像设备 CFDA 指 China Food and Drug Administration，国家 食品药品监督管理总局 DENSPLY 指 DENSPLY International Inc.，登仕伯 国际集团， 是 在口腔 和 耗材领域 中 领先 的 产品 制造商和销售商 FDA 指 Food and Drug Administration，美国 食品药品监督管理局 特别 说明：本 公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数
40、与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致 。 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 18 第一节公司 概况 一 、公司基本情况 公司名称：深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 英文名称： Shenzhen Jiahong Dental CO.,LTD. 法定代表人： 郑 文 注册资本： 5,600万元 （人 民币） 有限公司成立日期： 2001年 12月 27日 股份 公司设立日期： 2015年 7月 31日 公司住所： 深圳市龙岗区布吉街道上水径下七块达成工业区办公研发楼第六层 邮政编码： 518052 电话： 0755-27953987 传真： 0755-84276756 公司
41、网址： http:/ 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处 行业为（ C35） 专用 设备制造业； 根据我国国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所处行业为（ C3582）口腔科用设备及器具制造。根据挂牌公司管理 型行业分类指引，公司所属行业为制造业（ C）中的口腔科用设备及器具制造（行业代码 C3582）。 经营范围： 一 般经营项目： 陶瓷、工艺品的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。 许可 经营项目： 二类定制义齿的生产与研究开发。 主要业务： 二类牙科医疗器械定制式义齿 和正畸产品的 研发、生产与销售。 注册
42、证号： 440307103462360 组织机构代码： 73416263-1 统一 社会信用代码 ： 91440300734162631L 二 、股份挂牌情况 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 19 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：家鸿口腔 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00元 股票总量： 56,000,000 股 挂牌日期：【 】 年【 】 月【 】 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律 法规 对股东 所持股份的 限制性规定 公司法第一百四十一条 规定： “ 发起人持有
43、的 本公司股份 ， 自公司成立之日起一年内 不得转让 。 公司 公开 发行股份 前 已 发行 的股份 ，自 公司 股票 在证券交易所上市 交易 之日起一年 内不得转让 。 公司 董事 、监事 、高级管理人员应当向公司申报所持有 的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程 可以对公司董事、监视、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务 规则 第 2.8条 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控
44、制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制 的 数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让 限制的时间 分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌 前十二个月 以内 控股股东 及 实际控制人直接或 间接持有的股票 进行 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办 券商为开展做市业务取得的做市初始 库存股票除外。 因 司法 裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票 限售 规定。 ” 2、股东对 所持股份 自愿 锁定的承诺 除上述规定 的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、 股东所持股份的限售安
45、排 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 20 股份 公司成立于 2015年 7月 31日 ，截 至 本公开 转让 说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 （三）挂牌 后 股票 转让方式 2015年 7月 27日 ， 公司 创立大会暨第一次股东大会 依法作出决议，决定 本公司 股票 挂牌时采取协议转让方式 。 三 、 公司 股权结构图 截至本 公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 序号 股东名称 持股 数量(万股 ) 持股比例 股东 性质 质押 、冻结等情况 1 深圳市澔泓投资咨询合伙企业 (有限合伙 ) 4,047.9040 72.2840% 有限 合伙企
46、业 无 2 广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙） 683.4352 12.2042% 有限 合伙企业 无 3 深圳君同投资咨询合伙企业(有限合伙 ) 594.5800 10.6175% 有限 合伙企业 无 1 0 0 %1 0 0 %1 0 0 %1 0 0 %1 0 0 %1 0 0 %深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司澔泓投资 李珺牙科基金 君同投资4 . 8 9 4 3 %72 . 2 8 4 0 % 12 . 2 0 4 2 % 10 . 6 1 7 5 %Acer Dentallab Co . LimitedSoon Mei Dental Co . LimitedExcel
47、& Beauty Inc家鸿牙科技术有限公司深圳皇鑫冠义齿技术开发有限公司珠海新茂义齿科技有限公司郑文 王蓉 谢金龙 56 . 9 5 7 8 % 25 . 2 7 9 0 % 17 . 7 6 3 2 %郑文 高峰 曾胜山64 . 1 9 5 5 % 16 . 0 4 8 9 % 19 . 7 5 5 6 %深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 21 4 李珺 274.0808 4.8943% 境内 自然人 无 合计 5,600.00 100.00% 四 、 控股股东、 实际控制人 及 主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东的情况 1、控股股东 截至本
48、 公开 转让说明书 签署 之日， 深圳市澔泓投资咨询合伙企业 (有限合伙 )持有 公司 72.2840%的 股份 .根据公司法的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 澔泓 投资 通过其持有的股份能对公司股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此 澔泓 投资为公司控股股东。 （ 1） 澔泓 投资的基本情况 澔泓 投资成立于 2015年 5月 20日 ， 注册 号为 44030060
49、2459028； 执行 事务合伙人为郑 文 ，经营场所位于深圳 市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）， 经营范围 ： 投资咨询（ 不 含限制项目） ； 受托资产管理、投资 管理（不 得从事 信托 、金融资产管理、证券资产管理业务 ）；股权投资。 截至 本公开转让说明书签署之日，澔泓投资的合伙人基本情况 如 下： 单 位：万元 序号 合伙 人类型 合伙 人类别 认缴出资 额 出资 比例 出资 方式 1 郑文 普通 合伙人 1,629.6100 56.9578% 股 权 2 王 蓉 有限 合伙人 723.2551 25.2790% 股 权 3 谢 金
50、龙 有限 合伙人 508.2203 17.7632% 股 权 合计 2,861.0854 100.00% （ 2） 澔泓 投资的 历史沿革 澔泓 投资 的 设立 2015年 5月 20日 ，澔泓投资由 郑 方、王蓉和谢金龙以其持有的家鸿义齿的股权为对价出资设立，全体合伙人认缴出资 2,861.0854 万元 ，其中郑方认缴1,629.6100 万元， 王蓉认 缴 802.4175 万元 ，谢金龙认缴 429.0579 万元 。 执行事务合 伙 人为郑方。 深圳市家鸿 口腔 医疗股份有限公司 公开转让说明书 22 澔泓 投资 股份 的变动 2015年 5月 25日 ，澔泓投资 召开 合伙人会议并
