深圳开维教育信息技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳开维教育信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 八 月 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 （一）宏观经济波动风险 公司作为专业的教育信息化综合解决方案提供商，隶属于软件和信息技术服务业。该行业的发展水平与宏观经济景气程度密切相关。当宏观经济运行处于景气区间，客户对教育信息化产品及服务的需求在一定程度上将会增加，从而促进行业的健康、快速发展；当宏观经济运行处于不景气区间，客户对教育信息化产品及服务的需求 在一定程度上将会萎缩，可能引致行业发展停滞。因此，公司存在宏观经济波动风险。 （

3、 二 ）税收政策风险 2015 年 3 月 11 日，本公司取得深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税龙华减免备案 201560 号），认证公司符合软件及集成电路设计企业并登记备案。 根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税 201227 号）规定，自获利年度起，享受两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。 公司从 2014 年开始获利， 2014 年和 2015年处于免税期， 2016 年至 2018 年继续享受企业所得税减半的优惠政策。 如公司超过软件及集成电路设计企业五年税收优惠期限或国家调整相关税收优惠政策，则无法继续享受软件

4、及集成电路设计企业两年免征 所得税 、三年减半征收企业所得税的优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定程度的不利影响。 （ 三 ）企业规模较小、抗风险能力较弱的风险 公司所处行业正处于发展期，国内市场需求在逐步加大，公司目前仍处于快速成长和发展阶段，自成立以来一直致力于产品的研发，在市场营销开发力度上投入精力有限。 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月的 营 业 收 入 分 别 为3,733,643.59 元、 7,672,276.28 元和 6,146,804.39 元； 2013、 2014 年、 2015 年 1-5 月的资产总额分别为 6,696,334.70 元、

5、10,374,358.49 元、 25,222,464.73 元。公司近两年的收入虽快速增长，但从营业收入、资产总量看，公司目前仍属小微型企业，因此公司存在因经营规模较小，而对潜在的经营、财务等不利影响的抗风险和抗市场波动能力较弱的风险。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （ 四 ）公司治理的风险 公司于 2015 年 5 月 31 日完成股改，并逐步建立健全公司治理机制 。股份公司成立时间短，公司管理层团队虽然在报告期内始终保持稳定，但报告期内部分时间，有限公司的治理机构和治理制度等不健全，公司管理层对逐步建立和完善的公司治理制度还需要不断熟悉和适应。如果管理

6、层对公司治理规范的意识不能随着公司治理机制健全而逐步提高，公司可能存在治理风险。 （ 五 ）核心人员流失的风险 公司属于知识密集型企业，技术人才是软件企业的核心竞争力之一。公司的专业技术人员长期从事 于教育信息化产业 ，在公司业务产品的设计、研发及应用各个环节起着至关重要的作用。公司已采取吸收核心技术人员成为公司股东、制订完善 的绩效考核制度，以及提升技术人员薪酬等方式吸引和留住人才。但在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心人员流失的风险。 （六）应收账款增加以及回款周期较长影响公司现金流的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 3

7、1 日，公司应收账款余额分别为 1,061,982.75 元、 3,971,706.40 元和 6,382,290.82 元，应收账款净额分别为 1,008,883.61 元、 3,901,988.58 元和 6,063,176.28 元。公司应收账款净额占当期末资产总额的比例分别为 15.07% 、 37.61%和 24.04%。随着公司经营规模的扩大，应收账款逐渐增加，且未来可能将继续增加，尽管公司的客户主要为运营商，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但由于结算及回款周期较长，对公司现金流产生一定不利影响。若未来出现重大应收账款不能及时收回的情况，将对公司现金流产生较大压力。 深

8、圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、开维教育 指 深圳开维教育信息技术股份有限公司 开维有限、开维信息 指 深圳开维信息技术有限公司 南方教育公司 指 南方教育软件基 地有限公司 杰隼投资 合伙 指 深圳市 杰隼投资 服务合伙企业 (有限合伙 ) 杰隼投资 公司 指 深圳 杰隼投资 咨询有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深圳开维教育信息技术股份有限公司 章程 报告期、近两年 一期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 月至 5 月 广发证券、推荐

9、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师 指 广东金地律师事务所 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 股份公开转让 指 公司股 份进入全国中小企业股份转让公开报价转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 三通两平台 指 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台 WebService 指 是一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的应用程序，可使用开放的 XML（标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用

10、于开发分布式的互操作的应用程序 XML 指 可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记电子文件 使其具有结构性的标记语言 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 J2EE 指 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值 Spring 指 一个轻量级的 Java 开发框架 POP3 指 Post Office Protocol - Version 3， 邮局协议版本 3，主要用于支持使用客户端远程管理在服务器上的电子邮件 SMTP 指 Simple Mail Transfer

11、Protocol， 简单邮件传输协议 ，用于由源地址到目的地址传送邮件的规则，由 它来控制信件的中转方式 ESMTP 指 Extended SMTP，是对标准 SMTP 协议进行的扩展，使用 ESMTP 发信时，服务器会要求用户提供用户名和密码以便验证身份 JBPM 指 Java Business Process Management，业务流程管理，覆盖了业务流程管理、工作流、服务协作等领域的一个开源的、灵活的、易扩展的可执行流程语言框架 B/S 指 Browser/Server，浏览器 /服务器模式 B/C/S 指 Browser/Server ， 浏 览 器 / 服 务 器 模 式 及Cl

12、ient/Server，客户机 /服务器模式 HTML5 指 第五次重大修改后的万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言 JavaScript 指 一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于原型的语言，内置支持类型 Adobe air 指 奥多比集成运行时 ，是针对网络与桌面应用的结合所开发出来的技术，可以不必经由浏览器而对网络上的云端程式做控制 MVC 指 Model View Controller，是模型视图控制器的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的 方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需

13、要重新编写业务逻辑 UI 指 User Interface，用户界面 CSS 指 层叠样式表，是一种用来表现 HTML（标准通用标记语言的一个应用）或 XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的计算机语言 DIV 指 层叠样式表中的定位技术 jQuery、 指 一个兼容多浏览器的 javascript 库 iBatis 指 一个基于 SQL 映射支持 Java 和 NET 的持久深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 层框架 SI 指 服务提供商 CP 指 内容服务商 注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项

14、数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误 。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一章 公司基本情况 一、 公司情况 1. 中文名称： 深圳开维教育信息技术股份有限公司 2. 英文名称： Shenzhen Kiway Education Information Technology Co.,Ltd 3. 法定代表人： 钟千里 4. 股份公司成立日期： 2015 年 7 月 9 日 5. 有限公司设立日期： 2007 年 8 月 21 日 6. 注册资本： 2200 万 元 7. 住所： 深圳市龙华新区民治办事处梅龙路 41 号南贤商业

15、广场 A、 C 栋裙楼 3023 8. 邮编： 518057 9. 电话： 0755-25568550 10. 传真： 0755-25585865 11. 互联网网址： 12. 电子邮箱： 13. 所属行业： 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 )，公司目前所处行业隶属于 I65 软件和信息技术服务业。根据国民经济行业分类与代码（ GB/4754-2011）及挂牌公司管理型行业 分类指引，公司属于 65 软件和信息技术服务业子项 6510 软件开发及 6599 其他未列明信息技术服务业。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 17 信息技术子项 17101010 互联网软件与服务。

16、 14. 经营范围： 计算机软硬件及周边设备的技术开发；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；办公设备、办公用品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）。信息服务业务（仅限深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 互联网信息服务和移动信息服务业务）。 15. 主营业 务： 公司作为专业的教育信息化综合解决方案提供商，主要向 各级教育部门、学校、培训机构等，提供包括教育信息化软件及维护、数字校园服务平台、家校互动信息服务及其他相关增值服务在内的系列产品及服务。 16. 统一社会信用 代码： 91440300665881789K 二

17、、股票挂牌情况 1. 股票代码： 2. 股票简称： 3. 股票种类：人民币普通股 4. 每股面值： 1.00元 5. 股票总量： 22,000,00股 6. 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7. 转让方式：协议转让 8. 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 公司法第一百四十一 条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本

18、公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股

19、票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司实际控制人 钟千里 以及公司董事、监事、高级管理人员均承诺：本人将遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定，不违反规定转让本人所持有 的股份。 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下： 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 公司任职情况 本次可转让股份数量（股） 钟千里 15,092,000 68.60 董事长、总经理 0 杰隼投资 合伙 5,500,000 25.00 0 陈少燕 1,408,000 6.40 0 合计 22,000,000 100.00 0 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转

20、让限制情况。 三、股权结构及主要股东情况 （一）股权架构图 钟千里 陈少燕 杰隼投资合伙 深圳开维 教育 信息技术 股份 有限公司 68.60% 6.40% 25.00% 南方教育软件基地有限公司 100% 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （二）控股股东、实 际控制人、主要股东持股情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 公司的控股股东为钟千里，合计持有公司 86.73%的股权，其中 68.60%为直接持股，通过 杰隼投资 合伙 间接持有 18.13%的股份。钟千里系公司实际控制人 。 钟千里 简历详见本说明书 第一章 公司基本情况 之 六 、公司董

21、事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事 。 近两年来，公司实际控制人一直为 钟千里 ，未发生变化。 2、主要股东及持股情况 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事项 钟千里 15,092,000 68.60 自然人 否 杰隼投资 合伙 5,500,000 25.00 有限合伙 否 陈少燕 1,408,000 6.40 自然人 否 合计 22,000,000 100.00 否 （ 1） 钟千里 钟千里情况详见本说明书 第一章 公司基本情况 之 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事 。 （ 2） 杰隼投资 合伙 的基本情况 注册

22、号： 440301111949495 企业名称： 深圳市 杰隼投资 服务合伙企业 (有限合伙 ) 住所： 深圳市南山区西丽街道朗山路口华瀚科技 A 座 9B 执行合伙人： 钟千里 认缴注册资本总额（万元）： 1000 经营范围： 投资咨询；股权投资基金管理；受托资产管理；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关

23、审批文件后方可经营） 成立日期： 2015 年 4 月 22 日 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 合伙人情况： 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例(%) 股东属性 股东类别 杰隼投资 公司 10.00 1.00 本地企业 普通合伙人 张丛喜 15.00 1.50 自然人 有限合伙人 林俊聪 50.00 5.00 自然人 有限合伙人 吴志港 100.00 10.00 自然人 有限合伙人 钟千里 715.00 71.50 自然人 有限合伙人 陈偲炫 15.00 1.50 自然人 有限合伙人 赵林 25.00 2.50 自然人 有限合伙人 赵术军 20.00

24、2.00 自然人 有限 合伙人 朱致晓 50.00 5.00 自然人 有限合伙人 合计 1000.00 100.00 - - 杰隼投资合伙 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，系公司出于股权激励目的设立的员工持股公司。 （三）股东之间的关联关系 股东 钟千里 直接 持有 杰隼投资合伙 71.50%股权 、通过 一人有限责任公司 杰隼投资 公司 间接持有 杰隼投资合伙 1.00%股权 ， 钟千里与陈少燕是表兄妹关系 。 四、 公司 设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2007 年 8 月 21 日，有限公司成立 深圳开维信息技术有限公司成立于 2007 年 8 月 21 日，由自然人钟千里

25、、袁春出资设立。注册资本为人民币 100 万元，其中钟千里以货币出资 80 万元，袁春以货币出资 20 万元。 2007 年 8 月 15 日，深圳中茂会计师事务所出具 中茂验资报字【 2007】第 913 号 验资报告。经审验，截至 2007 年 8 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币 100 万元。各股东均以货币出资。 2007 年 8 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了上述注册，并核发了编号为 440301102796374的企业法人营业执照。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 有限公司设立时的出资情况及股权结构如下 ： 序号

26、 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 钟千里 80.00 80.00 货币 80.00 2 袁春 20.00 20.00 货币 20.00 合计 100.00 100.00 100.00 2、 2010 年 3 月 15 日，第一次增加注册资本 2010 年 3 月 9 日，公司召开股东会，经全体股东一致同意将公司注册资本由 100 万增加到 1000 万，增资 900 万元全部由股东钟千里认缴，股东袁春放弃认缴权。 2010 年 3 月 11 日，中兴信会计事务所出具 中兴信验字【 2010】 257 号 验资报告。经审验，截至 2010 年 3

27、月 11 日，公司已收到股东钟千里认缴的新增注册资本共计人民币 900 万元。 2010 年 3 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新的企业法人营业执照。 此次变更后股东的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 钟千里 980.00 980.00 货币 98.00 2 袁春 20.00 20.00 货币 2.00 合计 1000.00 1000.00 100.00 3、 2014 年 11 月 3 日，第一次股权转让 2014 年 10 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东袁春将其

28、名下 2%的股权以人民币 1 元转让给陈少燕，股东钟千里同意放弃优先购买权。2014 年 10 月 27 日，转让方与受让方签署了股权转让协议，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。 本次股权转让的价款因双方疏忽导致出现错误，双方 2015 年 4 月 2 日 签署了股权转让协议之补充协议，将 1 元转让重新更正为 20 万元， 股权转让款 20万元 已于 2015 年 4 月 17 日支付完结。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2014 年 11 月 3 日，深圳市市场监督管理局 核准了上述变更，并核发了新的营业执照。 本次变更后，股东出资情况及股权结构

29、如下表： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 钟千里 980.00 980.00 货币 98.00 2 陈少燕 20.00 20.00 货币 2.00 合计 1000.00 1000.00 100.00 4、 2015 年 4 月 29 月，第二次增加注册资本 2015 年 4 月 24 日，开维有限股东作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由 1000 万元增加至 1428.57 万元，其中由陈少 燕新增货币出资 200 万元，认缴注册资本 71.43 万元，其余 128.57 万元计入资本公积；新增股东 杰隼投资合伙新 增 货币出资 1,0

30、00 万元，认缴注册资本 357.14 万元，其余 642.86 万元计入资本公积。 2015 年 4 月 29 日，开维有限股东（钟千里、陈少燕、 杰隼投资 合伙 ）共同签署了更新的深圳开维信息技术有限公司章程。 2015 年 5 月 19 日、 5 月 21 日，根据交通银行出具的投资款的打款凭证，陈少燕、 杰隼投资 合伙 分别将 200 万元、 1000 万元投资款打入公司交通银行账户（公司账号： 44306636401816006XXXX）， 截至 2015 年 5 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的投资款共计人民币 1200 万元，其中 428.57 万元计入注册资本 。各股东均

31、以货币出资。 2015 年 4 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述工商变更，并为开维有限核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 钟千里 980.00 980.00 货币 68.60 2 杰隼投资 合伙 357.14 357.14 货币 25.00 3 陈少燕 91.43 91.43 货币 6.40 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 合计 1428.57 1428.57

32、100.00 5、 2015 年 7 月 9 日 ，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 10 日，有限公司召开股东会，决议以有限公司现有股东为发起人，拟以经审计确认的截至整体变更基准日 2015 年 5 月 31 日的公司净资产值，按照不高于 1:1 的比例折股 2,200 万股股份（对应注册资本 2,200 万元）。各发起人以其拥有的 开维 有限股权所代表的净资产认购，超过注册资本 2,200 万元的部分计入资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司名称为 深圳开维教育 信息技术股份有限公司 。经营范围为： 计算机软硬件及周边设备的技术开发；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）

33、；办公设备、办公用品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）。信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务）。 2015 年 6 月 23 日， 广东正中珠江会计师事务所出具深圳开维信息技术有限公司 2014 年度、 2015 年 1-5 月审计报告（ 广会审字 2015G15010490028 号号），截至 2015 年 5 月 31 日，开维有限的净资产为 22,160,685.55 元。 2015 年 6 月 26 日， 北京京都中新资产评估有限公司 出具了资产评估报告书 （京都中新评报字（ 2015）第 0099 号） ，经评估，截至 20

34、15 年 5 月 31 日，有限公司净资产评估值为人民币 2290.56 万元。 2015年 6月 28日，全体发起人共同签署了发起人协议。同日，公司召开了深圳开维教育信息技术股份有限公司 创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于设立 深圳开维教育信息技术股份有限公司 的议案等议案，通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会 非职工代表监事。 2015年 6月 30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（广会验字 2015G15010490038号），审验确认，截至 2015年 6月 30日，股份公司已将深圳

35、开维信息技术有限公司净资产折合为股本人民币 2,200万元整，公司整体变更后的注册资本为人民币 2,200万元，累计股本为人民币 2,200万元。 2015年 7月 9日 ，公司完成了整体变更的工商登记，并换领了新的营业执照。深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下： 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 出 资方式 钟千里 15,092,000 68.60 净资产折股 杰隼投资合伙 5,500,000 25.00 净资产折股 陈少燕 1,408,000 6.40 净资产折股 合计 22,000,000 100.00

36、 - 五、 公司的子公司、分公司情况 截至 2015 年 5 月 31 日， 公司现有一家分公司和一家全资子公司及其两个分公司，基本情况如下： （一）开维教育茂名分公司 成立时间 2013 年 6 月 27 日 地址 茂名市人民南路 268 号（蓝天大厦） 511 房 负责人 钟晓航 经营范围 计算机软硬件及周边设备的 技术开发，信息咨询（不含互联网信息服务及法律、行政法规、国务院决定需凭许可证方可经营的项目），销售：办公设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册号 440900000054332 （二）开维教育全资子公司南方教育及其分公司 1、南方教育 基

37、本情况 成立日期： 2001 年 2 月 2 日 注册资本及实收资本： 300 万元 注册地址： 珠海市金湾区平沙镇升平大道东 336 号厂房 327 室 主要生产经营地：珠海 股东构成：公司持有 100%的股权 法定代表人： 许晓阳 经营范围： 计算机教育、教学软件的开发与销售；网络信息服务；计算机办深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公设备的销售；技术咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证粤 B2-20050742 号经营，许可证有效期至 2015 年 11 月30 日）。 主要财务数据 2015 年 5 月 31 日 20

38、14 年 12 月 31 日 资产总额（元） 9,115,137.10 10,238,203.67 净资产（元） 793,568.24 78,057.12 主要财务数据 2015 年 1 至 5 月 2014 年 营业收入（元） 6,920,571.33 16,402,991.61 净利润（元） 793,682.74 -1,113,785.33 2、南方教育茂名分公司 成立时间 2005 年 8 月 23 日 地址 茂名市官山三路北一巷 250 号 301 房 负责人 钟千里 经营范围 计算机教育、教学软件的开发与销售；计算机办公设备销售；计算机技术咨询 注册号 440900000047542

39、 3、南方教育深圳分公司 成立时间 2005 年 10 月 13 日 地址 深圳市南山区高新科技园北区朗山路 16 号华翰科技大厦 A 栋 9B 负责人 钟千里 经营范围 计算机教育、教学软件的开发与销售；计算机办公设备的销售；网络技术咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及法律、行政法规、国务院决定规定需审批的项目） 注册号 440900000054332 当前状态 南方教育并入开维教育后，公司为提高 运营效率，减少业务架构重叠，决定注销南方教育深圳分公司，目前该分公司正在注销程序中 六 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 钟千里，男，中国国籍，无境外居留权 ， 1963 年 1

40、0 月出生。 1986 年毕业于华南师范大学化学专业。 1986 年至 1989 年在珠海市湾仔中学 任教； 1990 年至1995 年在珠海市教育局任职，曾任教育局勤工俭学办公室副主任； 1996 年至 2002年在珠海市劳动技术学校任常务副校长； 2003 年至 2004 年在珠海市第三职业技术学校任副校长； 2005 年至 2007 年 7 月任南方教育软件基地有限公司深圳分公深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司经理； 2007 年 8 月创办深圳开维信息技术有限公司， 2007 年 8 月至今担任深圳开维信息技术有限公司执行董事兼总经理； 2015 年

41、 6 月 起任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 董事长兼总经理。本届董事任期至 2018 年 6 月。 吴志港，男，中国国籍，无境外居留权， 1967 年 9 月出生。 1990 年毕业于华南理工大学计算机及应用专业。 1990 年 7 月至 2000 年 6 月曾在建设银行东莞市分行计算机科任副科长； 2000 年 7 月 至 2005 年 7 月，在深圳市银拓信息技术有限公司担任技术总监； 2005 年 8 月至 2007 年 10 月，在深圳维豪信息有限公司担任项目经理； 2007 年 11 月至 2010 年 4 月，在深圳卓众传媒有限公司任技术总监一职； 2010 年 5 月起至今

42、，在深圳开维信息技术有限公司工担任技术总监； 2015 年 6 月 起 任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 董事 。 本届董事任期至 2018 年 6 月。 赵术军， 男，中国国籍，无境外居留权， 1979 年 12 月出生。 2005 年 1 月毕业于湖南理工职业技术学院。 1998 年 12 月至 2006 年 12 月，驻香港部队任班长；2008 年 11 月起至今在深圳开维信息技术有限公司担任运营客服部总监一职 ； 2015年 6月 起 任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 董事。 本届董事任期至 2018年 6 月。 赵林，男，中国国籍，拥有美国境外居留权 ， 1966 年 5 月

43、出生。 1988 年毕业于电子科技大学机电一体化专业，本科学历。 1988 年 9 月至 1999 年 12 月，国营宁江机床集团公司计算机中心，任程序员职位，主要负责集 团各分厂的信息管理软件开发与策划； 2000 年 1 月至 2004 年 12 月，任职于珠海南方软件基地多媒体开发部，担任经理一职，主要 负责开发了两个大型的多媒体软件项目，并负责协调与管理 开发团队； 2005 年 1 月至 2009 年 9 月，任职于成都金腾创科技有限公司，任总经理一职，主要负责项目的策划谈判以及项目实施监督； 2009年 11 月至 2013 年 11 月，任职于美国 AnreLee Consult

44、ing Co . , Ltd，担任网络主管一职，主要负责公司的网络维护以及公司内部数据库软件管理维护工作； 2013年 12 月至今，任职于深 圳开维信息技术有限公司，担任总监一职，主要负责公司多媒体产品的策划开发和管理监督； 2015 年 6 月 起 任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 董事。 本届董事任期至 2018 年 6 月。 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 林俊聪，男，中国国籍，无境外居留权， 1983 年 7 月出生。 2004 年毕业于广东农工商职业技术学院计算机及应用专业。 2004 年 7 月至 2006 年 11 月，在广东荣晖信息工程

45、有限公司技术部任工程师； 2006 年 12 月至 2008 年 2 月，在广东青鸟信息系统有限公司 CISCO 产品部任销售经理； 2008 年 3 至今，在南方教育软件基地有限公司茂名分公司任副总经理、 总经理； 2015 年 6 月起任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 董事。本届董事任期至 2018 年 6 月。 （二）监事 罗晓伟，监事会主席，职工代表监事，男，中国国籍，无境外居留权， 1983年 8 月出生。 2005 年毕业于广东省新闻出版学院电脑专业。 2005 年 7 月至 2006年 4 月，任职于广州羊城晚报实习，担任排版专员一职； 2006 年 5 月 至 2015 年

46、5 月 任职于南方教育软件基地有限公司深圳分公司，担任市场营销专员一职；2015 年 6 月起任深圳开维教育股份有限公司 市场部经理； 2015 年 7 月起任深圳开维教育股份有限公司监事会主席。 本 届监事任期至 2018 年 7 月。 张丛喜，股东代表监事，男，中国国籍，无境外居留权， 1986 年 10 月出生。2006 年毕业于西南大学计算机科学与技术专业，工学学士学位。 2006 年 9 月至2008 年 1 月在竟优信息技术有限公司任职 JAVA 工程师； 2008 年 3 月至今就职于深圳开维信息技术有限公司，期间担任过技术部 JAVA 工程师、项目经理； 2015年 1 月起任

47、职资源部副总经理，负责协同教育平台及本部门的管理工作； 2015年 6 月 起 任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 监事。 本届监事任期至 2018 年6 月。 陈偲炫，职工代表监事，男， 中国国籍，无境外居留权， 1983 年 11 月出生。2005 年毕业于广州邮电职业技术学院计算机软件开发专业。 2005 年 3 月至 2008年 6 月，任职于深圳市创思网航信息技术有限公司，担任网页设计师一职； 2008年 11 月起任职于深圳开维信息技术有限公司，从事系统界面设计与项目管理工作 ； 2015 年 6 月 起 任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 职工代表监事。 本届监事任期至 20

48、18 年 6 月。 （三）高级管理人员 深圳 开维教育信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人。总经理为 钟千里 ，副总经理 共 2名， 为 吴志港 和赵术军 ，财务负责人为 侯西亮 。 钟千里 、 吴志港 、赵术军 相关情况见本说明书之 第一章 公司基本情况 之 六 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事 。 侯西亮，财务总监，男，中国国籍，无境外居留权， 1974 年 5 月出生。 1999年毕业于湖南财经学校会计专业。 2001 年 9 月至 2002 年 4 月，在深圳市宝龙会计师事务所任项目经理； 2002

49、 年 5 月至 2004 年 1 月，在测绘遥感信息工程国家重点实验室深圳研发中心担任财务经理； 2004 年 3 月至 2011 年 7 月，在中建材投资有限公司担任会计主管； 2011 年 7 月至 2015 年 3 月期间曾在南方石墨有限公 司担任审计部经理； 2015 年 3 月至 2015 年 5 月，在深圳开维信息技术有限公司任财务负责人 ； 2015 年 6 月起任 深圳开维教育信息技术股份有限公司 财务总监。 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止、保密条款之情形 自有限公司成立以来，公司一方面通过大力加强对员工保密宣传教育等方式，以此来增强员工的保密意识，另一方面与董监高及核心技术人员均签订了保密协议、竞业禁止协议，有效地防范了企业因员工离职而引发的商业秘密流失之风险。 七 、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计（万元） 2,522.25 1,037.44 669.63 股东权益合计（万元） 2,285.43 885.70 567.19 归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 2,285.43 885.70 567.19 每股净资产（元） 1.60 0.89 0.57 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.60 0.89 0.57 资产负债率（母公司