1、 四川新天杰文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 二一五年八月 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不
2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及可能存在风险： 一、媒体广告业务收入受宏观经济 环境影响出现波动的风险 公司的媒体广告业务与宏观经济状况息息相关， 广告业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度和水平。宏观经济环境的变化，一方面会直接影响企业的资金运作决策和广告投放预算， 另一方面通过影响居民消费能力进而间接影响企业的广告投放需求。因此，公司媒体广告业务收入存在受宏观经济环境影响出现波动的
3、风险。 二、媒体广告业务媒介资源获取可持续性的风险 公司的媒体广告业务对媒介资源依赖性较高， 持续获得媒介资源对公司的日常经营十分重要。虽然公司经过多年发展，已积累了一定规模的优质媒介资源，且与媒介供应方合作融洽；公司与相关媒介资源的业主方签订租赁协议，协议期限多为3-5年，且根据协议约定公司拥有优先续租的权利， 但无法排除因外部环境发生突变或重大事件而中断合作的情形。如若公司在经营过程中无法持续稳定获取媒介资源，或购买媒介资源的成本大幅度上升，均会对公司的经营及盈利产生一定的影响。公司通过自建、购买等多种形式获取媒介资源， 并尝试探索新的业务模式， 以应对媒介资源获取可持续性的风险。 三、媒
4、体广告业务受新媒体冲击的风险 公司媒体广告业务主要包括高速公路广告、社区安康栏广告、框架广告、电视电台广告等制作与发布，主要集中在户外广告领域。虽然近年来我国户外广告市场发展相对平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。因此，公司媒体广告业务存在受新媒体冲击的风险。 公司高度重视新媒体广告业务的发展， 并尝试探索新的业务模式，以提升公司对前述风险的应对能力。 四、户外大牌面临政策变动风险 户外媒体的发展受国家和地区的政策影响较大。受构建
5、文明城市，规范治理市容市貌等因素影响，现阶段地方政策变动较为频繁。公司在开展户外大牌业务的过程中，与 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 地方政府及相关部门沟通密切，按照规定及要求开展经营。但如若未来地方政府对户外媒体行业进行大范围政策变动和调节，进而影响到公司户外大牌资源的延续，将对公司该类业务的经营产生较大的不利影响。 五、新业务拓展可能面临亏损的风险 公司 2014 年下半年开始从事文化创意产业相关业务， 并已于 2015 年 1-4 月实现业务收入，该部分业务系公司拓展发展空间的有益探索且具有良好的市场前景；但由于公司初次组织该类大型庙会活动、经验相对不足导致亏损
6、，直接影响了公司的盈利水平。因此，公司新业务拓展存在亏损风险，公司总结经验教训，优化项目的策划设计并加强成本预算管理，以期该类业务的后续发展能够实现预期效果，公司后续开展的飞行节主题活动已实现盈利。 六、文化创意产业相关业务的公共安全风险 公司文化创意产业相关业务主要为策划、组织庙会灯会等大型主题活动，参与活动的民众人数多且相对集中，存在大型活动的安全风险。公司在策划设计阶段，充分考虑各类安全保障，积极与地方政府以及消防、卫生、公安等有关部门保持沟通，并制定相应的应急预案，以防范可能发生的公共安全风险。 七、应收账款回收风险 2015 年 4 月末、2014 年末及 2013 年末，公司应收账
7、款余额分别为 3,419.28 万元、3,120.44 万元、3,142.71 万元，占同期营业收入的比例分别为 195.73%、67.23%、55.68%，占比高且呈现上升趋势。这是由广告行业的行业特性和公司经营决策实际情况决定的，广告收入结算一般是在发布结束后的一定时期内收回，加之公司主要广告客户为规模较大的消费品零售类企业、房地产公司等，实力较强、信誉较好且大部分与公司保持长期稳定的合作，而公司为加强与优质客户的合作，执行较为积极的销售政策，导致公司应收账款回款较慢。 虽然 2015 年 4 月末、2014 年末及 2013 年末，公司账龄为 1 年以内的应收账款账面余额分别为 1,59
8、5.97 万元、1,457.07 万元和 2,092.26 万元，占总应收账款余额的比例分别为 46.68%、46.69%和 66.58%，占比较高；3 年以上的应收账款账面余额占比分别为 10.11%、7.76%、8.77%，总体风险可控；而且公司按谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备，一定程度上涵盖了应收账款坏账的风险，但是仍不能排除个别客户因特 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 殊原因无法付款的可能性， 从而对公司业绩产生不利影响。 公司已积极与客户进行沟通，并于报告期期后收回账龄较长的应收账款 1,000 万元左右， 同时考虑对既定的销售策略逐步加以调整，以降低应
9、收账款回收风险对公司经营产生的不利影响。 八、实际控制人变更及公司治理风险 报告期期初至 2014 年 10 月，公司的控股股东为大贺传媒股份有限公司；目前，公司的控股股东为成都新天杰，实际控制人为林新生先生。虽然自公司设立时成都新天杰即持有 40%股权，后持股比例逐步增加至目前的 90%；林新生先生在公司的经营发展和企业管理方面均一直发挥着重要作用；公司的经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变；但实际控制人变更仍可能会导致公司的经营策略、治理方式发生改变，可能对公司经营造成一定不利影响。若公司的实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当
10、控制，可能对其他股东的利益造成一定损害。 股份公司成立后，虽然公司已按照法律法规要求制定了股东大会、董事会及监事会议事规则以及内部控制、关联交易决策、对外担保管理等内部管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的公司治理风险。但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录 声明. .1重大事项提示. .2释义. .7第一节 基本情况. .9一、公司基本情况
11、. .9二、本次挂牌情况. .9三、公司股权结构图.1 1四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.11 五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况.14 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况.19 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.21 八、与本次挂牌有关的机构.23 第二节 公司业务. .25一、公司主要业务及产品和服务情况.25 二、公司内部组织结构图及生产或服务的流程、方式.27 三、公司业务关键资源要素.30 四、公司业务相关情况.37 五、公司商业模式. 43六、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业所处地位.45 第三节 公司治理. .56一、公司治
12、理机制的建立健全及运作情况.56 二、公司董事会对公司治理机制及执行情况的讨论和评估.57 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为情况.58 四、公司的独立性. 58五、同业竞争. .59六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.60 七、董事、监事及高级管理人员.62 第四节 公司财务. .66 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 一、财务报表. .66二、审计意见类型及财务报表编制基础.84 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.84 四、报告期内主要会计数据和财务指标及简要分析.113 五、报告期内利润形成的有关情况.116 六、财务状况分析.1 22
13、七、关联方、关联关系及关联交易.136 八、或有事项、期后事项及其他重要事项.141 九、资产评估情况.1 41十、股利分配政策和股利分配情况.142 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.143 十二、风险因素. 144第五节 有关声明. .148一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.148 二、主办券商声明.1 49三、律师事务所声明.15 0四、审计机构声明.1 51第六节 附件. .152一、备查文件. .152二、查阅地点和时间.15 2 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有
14、如下之含义： 本公司、公司、新天杰、股份公司 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司 新天杰有限、有限公司 指 公司前身四川新天杰传媒科技发展有限责任公司 爱飞客 指 四川爱飞客飞行俱乐部有限责任公司 华府天杰 指 四川华府天杰大庙会文化传播有限责任公司 德阳大庙会 指 德阳大庙会文化传播有限责任公司 成都新天杰 指 成都市新天杰企业管理有限公司（前身系成都新天杰广告有限责任公司），系公司股东之一 南京大贺 指 南京大贺户外传媒股份有限公司 大贺股份 指 大贺传媒股份有限公司（前身系南京大贺户外传媒股份有限公司）重庆大贺 指 重庆大贺巴蜀传媒有限公司 爱乐文化 四川爱乐文化传播有限责任公司 爱狄科
15、技 指 四川爱狄科技有限责任公司，系公司股东之一 利争广告 指 四川省利争广告传媒有限公司 跨建商贸 指 成都市跨建商贸有限公司（系由成都市跨建广告有限公司更名） 天杰实业 指 四川天杰实业发展有限责任公司 永辉创富 指 四川永辉创富置业有限公司 龙腾星云 指 四川龙腾星云通用航空有限公司 股东大会 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任
16、公司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商 指 万联证券有限责任公司 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市天元律师事务所 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 公司章程 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司章程 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的合称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 股东大会议事规则 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司股东大会议事规则 董事会
17、议事规则 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理制度 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司对外担保管理制度 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 本公开转让说明书 指 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 敬请注意：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转
18、让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 四川新天杰文化传媒股份有限公司 注册号 510109000168491 法定代表人 林新生 有限公司成立日期 2004 年 6 月 18 日 股份公司成立日期 2015 年 7 月 21 日 注册资本 3,200.00 万元 组织机构代码 76227662-8 住所 成都高新区天府二街 138 号 1 栋 26 层 2606 号 邮编 610000 电话 028-85109000 传真 028-85108556 网址 http:/ 电子邮箱 信息披露事务负责人 牛嘉良 所属行业 商业服务业（ L72）以及文化艺术业（ R87）
19、 经营范围 设计、制作、代理、发布国内外各类广告（不含气球广告）；数码喷绘；大型活动组织服务；组织文化艺术交流活动；企业品牌营销策划；公共关系服务；展览展示服务；贸易经纪与代理；软件开发；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 媒体广告业务和文化创意产业相关业务 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称 新天杰 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 32,000,000 股 挂牌日期 2015 年【 】月【 】日 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 （二）股东所持股份的限售情况 1、相
20、关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
21、间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
22、公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司股东股份解禁情况如下： 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 第一批可转让股份数 1 成都新天杰 28,800,0 00 90.00 - 2 爱狄科技 3,200,000 10.00 - 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 合计 32,000,000 100.00 - （三）挂牌后股票转让方式 公司股东大会已于 2015 年 8 月 17 日依法作出决议，
23、决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东为成都市新天杰企业管理有限公司，公司实际控制人为林新生先生。 成都新天杰成立于 1999 年 9 月，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为商务咨询等。截至本公开转让说明书签署日，成都新天杰的股权结构如下表所示： 单位：股、% 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 1 林新生 9,850,000 98.50 境内自然人 2 罗红君 15
24、0,000 1.50 境内自然人 合计 10,000,000 100.00 林新生先生通过成都新天杰间接持有公司 2,836.80 万股股份,占公司股份总数的88.65%，系公司的实际控制人。 林新生先生的主要简历为：中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年 11 月出生，大专学历。 1985 年 1 月至 1992 年 12 月，在南充市商业局四星商场任科长； 1993 年 1 月至 1996 年 8 月，在四川希望集团商贸部任部长； 1999 年开始创办成都新天杰广告有限责任公司从事媒体广告业务， 新天杰有限成立后， 即逐步将经营重心转移至新天杰有限；并于 2004 年 6 月至 201
25、5 年 6 月，在新天杰有限任董事长兼总经理； 2015 年 7 月至今，任公司董事长。 2、公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，具体情况如下： 公司前身新天杰有限原系由成都新天杰广告有限责任公司 （后更名为成都市新天杰企业管理有限公司）、南京大贺户外传媒股份有限公司（后更名为大贺传媒股份有限公司，系香港上市企业，上市代码： HK8243）、重庆大贺巴蜀传媒有限公司三名股东于2004 年共同设立，设立时公司注册资本 2,000 万元，成都新天杰持股 40%、南京大贺持股 50%、重庆大贺持股 10%。 其后历经两次股权变更，截至 2011 年 7 月，
26、南京大贺持股比例变更为 55%，成都新天杰持股比例变更为 45%。 2014 年 10 月 13 日，经新天杰有限股东会决议同意，大贺股份将其所持有的公司 55.00%股权（实缴出资额 1,100.00 万元），以 1,118.70 万元的价格转让给爱狄科技。 2014 年 12 月 24 日，经新天杰有限股东会决议同意，爱狄科技将其所持有的公司 45.00%股权（实缴出资额 900.00 万元），以 915.30 万元的价格转让给成都新天杰。 因此，报告期期初至 2014 年 10 月，公司的控股股东为大贺传媒股份有限公司；目前，公司的控股股东为成都新天杰，实际控制人为林新生先生。 四川新天
27、杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 综上，自公司设立时成都新天杰即持有 40%股权，后持股比例逐步增加至目前的90%；林新生先生在公司的经营发展和企业管理方面均一直发挥着重要作用。控股股东变化后，公司的经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变，媒体广告业务收入仍然是公司的主要收入来源。 2014 年下半年，公司基于已有的广告业务基础，开始涉足文化创意产业相关业务，并已成功举办诸如“民俗大庙会”、“国色天香飞行节”等主题游园类等活动，开展体验、展示、博览、文化集聚区等新营销模式的推广运用，将公司已有广告宣传与民俗演艺、花灯、美食、集市、低空飞行等要素有机融合。该类业务契合我国
28、文化产业振兴、推进文化创意的大方向，同时能够将公司经营与地方文化建设、地方特色文化输出、城市形象宣传等进行结合，具有良好的市场前景和社会效应。 报告期内，公司控股股东和实际控制人的变更，未对公司的经营、管理以及公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （二）公司前十名股东情况 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 1 成都新天杰 28,800,0 00 90.00 境内非国有法人2 爱狄科技 3,200,000 10.00 境内非国有法人合计 32,000,000 100.00 以上股东中，成都新天杰、爱狄科技为依法成立的境
29、内非国有法人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；其中：成都新天杰的经营范围为“企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，策划文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，爱狄科技的经营范围为“互联网接入及相关服务；互联网信息服务；软件开发；信息技术咨询服务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）”。 公司股东不存在须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定办理登记或备案的情形。 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 （三）公司股东所持有的股份质押或其他争议
30、事项 本公司股东所持有的股份不存在质押或其他争议事项的情况。 （四）本次挂牌前各股东间的关联关系 公司股东成都新天杰与爱狄科技系关联方。成都新天杰的股东为林新生、罗红君，爱狄科技的股东为罗红君、牛嘉良；罗红君为林新生配偶的妹妹，牛嘉良为林新生女儿的配偶。 五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况 （一）公司历次股本演变情况 1、2004年6月，新天杰有限成立 2004 年 6 月 8 日，新天杰有限召开首届股东会，确认股东及出资额并通过了公司章程。新天杰有限注册资本 2,000 万元，其中：南京大贺以货币方式认缴出资 600 万元，以实物方式认缴出资 400 万元，占注册资本的 50%；成都
31、新天杰以实物方式认缴出资800 万元，占注册资本的 40%；重庆大贺以货币方式认缴出资 200 万元，占注册资本的10%。 2004 年 6 月 14 日，重庆神州会计事务所成都分所出具神州成验字 2004第 6-23 号验资报告对出资情况进行了审验，“截至 2004 年 6 月 14 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000.00 万元（大写：贰仟万元整），各股东以货币出资 800 万元，实物出资 1200 万元。 2004 年 6 月 18 日，新天杰有限经成都市工商行政管理局注册登记成立，并取得了注册号为 5101091001535 的企业法人营业执照。 新天
32、杰有限设立时的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 南京大贺 1,OOO.00 货币、实物 50.00 2 成都新天杰 800.00 实物出资 40.00 3 重庆大贺 200.00 货币出资 10.00 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 合计 2,000.00 100.00 根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（ 2004）第 021、 022 号拟出资资产项目资产评估报告书，新天杰有限设立时，股东南京大贺和成都新天杰各自以户外广告牌实物资产及户外广告无形资产分别出资 400 万元、 770.38 万元；股东成
33、都新天杰以车辆、电子设备、办公家具等实物出资 29.62 万元（该部分实物资产已办理所有权转移手续）。 根据公司法（ 1999 修正）及公司注册资本登记管理暂行规定（ 1996 年 03月 01 日起生效， 2004 年 07 月 01 日失效）的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；用实物作价出资的，应当具备可转移性。另，根据公路经营权有偿转让管理办法（ 1996 年 11 月 01 日起生效，2008 年 10 月 01 日失效）的相关规定，公路经营权转让范围的具体内容包含公路沿线规定区域内的广告服务设施的经营权，公路经营权转让以后，受让方不
34、得以任何理由再将公路经营权转让给第三方。因此新天杰有限设立时，股东南京大贺和成都新天杰用于出资的高速公路户外广告经营权不具备可转让性且不符合公司法关于出资形式的规定，用于出资的高速公路户外广告牌实物资产属于租赁取得，不具备可转移性，均不符合公司法关于出资的要求。 为解决前述出资问题， 2015 年 03 月 23 日，新天杰有限股东会作出决议：由成都新天杰以 1,170.38 万元现金补足出资，并于本次股东会决议作出之日起 30 日内向公司缴足前述出资， 存在出资瑕疵的上述户外广告牌及户外广告无形资产仍归属于四川新天杰，该部分资产计入公司资本公积金，公司的注册资本及各股东的股权比例维持不变。2
35、015 年 04 月 16 日，成都新天杰以银行转账方式向四川新天杰银行账户转入 1,170.38万元现金。 2、2009年11月，第一次股权转让 2009 年 2 月 3 日，重庆市第五中级人民法院作出（ 2007）渝五中民特字第 12-8 号民事裁定书，裁定：“将原重庆大贺巴蜀传媒有限公司持有的四川新天杰传媒科技发展有限公司 10%的股权以竞买价 50 万元过户给买受人大贺传媒股份有限公司”。 2009 年 10 月 28 日，经新天杰有限股东会决议同意，重庆大贺将其所持有的公司10.00%股权（实缴出资额 200.00 万元），以竞买价 50.00 万元的价格转让给大贺股份。 四川新天杰
36、文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 本次股权转让详情如下： 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 实缴出资额 转让价格 1 重庆大贺 大贺股份 10.00 200.00 50.00 合计 10.00 200.00 50.00 注：2005 年 6 月 10 日，南京市工商行政管理局向南京大贺核发了（张黎红）外投变更200 5第 05190005号外商投资企业变更核准通知书，核准南京大贺变更名称为“大贺传媒股份有限公司”（简称：大贺股份）。 新天杰有限已办理完毕本次股权变更的工商备案手续。股权转让后，新天杰有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额
37、出资比例 1 大贺股份 1,200.00 60.00 2 成都新天杰 800.00 40.00 合计 2,000.00 100.00 3、2011年7月，第二次股权转让 2011 年 7 月 12 日，经新天杰有限股东会决议同意，大贺股份将其所持有的公司5.00%股权（实缴出资额 100.00 万元），以 26.25 万元的价格转让给成都新天杰。 2011 年 7 月 12 日，上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让详情如下： 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 实缴出资额 转让价格 1 大贺股份 成都新天杰 5.00 100.00 26.25 合计 5.00 100.
38、00 26.25 新天杰有限已办理完毕本次股权变更的工商备案手续。股权转让后，新天杰有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 大贺股份 1,100.00 55.00 2 成都新天杰 900.00 45.00 合计 2,000.00 100.00 根据 2009 年 9 月 2 日新天杰有限作出的股东会决议，同意大贺股份将通过竞拍方式获得的新天杰有限 10%股权中的 5%以 26.5 万元的价格转让给成都新天杰 （实际支付 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 价款为 26.25 万元），成都新天杰、大贺股份均在该份股东会决议上签章予以确认
39、。另外， 2011 年 1 月，新天杰有限进行利润分配时，分配比例为大贺股份 55%、成都新天杰 45%。因此，大贺股份前次通过竞拍从重庆大贺处获得的新天杰有限 10%股权中的5%系代成都新天杰持有，但前述代持已通过股权转让方式解除，相关股权转让款项已支付完毕，且新天杰有限已于 2011 年 7 月办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定。 4、2014年10月，第三次股权转让 2014 年 10 月 13 日，经新天杰有限股东会决议同意，大贺股份将其所持有的公司55.00%股权（实缴出资额 1,100.00 万元），以 1,118.70 万元的价格转让给
40、爱狄科技。股东成都新天杰放弃优先购买权。 2014 年 10 月 13 日，上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让详情如下： 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 实缴出资额 转让价格 1 大贺股份 爱狄科技 55.00 1, 100.00 1,118.70 合计 55.00 1,100.00 1,118.70 新天杰有限已办理完毕本次股权变更的工商备案手续。 截至本公开转让说明书签署日， 爱狄科技已根据双方签署的 股权转让协议 按期及时支付了应付的股权转让价款。 股权转让后，新天杰有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 爱狄科技 1,
41、100.00 55.00 2 成都新天杰 900.00 45.00 合计 2,000.00 100.00 5、2015年1月，第四次股权转让 2014 年 12 月 24 日，经新天杰有限股东会决议同意，爱狄科技将其所持有的公司45.00%股权（实缴出资额 900.00 万元），以 915.30 万元的价格转让给成都新天杰。 2014 年 12 月 24 日，上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让详情如下： 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 实缴出资额 转让价格 1 爱狄科技 成都新天杰 45.00 900.
42、00 915.30 合计 45.00 900.00 915.30 2015 年 1 月，新天杰有限已办理完毕本次股权变更的工商备案手续。截至本公开转让说明书签署日，成都新天杰已根据双方签署的股权转让协议按期及时支付了应付的股权转让价款。 股权转让后，新天杰有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 成都新天杰 1,800.00 90.00 2 爱狄科技 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 6、2015年7月，整体变更设立股份公司 2015 年 7 月 1 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2014CDA4020号审计报告
43、，确认截至 2015 年 4 月 30 日，新天杰有限账面净资产为 3,404.01 万元。 2015 年 7 月 1 日，经新天杰有限股东会决议同意，新天杰有限整体变更为股份有限公司，并以 2015 年 4 月 30 日作为审计基准日进行审计，按审计后的净资产折合为股份有限公司的股份。本次整体变更以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）确认的截至 2015 年 4 月 30 日的新天杰有限净资产 34,040,071.15 元按 1:0.9401 的比例折为股本3,200 万股，余额 2,040,071.15 元作为资本公积。 2015 年 7 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙
44、）出具验资报告，对股份公司股本总额予以审验确认。 2015 年 7 月 1 日，新天杰有限全体股东作为发起人共同签订了四川新天杰文化传媒股份有限公司（筹）发起人协议。新天杰于 2015 年 7 月 17 日召开了首次股东大会，并于 2015 年 7 月 21 日在成都市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为“ 510109000168491”的营业执照，注册资本 3,200 万元。 股份公司设立时的股权结构如下： 单位：股、% 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式 1 成都新天杰 28,800,0 00 90.00 净资产
45、折股2 爱狄科技 3,200,000 10.00 净资产折股合计 32,000,000 100.00 截至本公开转让说明书签署日，上述股权结构未发生变化。 （二）公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情形。 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事 1、林新生先生 简历参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。 2、高银海先生 中国国籍，无境外永久居留权，198 6 年 2 月出生，大专学历，200 7 年 6 月毕业于四川师范大学电子商务专业。2007 年 12 月至 200 8 年 3 月，在四川伊城房产
46、公司任营销主管；200 8年4月至 2010 年 1 月，在新天杰有限任营销主管；201 0年2月至 2011年 11 月，在新天杰有限任高级营销经理；2011 年 12 月至 2012 年 10 月，在新天杰有限任营销总监；2012 年 11 月至 2014 年 10 月，在新天杰有限任营销副总；2014 年 11月至今，在新天杰任董事。 3、潘杰先生 中国国籍，无境外永久居留权，197 9 年 9 月出生，硕士学历，2009 年毕业于香港大学营销专业。200 5年1月至 2005年7月， 在四川法制报都市聚焦周刊任广告策划部主任；200 5年8月至 2006年1月， 在新天杰有限南充分公司
47、任总经理；2006 年 2月至2011年9月， 在新天杰有限任副总经理；2011 年 10 月至 201 4年9月， 在新天杰有限任监事；2014 年 10 月至 201 5 年 6 月，在新天杰有限任董事；201 5 年 7 月至今，在新天杰任董事兼总经理。 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 4、林宇蝶女士 中国国籍，无境外永久居留权，199 0 年 6 月出生，硕士学历，201 3 年 7 月毕业于英国伦敦大学皇家霍洛威学院数学专业。201 3年9月至 2015年6月， 在新天杰有限任总经理助理；201 5 年 7 月至今，在新天杰董事。 5、姚绪先生 中国国籍，
48、无境外永久居留权，197 7 年 1 月出生，大专学历，199 8 年 6 月毕业于四川工业学院市场营销专业。198 8年4月至 1999 年 12 月，在香港德纳四川分公司任业务主管；200 0年1月至 2001 年 12 月，在成都卷烟厂下属公司任川北大区经理；2002年 1 月至 2007 年 12 月，在四川濠吉食品有限公司任大区经理；200 8年1月至 2009 年12 月，在成都永丰汽配城任总经理；201 0年1月至 2014年7月， 在成都众合泰投资管理有限公司任副总经理；201 4年8月至 2015年6月， 在新天杰有限任副总经理；2015年 7 月，在新天杰任董事。 （二）监
49、事 1、罗红君女士 中国国籍，无境外永久居留权，197 6 年 4 月出生，中专学历，199 5 年 9 月毕业于成都配件厂技校。199 9年9月至 2008年7月， 在成都新天杰任总经理；200 8年8月至今，在成都新天杰任监事；201 5 年 7 月，在新天杰任监事。 2、冯春霞女士 中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 10 月出生，本科学历，200 2 年 6 月毕业于四川大学企业管理专业。199 8年8月至 2002年1月， 在成都龙祥经贸有限公司担任文员兼库管；200 2年3月至 2002 年 12 月，在四川新天杰传媒任前台文员；200 3年1月至 2004 年 12 月，在四川新天杰传媒任行政助理；200 5年1月至 2005 年 10 月，在新天杰有限任客服专员；2007 年 11 月至 201 5年6月， 在新天杰有限从事运营总监；2015年 7 月至今，在新天杰任监事。 3、彭瑜瑗女士 四川新天杰文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 中国国籍，无境外永久居留权，199 2 年 2 月出生，大专学历，201 3 年 6 月毕业于四川文化产业学院会计与审计专业。201 3 年 7 月至今，在新天杰有限任出纳；2015 年7 月至今，在新天杰任监事。 （三）高级管理人员 1、潘杰先生 总经理， 其简历参见本节之 “六、 公司董事、 监事和高级管理人
