1、 深圳 口口 袋 科公开 转主二 O 科 技股 份转 让 说 主 办券 商一五 年份 有 限说 明书商 年 八月限 公司 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业 的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、国家相关政策法规导致的风险 目前我国移动终端游戏行业受到工信部、文化 部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。近年来游戏市场发展迅速，整体规模爆发式增长，监管部门随之加强了对该行业的监管力度， 对游戏运营的业务资质、 游戏内容、 备案程序等出台了一系列相关规定。公
3、司在业务管理上需和管理导 向保持一致，在新业务的开 拓上必须及时取得相关资质，否则将会影响公司业务的发展，对公司的持续经营产生不利影响。 二、技术更新和产品升级的风险 随着硬件技术和操作系统不断升级，智能产品 终端的多样化以及新的游戏开发技术不断推出， 市场对游戏产品的要求在不断变化和提升， 玩家对产品的需求也在不断变化。这要求公司必须紧跟新技术的发展，不断对产品进行优化和升级，丰富团队技术，提高游戏品质。如果公司研发团队不能保持技术更新，游戏产品不能及时升级，将会使公司在竞争中落入不利地位。 三、对游戏推广平台存在依赖的风险 截止至报告期末，公司没有自主运营的游戏平 台，游戏用户获取依赖其他
4、游戏平台对游戏产品进行推广。大型游戏平台运营商面对游戏开发运营商时具有较强的议价能力，开发运营商需遵守该类平台有关推广、分销等方面的标准化条款。若该类平台因任何原因终止合作关系，修改条款或改变收费结构，将对公司业务造成不利影响。 四、注册用户中付费比例较低的风险 小部分玩家为公司贡献了绝大部分的收入。根据统计， 2013 年、 2014 年、 2015 年1-4月， 付费用户人数为 10,334人、 30,171人和 33,623人。 占累计注册用户人数的 1.29%，1.17%和 0.88%。由此可见，付费用户维持在一个较低的 比率。公司的收入和利润取决于少部分付费用户，一旦该部分用户流失，
5、将对公司经营造成负面影响。 五、公司仅有一款游戏，收入来源集中的风险 截止至报告期末， 公司仅有一款游戏上线运营， 所有收入和利润均来自于该款游戏，深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 收入来源集中，预期未来短期内公司的主要利润来源仍为该款游戏。虽然，公司一直在积极研发新产品，且于 2015 年 8 月通过股权收购，公司迅速扩大了产品业务线，增强了国内分销渠道的运营能力。但截至报告期末，公司的主要收入仍来源于一款游戏，一旦发生游戏未能及时升级完善，或者玩家的兴趣偏好发生改变，从而导致该游戏收入和利润下降，将对公司运营造成重大不利影响。 六、重大资产重组针对公司持续经营风险的影响
6、2015 年 8 月 7 日，口袋科技召开 2015 年第二次临时股东大会会议，审议同意口袋科技以 1500 万元收购深蓝兄弟 100%的股权，本次收购为非同一控制下的企业合并。根据 2015 年 7 月 17 日，天职国际会计师事务所出具 天职业字（ 2015） 11931 号 的审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日（收购基准日） ，深蓝兄弟净资产为 7,160,547.02 元。 2015年 8 月 7 日，龙旭向深蓝兄弟偿还了其他应收款 5,000,000.00 元。深蓝兄弟在 2015 年1-6 月、 2014 年度的营业收入分别为 2,100,035.05 元、 13,60
7、6,370.64 元，净利润分别为-2,664,064.33 元、 3,514,476.22 元。本次收购对象深蓝兄弟存在亏损的情形。虽然，通过对深蓝兄弟进行了资质、产品、渠道资源等一系列的整合，公司迅速扩大了产品业务线， 增强了国内分销渠道的运营能力， 完善了公司的业务体系， 完成了预期的收购目标。但由于深蓝兄弟在收购基准日呈现亏损的状态，仍可能会对公司的持续经营能力产生负面影响。 七、数据容灾和黑客风险 公司的技术基础设施可能遭遇技术及系统问题或缺陷所造成的中断或其他故障，如软件或网络过载故障。随着业务的增长，将会对公司的服务器及网络能力增加压力。公司可能会在升级系统或服务及未被发现的程序
8、错误时遭遇问题，可能会对游戏运作系统及玩家体验造成不利影响。 同时，公司依靠国内的服务器进行游戏运营，公司在很大程度上依赖电信运营商维护的基础设施的表现及可靠性。但该等服务的任何中断或其他问题不受公司的控制。若因公司与电信运营商的协议终 止或失效，公司可能不能及 时找到替换服务或解决方案。此外，公司的基础设施易受水灾、火灾、地震、功率损耗及电信故障的损害。任何网络中断或导致公司游戏操作系统 的宕机或未能及时解决网络 问题可能会降低游戏玩家的满意度，从而对公司的声誉、玩家群体及未来经营及财务状况造成不利影响。 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 此外，黑客导致的任何安全漏洞可能对
9、公司的 业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。公司的游戏业务涉及玩家的游戏账户资料在公司的设备、网络及公司系统中存储及传输，相关信息可能因黑客或其他安全事件而遭到破坏。公司可能难以及时或不能应对安全漏洞。因此，公司可能会因黑客或其他安全事件或就补救力度、调查成本及系统保护措施而遭受往家流失及财务损失。 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 1 释义 . 6 第一节公司基本情况 . 8 一、基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 13 五、股本形成及变化情况 . 17 六、公司重大资产重
10、组情况 . 25 七、公司子公司、分公司基本情况 . 29 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心研发人员基本情况 . 37 九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 41 十、与本次挂牌有关的机构 . 50 第二节公司业务 . 52 一、业务情况 . 52 二、公司组织结构与主要业务流程及方式 . 61 三、公司业务相关的关键资源要素 . 72 四、公司业务经营情况 . 83 五、公司商业模式 . 91 六、公司所处行业基本情况 . 94 七、公司在行业中的地位 . 110 第三节公司治理 . 115 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 115 二、公司董事会对于公司治理机制执行
11、情况的评估 . 119 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 122 四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 123 五、公司的独立性 . 124 六、同业竞争情况 . 126 七、公司最近二年资金被占用或为实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 127 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 128 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 132 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 十、公司管理层的诚信状况 . 134 第四节公司财务会计信息 . 135 一、审计意见类型及会
12、计报表编制基础 . 135 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 136 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 1554 四、报告期利润形成的有关情况 . 176 五、期末主要资产情况 . 187 六、期末主要负债情况 . 198 七、期末所有者权益情况 . 201 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 203 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 208 十、股利分配政策和近两年的分配情况 . 209 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 210 十二、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 . 210
13、 第五节有关声明 . 216 申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 216 主办券商声明 . 217 律师事务所声明 . 218 会计师事务所声明 . 219 评估机构声明 . 220 第六节附件 . 221 一、主办券商推荐报告 . 22120 二、公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月份审计报告 . 22120 三、法律意见书 . 22120 四、公司章程 . 22120 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 221 第 6 页 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 口袋科技、公司、本公司、母公司 指 深圳口袋科技股份
14、有限公司 口袋有限 指 公司前身，深圳口袋科技有限公司 北京同创、同创共享 指 公司股东之一，北京同创共享创业投资中心（有限合伙）口袋共享 指 公司股东之一，深圳口袋共享投资管理中心 (有限合伙 ) 楚之信 指 公司股东之一，深圳市前海楚之信资本管理有限公司 上海珠池 指 公司股东之一，上海珠池资产管理有限公司 深蓝兄弟 指 公司子公司，北京深蓝兄弟网络科技有限公司 旗胜网络 指 公司子公司深蓝兄弟的子公司，北京旗胜网络科技有限公司 博雅互动 指 深圳市东方博雅科技有限公司 联众 指 北京联众互动网络股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转
15、让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的深圳市柏星龙创
16、意包装股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-4 月 ARPPU 指 每付费用户平均收益，代表一个时间段内运营商从每个用户所得到的收入 GPC 指 中国音数协游戏工委 CNG 指 中新游戏研究 (伽马数据 ) IDC 指 国际数据公司 德州扑克 指 德克萨斯扑克，全称 Texas Hold em poker，是一种纸牌类游戏 iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 7 页 安卓 /Android 指 基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备 应用商店
17、指 移动设备应用程序集中推广和下载平台 移动设备、移动终端 指 是一种小型的计算设备，主要指手机、平板电脑等 UI 指 User Interface，用户界面 UI 设计 指 对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计 DEMO 指 演示版，正式版上线前的测试用版本 服务器 指 提供计算服务的设备，一般来说具备承担服务并且保障服务的能力。 第三方支付平台 指 与所在国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。 LUA 指 一种开源的脚本语言 Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言 Bug 指 漏洞，在硬件、软件、协议的具体实现或系统安全策略上存在
18、的缺陷 Object-c 指 根据 C 语言所衍生出来的变成语言 C/C+ 指 C语言的基础上开发的一种通用编程语言 Java 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言 操作系统 指 是管理和控制计算机硬件与软件资源的计算机程序，是直接运行在“裸机”上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运行。 除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：深圳口袋科技股份有
19、限公司 英文名称： Shenzhen Pocket Technology Co., Ltd. 法定代表人：邓劲 有限公司设立日期： 2012 年 6 月 8 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 24 日 注册资本： 25,692,184 元 住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路 1 号海王银河科技大厦 1801 室 所属行业：根据中国证监会颁布并实 施的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业（ I）互联网和相关服务（ I64）和软件和信息技术服务业（ I65）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所属行业为信
20、息传输、软件和信息技术服务业（ I）互联网和相关服务 （ I64） 互联网信息服务 （ I6420） 和软件和信息技术服务业 （ I65）软件开发（ I6510） 经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询 及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。 主营业务：游戏开发及维护，目前主要包括提供移动终端版和网页版卡牌类游戏和其他休闲游戏应用程序的开发和运营 主要产品：德州扑克移动终端应用程序 组织机构代码： 59775982-8 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 9 页 信息披露负责
21、人：陈婷婷 电话： 0755-66601662 传真： 0755-26652795 邮编： 518000 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称：口袋科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 25,692,184 股 挂牌日期： 【】 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
22、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 10 页 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间
23、接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期 的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 ” “公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人
24、员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东龙旭对其所持股份作出了自愿锁定的承诺， 承诺按照公司实际控制人的标准自愿锁定其本人持有的股票。 除此以外，公司其他股东无自愿锁定的承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 本次股东所持股份限售具体情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 流通股份（股） 限售原因 1 邓劲 5,920,200 0 发起人股东、实际控制人、董事长2 郑瑞生 4,441,140 0 发起人股东、实际控制人、董事 3 陈立硕 4,441,140 0 发起人股东、实际控制人、董事 深圳口袋科技股份有限公司公开
25、转让说明书 第 11 页 序号 股东姓名 持股数量（股） 流通股份（股） 限售原因 4 李红斌 2,621,520 0 发起人股东、董事 5 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 2,376,000 0 发起人股东 6 深圳口袋共享投资管理中心 (有限合伙 ) 2,200,000 0 发起人股东、 实际控制人控制的企业 （按照实际控制人的标准进行限售及解限售） 7 龙旭 1,913,000 0 自愿锁定 8 深圳市前海楚之信资本管理有限公司 770,765 770,765 - 9 上海珠池资产管理有限公司 385,383 385,383 - 10 熊睿 256,922 256,922 - 11
26、 熊园平 256,922 256,922 - 12 邓冬桂 109,192 109,192 - 合计 25,692,184 1,779,184 - 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 12 页 三、公司股权结构 注：深蓝兄弟用有全资子公司旗胜网络。 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 深圳口袋共享投资管理中心(有限合伙 ) 邓劲 23.043%郑瑞生 17.286% 陈立硕17.286%李红斌10.204%9.248% 8.563%龙旭 7.446% 100% 深蓝兄弟 口袋香港 100%口袋科技 深圳市前海楚之信资本管理有限公司 3.000 %上海珠池资产管理有限公司 1.500
27、%熊睿 1.000 %熊园平1.000 %邓冬桂0.425%深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 13 页 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定 公司股权较为分散，第一大股东邓劲的持股比例为 23.043%，公司不存在控股股东。 公司的实际控制人是邓劲、郑瑞生、陈立硕。具体认定依据如下： 截至本公开转让说明书出具日，邓劲直接持有公司 23.043%的股份，郑瑞生直接持有公司 17.286%的股份，陈立硕直接持有公司 17.286%的股份，三人合计持有公司 57.615%的股份。自公司设立至今，邓劲、郑瑞生、陈立硕三人的经营理念相同，在公司的
28、所有重大决策事项均能保持一致；邓劲、郑瑞生、陈立硕三人曾于 2012 年 6 月 7 日签署一致行动协议，就共同控制公司相关事项进行了约定。该一致行动协议 的内容安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。 因此，邓劲、郑瑞生、陈立硕三人共同拥有公司的控制权，公司的实际控制人为邓劲、郑瑞生、陈立硕三人。 2、公司实际控制人基本情况如下： 邓劲： 男， 1985年 10月 11日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2006年 6月毕业于湖南大众传媒学院，多媒体应用专业。 2006年 7月至 2008年 5月任职于深圳市华扬教育科技有限公司技术部经理； 2008年 6月至 2009年 3月任黑月科技（深
29、圳）有限公司产品经理； 2009年 3月至 2012年 5月任深圳市东方博雅科技有限公司副总； 2012年 6月至今任深圳口袋科技有限公司董事长、总经理， 2015年 6月至今任深圳口袋科技股份有限公司股东董事长、总经理，任期三年。 郑瑞生： 男， 1984 年 12 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2007年 6 月毕业于深圳大学，软件工程专业。 2007 年 7 月至 2009 年 5 月任深圳深信服科技有限公司软件开发工程师； 2009 年 6 月至 2012 年 5 月任深圳市东方深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 14 页 博雅科技有限公司技术总监； 2012
30、年 6 月至今， 任深圳口袋科技有限公司董事，2015 年 6 月至今任深圳口袋科技股份有限公司董事，任期三年。 陈立硕： 男， 1988 年 9 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2009年 8 月毕业于深圳高级技师学院。 2008 年 8 月至 2012 年 5 月，任深圳市东方博雅科技有限公司运营总监； 2012 年 6 月至今，任深圳口袋科技有限公司董事，2015 年 6 月至今，任深圳口袋科技股份有限公司董事、副总经理，任期三年。 （二）公司主要股东基本情况 序号 股东名称 持股份额 （股）持股比例 股东性质 出资形式1 邓劲 5,920,200 23.043%自然人
31、净资产折股 2 郑瑞生 4,441,140 17.286%自然人 净资产折股 3 陈立硕 4,441,140 17.286%自然人 净资产折股 4 李红斌 2,621,520 10.204%自然人 净资产折股 5 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 2,376,000 9.248% 有限合伙企业 净资产折股 6 深圳口袋共享投资管理中心 (有限合伙 ) 2,200,000 8.563% 有限合伙企业 净资产折股 7 龙旭 1,913,000 7.446% 自然人 货币 8 深圳市前海楚之信资本管理有限公司 770,765 3.000% 有限责任公司 货币 9 上海珠池资产管理有限公司 385
32、,383 1.500% 有限合伙企业 货币 10 熊睿 256,922 1.000% 自然人 货币 11 熊园平 256,922 1.000% 自然人 货币 12 邓冬桂 109,192 0.425% 自然人 货币 合计 25,692,184 100.00% 公司持有 5%以上股份股东的基本情况如下： 1、邓劲：简历见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司股东情况 ”之 “（一）实际控制人情况 ”。 2、郑瑞生：简历见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司股深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 15 页 东情况 ”之 “（一）实际控制人情况 ”。 3、
33、陈立硕：简历见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司股东情况 ”之 “（一）实际控制人情况 ”。 4、李红斌：男， 1967 年 8 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1989年毕业于中山大学，图书情报学专业。 1989 年至 1991 年任广东省企业咨询服务公司职员； 1991 年至 1997 年任贵州省医药保健品进出口公司部门经理； 1997年至 2007 年任贵州星慈实业投资有限公司总经理； 2007 年 2015 年 6 月，自由职业； 2015 年 6 月至今，任深圳口袋科技股份有限公司董事，任期三年。 5、北京同创共享创业投资中心（有限合伙） （以下
34、简称“北京同创” ） ：成立时间： 2011年 10月 21日，注册号： 110108014339321，公司住所：北京市海淀区海淀北二街 8号 11层 1216室。执行事务合伙人：深圳同创伟业资产管理有限公司（委派郑伟鹤为代表） 。经营范围：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(未取得行政许可的项目除外 ) 。 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 （） 投资人类型1 深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙） 24,600.00 82.00 合伙
35、企业 2 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 3,000.00 10.00 事业法人 3 中关村科技园区海淀园创业服务中心 2,000.00 6.66 事业法人 4 深圳同创伟业资产管理有限公司 200.00 0.67 企业法人 5 同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业 200.00 0.67 合伙企业 合计 30,000.00 100.00 北京同创已办理了私募基金备案手续，管 理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司。 北京同创未从事私募投资基金管理业务， 不属于 证券投资基金法及私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行私募基金管理人登记手续。
36、6、深圳口袋共享投资管理中心（有限合伙） （以下简称“口袋共享” ） ：成立时间： 2015年 4月 22日，注册号： 440305602452282，公司住所：深圳市南山区粤深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 16 页 海街道科技中三路 1号海王银河科技大厦 18楼 1801。执行合伙人：邓劲。经营范围：股权投资；受托资产管理；投资管理；经济信息咨询。 （以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 序号 股东名称 出资额 (元 ) 出资比例 (%) 股东属性 股东类别 1 邓劲 94,000 47.00 自然
37、人 普通合伙人 2 于敦澍 75,000 37.50 自然人 有限合伙人 3 孙进辉 15,000 7.50 自然人 有限合伙人 4 徐振开 12,000 6.00 自然人 有限合伙人 5 李佳佳 4,000 2.00 自然人 有限合伙人 合计 200,000 100.00 口袋共享不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 7、龙旭：男， 1968 年 12 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1989年 6 月毕业于广东外语外贸大学，对外贸易经济系进出口业务
38、专业。 1989 年 7月至 1993 年 3 月任粤海企业集团 (深圳 )有限公司副经理； 1993 年 3 月至 1997 年12 月任粤海企业集团 (香港 )有限公司投资部经理； 1997 年 12 月至 2009 年 8 月深圳市彩威建材有限公司投资人； 2009 年 8 月至今深圳叁柒资产管理有限公司执行董事。 另外，公司其他股东中上海珠池资产管理有限公司是私募基金管理人，已办理了私募基金管理人登记手续， 登记时间为 2015年 5月 28日， 登记号为 P1014451；深圳市前海楚之信资本管理有限公司是由股东周成武以及蒲惠君出资构成的， 楚之信实际未从事股权管理业务， 不属于 私
39、募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，公司现有股东之间的关联关系如下： 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 17 页 公司的自然人股东邓劲与深圳口袋共享投资管理中心（有限合伙）之间存在关联关系：邓劲持有口袋共享 47.00%的出资额，并担任口袋共享的执行事物合伙人。 除此以外，其余股东之间不存在关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）公司设立及其股权变化情况 1、 2012 年 6 月，有限公司的
40、设立 2012 年 5 月 24 日， 深圳市市场监督管理局核发了编号为 “ 2012第 80503202号”的名称预先核准通知书 。根据该通知书，邓劲、郑瑞生与陈立硕拟在深圳市设立的公司名称为深圳口袋科技有限公司。 2012 年 6 月 8 日，邓劲、郑瑞生与陈立硕签署了深圳口袋科技有限公司章程 ，就共同设立经营口袋科技的相关事项进行了约定。 2012 年 6 月 8 日，邓劲、郑瑞生、陈立硕签署了一致行动协议。 2012 年 6 月 8 日，根据公司章程，经股东会决议，选举邓劲为执行董事、法定代表人职务， 任期三年； 选举郑瑞生为公司监事， 任期三年。 根据公司章程，经本公司执行董事决定，
41、聘任邓劲为公司经理职务，任期三年。 2012 年 6 月 8 日， 邓劲、 郑瑞生及陈立硕共同设立深圳口袋科技有限公司，领取了深圳市工商局核发的 440307106306787 号企业法人营业执照 ，公司注册资本、实收资本均为 10 万元人民币。公司主要经营场所为深圳市龙岗区布吉街道大芬社区老围东五巷 2号 201室， 经营范围为计算机软硬件技术开发与购销；经营电子商务 （涉及前置性行政许可的， 须取得前置性行政许可文件后方可经营） ；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
42、经营） 。 公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 邓劲 4.00 4.00 40.00 货币 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 18 页 2 郑瑞生 3.00 3.00 30.00 货币 3 陈立硕 3.00 3.00 30.00 货币 合计 10.00 10.00 100.00 2、 2012 年 7 月，有限公司第一次增资 2012 年 6 月 27 日，北京同创、口袋有限与邓劲、郑瑞生以及陈立硕签署了深圳口袋科技有限公司增资扩股协议 。根据该协议，口袋有限的注册资本自人民币 10 万元增资至人民币
43、 11.23596 万元，即本次新增注册资本为人民币1.23596 万元；北京同创认购口袋科技新增资本而应支付的认购价共计为人民币250.00 万元，超过新增资本的部分全部计入口袋有限的资本公积。 2012 年 6 月 27 日，北京同创、口袋有限与邓劲、郑瑞生以及陈立硕签署了深圳口袋科技有限公司增资扩股协议之补充协议 （以下简称 “补充协议（一） ”） ， 补充协议 （一） 约定了反稀释条款、 股权转让限制条款等特殊条款。2015 年 8 月，北京同创、口袋科技与邓劲、郑瑞生、陈立硕签署了补充协议（二） ，针对补充协议（一） 中约定的特殊条款进行了解除。 2012 年 7 月 23 日，有限
44、公司召开股东会并做出决议：同意增加北京同创为公司股东；注册资本增加至人民币 11.23596 万元，即本次新增注册资本为人民币 1.23596 万元； 同意由北京同创以人民币 250.00 万元的价格认购有限公司新增的 1.23596 万股本。 邓劲、 郑瑞生以及陈立硕均同意放弃上述增资的优先购买权。有限公司作出相应的章程修正案。 2012 年 7 月 30 日，深圳龙泽宏天会计师事务所出具了编号为“龙泽验字2012080 号” 验资报告 ，经审验，截至 2012 年 7 月 30 日止，口袋有限已经收到股东北京同创缴纳的出资额人民币 1.23596 万元（实际缴纳的出资额 250 万元，其中
45、 1.23596 万元作为实收资本，其余 248.76404 万元计入资本公积） 。股东以货币出资人民币 1.23596 万元。截至 2012 年 7 月 30 日止，变更后的累计注册资本为人民币 11.23596 万元，实收资本为人民币 11.23596 万元。 2012 年 8 月 10 日， 公司在深圳市市场监督管理局完成了公司变更登记手续，本次变更后，股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 邓劲 4.00 4.00 35.60 货币 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第 19 页 2 郑瑞生 3.00 3.0
46、0 26.70 货币 3 陈立硕 3.00 3.00 26.70 货币 4 北京同创共享创业投资中心 1.23596 1.23596 11.00 货币 合计 11.23596 11.23596 100.00 3、 2014 年 7 月，有限公司第二次增资 2014 年 6 月 20 日，有限公司召开股东会并做出决议：公司增加注册资本人民币 2.1398 万元，分别由股东北京同创认缴 0.3690 万元和新增股东李红斌认缴1.7708 万元。其中，北京同创出资 276 万元，认缴注册资本 0.3690 万元，占新增注册资本的 17.24%，出资方式为货币；新增股东李红斌出资 1324 万元，认缴
47、注册资本 1.7708 万元，占新增注册资本的 82.76%，出资方式为货币。公司其他股东同意放弃对上述增加的注册资本所享有的优先购买权， 并同意公司根据上述增资对公司章程进行相应的修订。 2014 年 6 月 24 日，李红斌、口袋有限、北京同创与邓劲、陈立硕、郑瑞生签订了增资入股协议。 2014 年 7 月 28 日，深圳龙泽宏天会计师事务所（普通合伙）出具龙泽验字2014第 060 号验资报告 ，经审验，截至 2014 年 7 月 23 日止，口袋有限已收到股东北京同创和新增股东李红斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2.1398 万元，实际缴纳出资额合计人民币 1600 万元，
48、其中 2.1398 万元作为新增注册资本投入，余额 1597.8602 万元列入资本公积；股东以货币出资 2.1398万元。 2014 年 8 月 1 日， 公司在深圳市市场监督管理局完成了公司变更登记手续，本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 邓劲 4.0000 29.90 货币出资 2 郑瑞生 3.0000 22.43 货币出资 3 陈立硕 3.0000 22.43 货币出资 4 李红斌 1.7708 13.24 货币出资 5 北京同创共享创业投 1.6049 12.00 货币出资 深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书 第
49、20 页 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 资中心（有限合伙）合计 13.3757 100.00 4、 2014 年 8 月，有限公司第三次增资 2014 年 8 月 22 日， 有限公司召开股东会并作出决议： 公司增加注册资本 （实收资本）人民币 986.6243 万元，即注册资本（实收资本）由原人民币 13.3757万元增资至人民币 1000 万元，新增的注册资本（实收资本）由公司资本公积按公司股权结构比例分配转增，不改变股权比例；此次变更后，口袋有限的注册资本与实收资本均为 1000 万元。 2014 年 8 月 19 日，深圳龙泽宏天会计师事务所（普通合伙）出具龙泽验字2014第 063 号验资报告 ，经审验，截至 2014 年 8 月 2 日止，口袋有限已将资本公积 986.6243 万元转增实收资本。同时，变更后的注册资本为 1000 万元，累计实收资本为 1000 万元。转增实收资本后各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 货币出资额（万元）资本公积转增额（万元） 股权比例（ %） 1 邓劲 4.0000 295.0000 29.902 郑瑞生 3.0000 221.3000 22.43 3 陈立硕 3.0000 221.3000 22.434 李红斌 1.7708 130.6292 13.24 5 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1
