1、大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连碧城环保科技
2、股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： 一、行业和市场风险 1、行业竞争加剧的风险 涂装前处理、金属表面前处理行业是一个充分竞争的行业，无论是外资公司还是国内公司，每个公司都会根据市场制订销售策略和竞争策略。目前国外品牌公司在技术、知名度、服务等方面具有较大的优势，国内企业在中低端产品具有一定的规模和行业竞争力，但利润较低。随着国外品牌企业不断扩大国内市场占有率，挤占市场份额，行业的竞争更加激烈。 2、原料价格波动风险 无机助剂、表面活性剂、有机助剂为本行业产品的主要原料，原料价格会随着国际原料价格变化不断波动，直接影响全行业的生产成本，进而增加行业
3、经营风险。无机助剂资源供应较为充足，公司目前从多家供应商采购无机助剂，不存在对供应商依赖的风险。公司实行以销定产方式，在原料价格波动时，公司将会相应调整产品价格。此外，公司关注原材料市场行情，在原料价格处于低位时，将适当扩大原料采购，进行合理储备。 原材料价格波动、人工成本的上升等因素对企业的经营管理和成本控制能力提出了更高的要求，造成企业生产成本的波动。若主要原料价格大幅上涨，会对企业的利润产生一定的影响。 二、客户集中度较高的风险 2013年度、2014年度、2015年1-4月，公司对前五大客户累计营业收入占当期总额的比重分别为75.10%、94.22%、99.13%。公司客户相对集中，存
4、在一定的客户集中度风险，主要原因系公司大客户采购量大，采购价格合理，双方合作时间较长，且合作关系一直良好，合作具有稳定性和可持续性，从成本和效益的角度考虑，公司愿意集中向其供应。但由于公司目前对中国北车集团大连机车车大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 III 辆有限公司单一大客户的销售收入占比较高，如果未来中国北车集团大连机车车辆有限公司材料供应体系和标准发生变化导致公司不能满足其要求，或其更换供应商，将对公司的经营产生不利影响。 三、技术风险及人才流失风险 公司的产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着行业的迅速发展和业内人才需求的增大，人才竞争日益激烈。维持技术人
5、员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司保持现有市场地位的关键。本公司主营产品技术含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，构成公司主营业务的核心竞争力。公司一方面需要不断开发和积累技术成果以保持企业的技术优势，另一方面需要保护已拥有的知识产权，利用其为自身带来经济效益。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术人员稳定及核心技术不会失密，但基于公司的行业特点以及其他因素，公司仍然存在技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司的业务发展造成不利影响。 四、销售区域集中风险 公司目前销售区域集中在辽宁地区，重点在大连市及周边地区，报告期内公司在辽宁地区的销售收入占主营业务收入的比例为
6、100.00%，存在经营地区集中的风险。如果未来辽宁地区的市场竞争加剧，或者本地区涂装前处理化学品市场发生重大变化，将会对公司业绩产生不利影响。 五、短期内持续亏损的风险 2013年度、2014年度、2015年1-4月，公司的净利润分别为-139,007.18元、-2,954,193.23 元、-89,943.40 元，持续为负。一方面是由于公司经营规模仍相对较小，营业收入绝对额较低；另一方面是由于公司正处于发展时期，运营成本较大。同时，公司每年均投入大量的资源和精力进行相关技术的研究开发，以保持自己的核心竞争力。如未来行业内的竞争进一步加剧或者技术更新加速，公司将不可避免地进一步增加研发投入
7、，从而可能导致成本进一步提高。如果公司短期内业务情况未能改善，则未来一定时期内公司将可能持续亏损。 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 六、税收优惠变化风险 公司2013年起被主管部门认定为高新技术企业，现持有高新技术企业证书，编号：GR201321200032，有效期为2013年11月11日至2016年11月10日。依据中华人民共和国企业所得税法（2008年）规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。但高新技术企业资格满3年后需要重新认证，若公司未来不能持续满足高新技术企业认定标准，或相关税收政策发生变化，公司不再享受相关税收优惠，将对公司净利润
8、产生不利影响。 七、公司临建轻体房搬迁风险 公司建造轻体房用于部分生产用原材料及包装物的存储，轻体房建造于大连经济技术开发区卧龙工业园管理有限公司租赁给公司的场地上，租赁期满可续租。在租赁合同签订时，双方已就租赁土地使用目的达成了一致，卧龙工业园同意公司在租赁土地上兴建轻体房。租赁协议同时约定，如因租赁区域需要维修、施工等，出租方会提前通知公司做好搬迁工作，因此公司的临建轻体房存在一定的搬迁风险。由于轻体房主要用于原材料及包装物的仓储，搬迁可能会对公司生产经营的运转产生一定的影响。 八、房产及土地使用权抵押风险 截至2015年4月30日，由于公司向银行借款，房产及土地使用权均已抵押。如果公司未
9、能按期归还到期债务，上述资产可能面临所有权转移的风险，将会对公司生产经营造成不利影响。 九、公司治理风险 股份公司于2015年1月29日由有限公司整体变更成立。股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制存在一定缺陷。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，建立了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善，相关人员也大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 V 需进一步加强相关规章制度的学习，确保公司治理机制切实发挥作用。未来随着公司的发展和经营规模扩
10、大，将对公司治理提出更高的要求。因此，在股份公司设立初期，存在公司治理机制执行不到位的风险。 十、实际控制人不当控制的风险 邓金玲目前持有公司95.00%的股份，为公司实际控制人。邓金玲担任公司董事长兼总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机构及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书
11、 VI 目录 声明 . I 重大事项提示 . II 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股份挂牌及股份限售、锁定情况 . 4 三、公司股权结构图 . 6 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 6 五、公司设立以来的股本形成及其变化情况 . 8 六、报告期内的重大资产重组 . 14 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 14 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 16 九、本次挂牌的中介机构情况 . 18 第二节 公司业务 . 20 一、公司主营业务及主要产品 . 20 二、公司组织结构及业务流程 . 21 三、与主要业务相关的资源要
12、素 . 26 四、公司收入、成本及客户与供应商情况 . 34 五、公司商业模式 . 40 六、公司所处行业情况、风险特征及行业竞争地位 . 42 第三节 公司治理 . 55 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 55 二、三会一层运行情况及相关人员履行职责情况 . 55 三、董事会对公司治理机制的评估 . 57 四、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 58 五、公司独立情况 . 58 六、同业竞争情况 . 60大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 七、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资及关联交易 . 61 八、董事、监事、高级管理人员的相关情况
13、 . 63 第四节 公司财务 . 67 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 67 二、财务报表编制基础 . 79 三、报告期内公司主要会计政策和会计估计及变化 . 79 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标比较 . 97 五、报告期利润形成的有关情况 .103 六、报告期内主要资产情况 . 113 七、报告期内主要负债情况 .128 八 、报告期股东权益情况 .135 九、关联方、关联关系及关联交易情况 .137 十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .141 十一 、报告期内资产评估情况 .141 十二、 股利分配政策及实际股利分配情况 .142 十三、特有风险提示 .1
14、43 十四、公司经营目标和计划 .147 第五节 有关声明 .151 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .151 二、主办券商声明 .152 三、律师事务所声明 .153 四、会计师事务所声明 .154 五、评估机构声明 .155 第六节 附件 .156 一、主办券商推荐报告 .156 二、财务报表及审计报告 .156 三、法律意见书 .156 四、公司章程 .156 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及证监会核准文件 156 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 碧城环保、股份公司、公司
15、 指 大连碧城环保科技股份有限公司 有限公司 指 大连碧城环保科技有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商、主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 律师、论典 指 辽宁论典律师事务所 会计师、中
16、准 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 公司章程 指 公司最近一次股东大会通过的大连碧城环保科技股份有限公司公司章程 股东会 指 大连碧城环保科技有限公司股东会 股东大会 指 大连碧城环保科技股份有限公司股东大会 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 董事会 指 大连碧城环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 大连碧城环保科技股份有限公司监事会
17、 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期/近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-4月 元，万元 指 人民币元，人民币万元 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 大连碧城环保科技股份有限公司 英文名称： Dalian Betrust Environmental Technology Corp.,Ltd 法定代表人： 邓金玲 有限公司设立日期： 2008年5月5日 股份公司设立日期 2015年1月29日 注册资本： 1,000.00万元 公
18、司住所： 辽宁省大连经济技术开发区铁山东路98-3号-12 邮政编码： 116600 电 话： 0411-87551166 传 真： 0411-87553322 网 站： www.be- 董事会秘书： 邱丽娜 经营范围： 环保磷化液、防冻液、清洗剂、防锈剂、切削液、金属磷化生产，环保设备制造；环保化工产品技术研发、环保技术咨询与技术转让；五金交电、化工产品销售；环保工程设计、施工。（依法需批准的经营项目，须相关部门批准后方可进行经营活动）* 所属行业： 公司所处行业为金属表面前处理化学品和涂装前处理化学品生产行业，根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012），属于化学原料和化学制品制造
19、业（C26）；根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），属于其他专用化学产品制造（C2669）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，属于化学制品行业（111010） 主要业务： 金属表面前处理化学品和涂装前处理化学品的研发、生产、销售 组织结构代码： 67405940-4 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 二、股份挂牌及股份限售、锁定情况 （一）股份挂牌情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元
20、 股票总量： 10,000,000.00股 挂牌日期： 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业
21、股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
22、起一年以内不得转让。 公司拟新三板挂牌的，公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不到超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东
23、对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年1月29日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 （三）股票限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 名称 股东情况 持股 数量 （股） 持股 比例（%） 本次可进入全国股份转让系统转让股份数量（股） 1 邓金玲 发起人股份、董事长、总经理 9,500,000.00 95.00 0.00 2 付雅文 发起人股份 200,000.00 2.00 0.00 3 周维国 发起人
24、股份、公司监事 200,000.00 2.00 0.00 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 4 谭清 发起人股份、公司董事 100,000.00 1.00 0.00 合计 10,000,000.00 100.00 0.00 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构图 公司股权结构如下图所示： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持有股份数（股） 持股比例（%） 股东性质 质押或其他争议情况 1 邓金玲 9,500,000.00 95.00 自然人 无 2 付雅文
25、200,000.00 2.00 自然人 无 3 周维国 200,000.00 2.00 自然人 无 4 谭 清 100,000.00 1.00 自然人 无 合 计 10,000,000.00 100.00 - - （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、公司控股股东情况 （1）公司控股股东 自然人邓金玲现持有公司950.00万股股份，持股比例95.00%，为公司控股谭 清 大连碧城环保科技股份有限公司 周维国 付雅文 邓金玲 95% 2% 2% 1% 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 股东。 邓金玲：女，中国国籍，无境外永久居留权。1971年3月生，研究生学历。1995
26、年7月至2008年8月，任中国北国集团大连机车车辆有限公司（原名为大连机车车辆厂）工程师；2008年8月至2015年1月，任大连碧城环保科技有限公司执行董事、总经理；自2015年1月18日公司创立大会上，当选为公司董事长兼总经理，本届任期自2015年1月18日至2018年1月17日。 （2）公司控股股东认定依据 自然人股东邓金玲现直接持有本公司 95.00%的股权，依该持有股份数所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，且其他自然人股东之间不存在一致行动协议。 公司自2011年6月以来，控股股东一直为邓金玲女士，近两年未发生变化。 2、公司实际控制人情况 （1）公司实际控制人为
27、邓金玲女士。 （2）公司实际控制人认定依据 自然人邓金玲为公司的控股股东，现持有公司 950.00 万股股份，占公司总股本的95.00%。自公司前身有限公司2008年5月成立以来，邓金玲先后担任公司执行董事、董事长，在公司经营决策、人事、财务管理上均可实施重大影响，且邓金玲持有公司 95.00%的股权，能够对公司的表决权产生重大影响。因此认定邓金玲女士为公司实际控制人。 3、实际控制人变化情况 公司自2011年6月以来，实际控制人一直为邓金玲女士，报告期内未发生变化。 （三）报告期内实际控制人、控股股东控制或参股的其他企业 截至公开转让说明书签署日，实际控制人、控股股东邓金玲未控制或参股其他公
28、司。 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （四）其他主要股东情况 本公司除控股股东、实际控制人外，其他主要股东的基本情况如下： 付雅文：女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 7 月生，高中学历，毕业于大连理工大学附属高中。暂无工作经历。 周维国：男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 1 月生，大专学历。1982 年 1 月至今，任中国北车集团大连机车车辆有限公司（原名为大连机车车辆厂）车间工人；2015 年 1 月股份公司成立后，兼任大连碧城环保科技股份有限公司监事，本届任期自2015年1月18日至2018年1月17日。 谭清：女，中国国籍，无境外永久居留
29、权。1989年1月生，本科学历。2012年4月至2015年6月10日，任大连奥耐特工贸有限公司执行董事兼总经理；自2015年1月股份公司成立至2015年5月，任大连碧城环保科技股份有限公司财务负责人；自2015年5月至今，任大连碧城环保科技股份有限公司财务员；自2015年1月29日股份公司成立至今，任大连碧城环保科技股份有限公司董事，本届任期自2015年1月18日至2018年1月17日。 （五）股东之间的关联关系 股东邓金玲、付雅文为母女关系。除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司设立以来的股本形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 2008年5月5日，大连碧城环保科技有限公
30、司由晏明发、李秀艳、邓金玲、陈林栉共同出资设立，取得了大连市工商行政管理局核发的注册号为210213000012449的企业法人营业执照，公司成立时注册资本100.00万元。 2008年4月24日，中国建设银行股份有限公司大连金州支行出具大建银存证新字2008第11号企业设立登记出资证明，确认截止2008年4月24日，有限公司出资人以货币实际交付出资壹佰万元已存入银行，占注册资本100.00%，大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 有限公司股东已按规定缴足注册资本。 有限公司设立时各方的出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 股权
31、性质 1 晏明发 30.00 30.00 货币 自然人 2 李秀艳 30.00 30.00 货币 自然人 3 邓金玲 30.00 30.00 货币 自然人 4 陈林栉 10.00 10.00 货币 自然人 合计 100.00 100.00 - - （二）公司设立以来的股本变化情况 1、2008年8月18日，有限公司第一次股权转让 2008年8月18日，晏明发、陈林栉与邓金玲签订股份转让协议，约定晏明发将其持有的有限公司9.00万股股权（占有限公司注册资本的9.00%）转让给邓金玲，陈林栉将其持有的有限公司 10.00 万股股权（占有限公司注册资本的10.00%）转让给邓金玲。 2008年8月1
32、8日，晏明发与李秀艳签订股份转让协议，约定晏明发将其持有的有限公司21.00万股股权（占有限公司注册资本的21.00%）转让给李秀艳。 2008年8月18日，有限公司召开股东会，会议决议有限公司原股东晏明发将其持有的有限公司9.00万股股权转让给邓金玲、21.00万股股权转让给李秀艳，有限公司原股东陈林栉将其持有的有限公司10.00万股股权转让给邓金玲。有限公司股东变更为邓金玲、李秀艳。 2008 年 8 月 19 日，大连市工商局金州分局下发工商（金工商企法字）第2102132103235号第1次工商变更登记核准（备案）通知书，核准有限公司股东由晏明发、陈林栉、李秀艳、邓金玲变更为李秀艳、邓
33、金玲。 本次股权转让完成后，有限公司股东出资额及出资比例如下： 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 李秀艳 51.00 51.00 货币 自然人 2 邓金玲 49.00 49.00 货币 自然人 合计 100.00 100.00 - - 2、2011年6月18日，有限公司第一次增资，注册资本增加至1,000.00万元 2011 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会，会议决议有限公司注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元，本次共增资900.00万元（股东邓金玲以货币增资390.00
34、万元、无形资产增资510.00万元）。 2011年3月10日，大连海达资产评估有限公司为本次增资涉及的无形资产出资出具了大海评估字（2011）第001号资产评估报告。 大连弘博达联合会计师事务所于2011年6月24日出具弘博达内验字【2011】第34号验资报告。确认截至2011年6月24日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计900.00万元，邓金玲出资900.00万元（其中：无形资产510.00万元，货币资金390.00万元）。本次变更后有限公司的注册资本为1,000.00万元。 2011年6月29日，大连市工商行政管理局经济技术开发区分局为有限公司本次增资下发了工商（大开工商企法
35、字）第210213000012449号第3次工商变更登记核准（备案）通知书。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 李秀艳 51.00 5.10 货币 自然人 2 邓金玲 949.00 94.90 货币+无形资产 自然人 合计 1,000.00 100.00 - - 3、2011年6月30日，有限公司第二次股权转让 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2011年6月30日，邓金玲与李秀艳签订股权转让协议，约定邓金玲将其持有的有限公司439.00万元股权（占有限公司注册资本的43.90%）转让给李秀艳
36、。 2011年6月30日，有限公司召开股东会，会议决议同意有限公司股东邓金玲将其持有的有限公司439.00万元股权（占有限公司注册资本的43.90%）转让给李秀艳。 2011年7月4日，大连市工商行政管理局经济技术开发区分局下发工商（大开工商企法字）第210213000012449号第4次工商变更登记核准（备案）通知书，核准了有限公司本次股权转让事宜。 本次股权转让完成后，有限公司股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 邓金玲 510.00 51.00 无形资产 自然人 2 李秀艳 490.00 49.00 货币 自然人 合计 1,0
37、00.00 100.00 - - 4、2014年8月25日，有限公司第三次股权转让 2014年8月25日，李秀艳与邓金玲签订股权转让协议，约定李秀艳将其持有的有限公司440.00万元股权（占有限公司注册资本的44.00%）转让给邓金玲。 2014年8月25日，李秀艳与付雅文签订股权转让协议，约定李秀艳将其持有的有限公司50.00万元股权（占有限公司注册资本的5.00%）转让给付雅文。 2014年8月25日，有限公司召开股东会，会议决议同意有限公司原股东李秀艳将其持有的有限公司440.00万元股权（占有限公司注册资本的44.00%）转让给邓金玲；将其持有的有限公司 50.00 万元股权（占有限公
38、司注册资本的5.00%）转让给付雅文。 2014年8月28日，大连市工商行政管理局经济技术开发区分局为有限公司本次股权转让事宜下发了（大开）工商（企法字）第 210213000012449 号第 5次工商变更登记核准（备案）通知书。 本次股权转让完成后，有限公司股东出资额及出资比例如下： 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 邓金玲 950.00 95.00 货币+无形资产 自然人 2 付雅文 50.00 5.00 货 币 自然人 合计 1,000.00 100.00 - - 5、2014年11月5日
39、，有限公司第四次股权转让 2014年11月5日，付雅文与谭清签订股权转让协议，约定付雅文将其持有的有限公司10.00万元股权（占有限公司注册资本的1.00%）转让给谭清。 2014年11月5日，付雅文与周维国签订股权转让协议，约定付雅文将其持有的有限公司20.00万元股权（占有限公司注册资本的2.00%）转让给周维国。 2014年11月5日，有限公司召开股东会，会议决议同意有限公司股东付雅文将其持有的有限公司10.00万元股权（占有限公司注册资本的1.00%）转让给谭清；将其持有的有限公司20.00万元股权（占有限公司注册资本的2.00%）转让给周维国。 2014年11月11日，大连市工商行政
40、管理局经济技术开发区分局下发了（大开）工商（企法字）第210213000012449号第6次工商变更登记核准（备案）通知书，核准了有限公司本次股权转让事宜。 本次股权转让完成后，有限公司股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 邓金玲 950.00 95.00 货币+无形资产 自然人 2 付雅文 20.00 2.00 货币 自然人 3 周维国 20.00 2.00 货币 自然人 4 谭清 10.00 1.00 货币 自然人 合计 1,000.00 100.00 - - 6、2015年1月29日，有限公司整体变更为股份公司 2014年11
41、月16日，有限公司通过股东会决议，一致同意有限公司整体变更为股份有限公司。 大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2014年12月23日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2014年11月30日的财务报表进行审计并出具中准审字【2014】第1607号审计报告，确认截至 2014 年 11 月 30 日，有限公司账面净资产值为人民币10,393,831.36元。 2014年12月25日，北京中科华资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具中科华评报字【2014】第167号资产评估报告，确认截至评估基准日2014年11月30日，有限公司的
42、净资产经评估确认的评估价值为人民币1,010.60万元。 2014年12月26日，有限公司股东召开了临时股东会议，对审计评估的公司净资产进行了确认，审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。全体股东一致同意作为发起人，以2014年11月30日公司经审计的净资产 10,393,831.36元按1:0.96比例折合为股本1,000.00万元，整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额393,831.36元计入资本公积。 2014年12月26日，有限公司全体股东邓金玲、付雅文、谭清、周维国签署大连碧城环保科技股份有限公司发起人协议。 2015年1月18日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）
43、就有限公司整体变更为股份有限公司涉及的注册资本变动事宜出具中准验字20151006号验资报告，确认截至2015年1月18日止，公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本1,000.00万元，均系以大连碧城环保科技有限公司截至2014年11月30日止的净资产10,393,831.36元出资，其中股本10,000,000.00元，余额转入资本公积。 2015年1月18日，公司召开第一次股东大会暨设立大会，审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。通过了公司章程、“三会”议事规则等，选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事，并审核了公司筹办情况及相关设立费用。 2015年1月
44、18日，公司依法召开了职工大会，选举了职工代表监事及职工代表董事。 2015年1月29日，公司在大连市工商行政管理局完成变更登记并领取了注大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 册号为210213000012449的企业法人营业执照。 本次整体变更后，股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 邓金玲 950.00 净资产折股 9,500,000.00 95.00 2 付雅文 20.00 净资产折股 200,000.00 2.00 3 周维国 20.00 净资产折股 200,000.00 2.00 4 谭
45、清 10.00 净资产折股 100,000.00 1.00 合计 10,000,000.00 100.00 六、报告期内的重大资产重组 公司报告期内不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 1、邓金玲，董事长，简历见本说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东情况”。 2、谭清，董事，简历见本说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（四）其他主要股东情况”。 3、邱丽娜，董事，女，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居
46、留权，黑龙江省哈尔滨市人，工商管理专业，本科学历。2012年2月至2013年10月，任大连恒河企业服务有限公司项目经理；2014 年 2 月至今，任大连碧城环保科技股份有限公司行政部主任；2015年1月18日经公司第一次职工大会选举成为公司董事并经公司第一届董事会第一次会议聘为董事会秘书，本届任期三年。 4、孙菲菲，董事，女，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人。1986年12月毕业于大连广播电视大学财政专业，大专学历。1987年7月至2000年12月，就职于辽宁省大连市教育系统进出口公司，从事大连碧城环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 财务工作。2
47、001年4月至今，任大连新峰科技发展有限公司董事。2015年1月18 日在公司创立大会暨第一次股东大会上被聘任为公司董事。2015 年 5 月 15日，经公司第一届董事会第三次会议聘为公司财务总监。 5、唐琳，董事，女，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人，大专学历。1981年7月至2013年6月，任中国北车集团大连机车车辆有限公司（原大连机车车辆厂）检验员；2014 年 1 月至今，任公司技术顾问；2015年1月18日在公司创立大会上被聘任为公司董事，本届任期三年。 6、唐洪林，董事，男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人，本科学历。19
48、95年10月至2015年4月大连上海家化日用化学品有限公司（原上海家化大连有限公司）技术支持部经理；2015年5月至今，任大连碧城环保科技股份有限公司技术部主管；2015年5月被聘任为公司董事，本届任期三年。 7、孟庆壹，董事，男，1953年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人，大专学历。1972年1月至2013年11月就职于中国北车集团大连机车车辆有限公司（原大连机车车辆厂），任外办主任，日语翻译；2015年5月被聘任为公司董事，本届任期三年。 （二）监事会成员 1、邓春阳，监事会主席，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省营口市人。2005年7月，毕业
49、于上海海事大学电子信息工程专业，本科学历。2006年1月至2006年12月，任上海海事大学信息工程实验室教务助理；2007年1月至2013年3月，任上海心融企业管理顾问有限公司行政经理；2013年11月至今，任大连碧城环保科技股份有限公司质检工程师；2015年1月18日，经公司职工大会当选为公司职工监事，并经公司第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，本届任期三年。 2、周维国，监事，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人，大专学历。1982年1月至今，在中国北车集团大连机车车辆有限公司（原大连机车车辆厂），任车间工人；2015年1月18日，在公司创立大会上大连碧城
50、环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 当选为公司监事，本届任期三年。 3、牛科光，监事，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁省大连市人，本科学历。2010年10月至今，担任大连市沙河口区金久电子经销部负责人；2015年1月18日，在公司创立大会上当选为公司监事，本届任期三年。 （三）高级管理人员 1、邓金玲，总经理，简历见本说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东情况”。 2、孙菲菲，财务总监，简历见本说明书“第一节 基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本
