山东嘉友互联软件股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二零一五年七月 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

2、。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险 公司作为一个知识密集型的高科技软件企业，产品多为自主研发，因此对研发人员特别是核心技术人员的依存度较高。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定，且公司采取了签署员工保密协议、申请软件著作权等措施防范风险。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在招揽人才、

3、培养人才、留住人才方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，并可能会对公司产品的技术保密和后续研发产生影响，从而会对公司的市场竞争力产生一定的影响 。 二、应收账款发生坏账的风险 2013年末、 2014年末、2015 年 3月 31日，应收账款余额分别为284.25万元、193.54万元及339.49 万元，期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为34.27%、 13.60%及 107.08%，应收账款账龄在一年之内的比例分别为98.75% 、89.55%及97.54%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加， 虽然账龄基本在一年以内、相关客户均具有较

4、强的经济实力和良好的信用，发生坏账的可能性较小，且公司已制订并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司面临一定的应收账款坏账风险。 三、税收政策变动风险 根据财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税2012 27 号）的规定，公司于 2010 年 6 月 28日被认定为软件企业，取得了由山东省经济和信息化委员会核发的软件企业认定证书（证书编号：鲁 R-2010-0023），公司 2010、2011 年度享受免征企业所得税的优惠政策，2012-2014 年度

5、享受按照 25%的法定税率减半征收企业所得税的优惠政策，公司从 2015 年起执行 25%的所得税税率；目前公司正在申请高新3 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 技术企业认定，认定与否尚具有不确定性，如果公司不能被认定为高新技术企业，所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定影响。 四、公司规模较小风险 公司作为软件行业的一员，属于技术密集型企业，公司的资产规模较小，呈现出“轻资产”的特点。针对目前的资金实力和业务规模，公司注重研发、注重销售，扩大产品销路，提高公司盈利水平。报告期内，公司 2013 年、 2014 年及2015年 3月 31日公司的总资产规模分别为 702.93万

6、元、 1,023.10万元、 1,280.98万元。公司总资产规模虽然保持增长的趋势，但行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模提出更高的要求。公司仍存在资产规模较小的风险，可能影响其抵御市场波动的能力。 五、关联租赁问题 公司自成立以来，无偿使用关联方济南兆因环健商贸有限公司的房产作为办公场所有失公允。为了规范关联交易，嘉友互联于 2015 年 7 月 1 日与兆因环健重新签署房屋租赁协议，约定公司按每年 200,000.00 元的公允价格租赁兆因环健的房产，期限为 5 年，租金占公司 2014 年、 2015 年 1-3 月净利润的比率分别为 7.83%、7.20%，该事项对

7、报告期内及以后的财务状况和经营成果构成一定的影响。 六、市场竞争风险 近年来软件行业快速发展，同时伴随着市场竞争的进一步加剧。公司在激烈的市场竞争中能否脱颖而出不被市场淘汰，取决于公司对软件市场 未来发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一直非常重视对市场的研究，而且也在不断充实研发队伍、增加研发投入，努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随着市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，使得整个软件市场的竞争格局产生了一定的变化。此外，各类软件产品的更新速度不断提高，客户对于产品多样性的需求更加丰富，在这样的市场环境中公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 4 山东嘉友互联软件股份有限公司

8、公开转让说明书 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： . 3 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险 . 3 二、应收账款发生坏账的风险 . 3 三、税收政策变动风险 . 3 四、公司规模较小风险 . 4 五、关联租赁问题 . 4 六、市场竞争风险 . 4 目录 . 5 释义 . 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司的股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化情况 . 14 六、公司控股子公司及参股公司情况 . 18 七、公司设立以来的重大资产重组情况 . 18 八、

9、公司董事、监事、高级管理人员 . 18 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 . 20 十、与本次挂牌有关的机构 . 22 第二节 公司 业务 . 24 一、公司主营业务及产品及其用途 . 24 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 39 5 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 三、公司主要业务相关的资源要素 . 45 四、业务情况 . 53 五、公司商业模式 . 60 六、公司所处行业基本情况 . 61 七、公司面临的主要竞争状况 . 73 第三节 公司治理 . 76 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 二、公司章程的制定和修改情况 . 77 三、董事

10、会对公司治理机制执行情况的评估 . 77 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 . 77 五、公司的独立性 . 79 六、同业竞争情况 . 80 七、公司报告期内资金被占用或为关联方提供担保的情况 . 83 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 84 第四节 公司财务会计信息 . 89 一、审计意见 . 89 二、财务报表 . 89 三、财务报表的编制基础 . 101 四、合并财务报表范围及变化情况 . 101 五、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 102 六、盈利能力和财务状况分析 . 108 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 131

11、八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 九、报告期内的资产评估情况 . 135 十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 . 136 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 136 十二、风险因素 . 137 第五节 定向发行 . 139 6 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 139 二、本次发行的基本情况 . 139 三、公司控制权在发行前后未发生变更 . 140 第六节 有关声明 . 141 第七节 附件 . 146 7 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的

12、含义如下： 第一部分：一般释义 公司、本公司、股份公司、嘉友互联、申请挂牌公司 指 山东嘉友互联软件股份有限公司 嘉友有限 指 山东嘉友软件有限公司，本公司整体变更前之有限责任公司 世嘉邦信 指 济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业( 有限合伙) 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东嘉友互联软件股份有限公司章程 有限公司章程 指 山东嘉友软件有限公司章程 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国

13、中小企业股份转让系统有限责任公司 指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分：特殊释义 维修资金 指 又称“ 公共维修基金 ”“专项维修基金” ，是指住宅物业的业主为了本物业区域内公共部位和共用设施、设备的维修养护事项而缴纳一定标准的钱款至专项帐户，并授权业主委员会统一管理和使用的基金。 住房保障 指 住房保障是一个包含范围很广的概念。广义地说， “宅基地” 、“ 福利分房 ”都是 住房保障制度 的一种具体形式。它们是低生产力水平下保障“ 人人有房住 ”的制度。 数据仓库 指

14、 数据仓库，英文名称为 Data Warehouse，可简写为 DW或 DWH。数 据 仓库，是为企业所有级别的决策制定过程，提供所有类型数据支持的战略 集合 。它是单个数据存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建。 为需要业务智能的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质量以及控制。 GIS 指 地理信息系统， geographic information system）是随着地理科学、计算机技术、遥感技术 和信息科学的发展而发展起来的一个学科， 是将计算机硬件、软件、地理数据以及系统管理人员组织而成的对任一形式的地理信息进行高效获取、存储、更新、操作、分析及显示的集成。 8 山东嘉友

15、互联软件股份有限公司 公开转让说明书 ROE 指 净资产收益率 ROE(Rate of Return on Common Stockholders Equity)，净资产收益率又称股东权益报酬率/ 净值报酬率 /权益报酬率 /权益利润率 /净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得 到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。 O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线 /线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线

16、下交易的前台，这个概念最早来源于美国。 O2O 的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下 ,可以通称为 O2O。 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 9 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 1 中文名称 山东嘉友互联软件股份有限公司 2 英文名称 Shandong Join Software Co. Ltd. 3 法定代表人 韩红伟 4 设立日期 2009 年 4 月 21 日 5 股份公司设立日期 2015 年 6 月 24 日 6 注册资本 1000.00 万元 7 住所 济南市高新区颖秀路

17、1356 号知慧大厦 5F 8 邮编 250100 9 信息披露事务负责人 袁淑杰 10 电话 0531-88886600 11 传真 0531-88883088 12 互联网网址 http:/www.china- 13 电子信箱 joinchina- 14 所属行业 根 据中国证监会发布 2012 年 10 月 26 日颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（ I)中的软件和信息技术服务业（I65 ）；根据国家统计局的行业分类划分，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的 软件开发（行业代码 “6510”）。根据股转系统挂牌公司管理型

18、行业指引，公司属于制造业（门类代码为 I），细分行业为软件开发行业（行业小类代码为 6510）；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于信息技术行业（一级行业代码 17），细分行业为应用软件（四级代码为 17101210）。 15 组织机构代码 68826141-9 16 主营业务 计算机软件产品技术开发及销售；计算机软件技术服务；计算机网络工程、系统集成。 10 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 10,000,000.00 股 挂牌日期 2015 年【】 月

19、 【】 日 本次公开转让股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十 一条规定，劳文胜、韩红伟、纪伟东、李文峰 、张桂琴 、杨智君、世嘉邦信 发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。 公司实际控制人劳文胜、韩红伟、纪伟东承诺：本人在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。 公司董事、监事、高级管理人员劳文胜、韩红伟、纪伟东、杨智君、李文峰、张桂琴、乔盼盼、袁淑杰 承诺：在本人担任 嘉友互联董事、监事 或高级管理人员期间每年转

20、让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 主办券商 广发证券股份有限公司 截至本说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 (%) 本次可进行转让的股份数量（股） 1 劳文胜 2,496,800.00 24.97 0.00 2 韩红伟 1,983,200.00 19.83 0.00 3 纪伟东 1,046,400.00 10.46 0.00 4 李文峰 908,000.00 9.08 0.00 5 张桂琴 788,000.00 7.88 0.00 6

21、 杨智君 777,600.00 7.78 0.00 7 世嘉邦信 2,000,000.00 20.00 0.00 合计 10,000,000.00 100.00 0.00 三、公司的股权结构 11 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明书签署日，公司 实际控制人劳文胜、韩红伟、纪伟东，李文峰、张桂琴、杨智君 6 名自然人股东及济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙）合计持有公司股份 10,000,000.00 股，股权结构如下： 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署日，公司股东基本情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 股份数额（股） 持股比例 1 劳

22、文胜 货币 2,496,800.00 24.97% 2 韩红伟 货币 1,983,200.00 19.83% 3 纪伟东 货币 1,046,400.00 10.46% 4 李文峰 货币 908,000.00 9.08% 5 张桂琴 货币 788,000.00 7.88% 6 杨智君 货币 777,600.00 7.78% 7 世嘉邦信 货币 2,000,000.00 20.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 上述股东之间无亲属关系，亦不存在其他关联关系。公司股东不存在或曾 12 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 经存在在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形

23、或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业( 有限合伙) 经营范围为 企业管理咨询 ， 是 嘉友互联骨干员工为持有公司股权设立，执行事务合伙人为嘉友互联实际控制人韩红伟。世嘉邦信出资为所有合伙人以自有资金实缴。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) 除 投资嘉友互联外，未股权投资其他主体。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业( 有限合伙) 是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。 截至本说明书签署日，公司股东的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 公司前三大股东劳文胜、韩红伟、纪伟

24、东分别直接及间接持有嘉友互联24.97%、 21.83%、 23.46%股份， 依其分别持有的股份及所享有的表决权不足以对董事会、股东大会的决议产生重大影响，因此认定公司无控股股东。 上述股东为公司创始人直接及间接合计持有公司 70.26%股份，并于 2015年5 月 7 日签署一致行动协议书，自协议签署 36 个月内，劳文胜、韩红伟、纪伟东约定根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，各方一致行动进行表决，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，因此认定上述三人为公司实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 劳文胜 ，男， 1967 年 3 月出生，

25、中国国籍，无境外永久居留权，工商管理研究生； 1987 年 7 月毕业于山东工业大学； 2003 年 12 月毕业于山东大学管理学院； 1987 年 7 月至 1995 年 4 月就职于济南第一机床厂，任工程师； 1995 年 4 月至 2009 年 4 月就职于济南嘉友计算机有限公司，任总经理； 2009 年 4 月至 2015年 6 月任山东嘉友软件有限公司总经理；2015 年 6 月至今任嘉友互联董事、总经理，任期三年。 韩红伟 ，男， 1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985 年 9 月至 1988 年 7 月毕业于济南铁路机械学校内燃机专业； 1989

26、 年 9 月至1991 年 7 月毕业于山东大学经济学院市场营销专业；1988 年 7 月至 1991 年 1013 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 月就职于济南铁路局济南机务段，任技术员；1991 年 10 月至 1994 年 4 月就职于济南天桥电脑公司，任经理； 1995 年 4 月至 2000 年 6 月就职于济南嘉友计算机有限公司，任副经理； 2000 年 6 月至 2003 年 7 月就职于北京天卷信息技术有限公司，任营销中心经理； 2003 年 7 月至今 2009 年 4 月济南嘉友计算机有限公司担任副总经理；2009 年 4 月至 2015 年 6 月任山东嘉友

27、软件有限公司董事长；2015 年 6 月至今任嘉友互联董事、董事长，任期三年。 纪伟东 ，男， 1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989 年 7 月毕业于山东建筑工程学院，2008 年 9 月毕业于天津大学；1989年 7 月至今就职于山东建筑大学，教授；2001 年至今任山东省华宇钢结构有限公司董事及山东建大建筑技术有限公司经理;2009 年至 2015 年 6 月任嘉友有限董事;2015 年 6 月至今任嘉友互联董事，任期三年。 五、公司股本形成及变化情况 （一）嘉友有限的成立和历次变更情况 1、 2009 年 4 月，嘉友 有限成立 山东嘉友软件有限公

28、司成立于 2009年 4月 21日，由韩红伟、劳文胜、纪伟东、葛瑞兰 、杨智君、 张桂琴 、曲崇杰、 刘胜利、李文峰 9 位自然人共同 出资设立。公司成立时注册资本为 5,000,000.00 元，出资方式为货币。 2009 年 4 月 17 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元同泰验字（2009）第 1088 号验资报告，验证“截至 2009 年 4 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000,000.00 元，出资方式为货币”。 2009 年 4 月 21 日，嘉友 有限 取得山东省工商行政管理局核发的370000200007141 号企业法人营业执照。

29、 公司设立时的出资情况及股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 1 劳文胜 1,120,000.00 1,120,000.00 货币 22.40% 2 韩红伟 975,000.00 975,000.00 货币 19.50% 14 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 3 纪伟东 650,000.00 650,000.00 货币 13.00% 4 葛瑞兰 555,000.00 555,000.00 货币 11.10% 5 杨智君 480,000.00 480,000.00 货币 9.60% 6 张桂琴 400,000.00 400

30、,000.00 货币 8.00% 7 曲崇杰 300,000.00 300,000.00 货币 6.00% 8 刘胜利 300,000.00 300,000.00 货币 6.00% 9 李文峰 220,000.00 220,000.00 货币 4.40% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 2、 2014 年 4 月，第一次股权转让 2014 年 4 月 1 日，嘉友有限通过股东会决议，同意股东刘胜利将其持有公司的 300,000.00 元股权转让给劳文胜；上述股东签署股权转让协议，转让价款为 300,000.00 元，公司其他股东签署同意股权转让并放弃优

31、先受让权的证明，并修改公司章程。 本次变更后，嘉友有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 1 劳文胜 1,420,000.00 1,420,000.00 货币 28.40% 2 韩红伟 975,000.00 975,000.00 货币 19.50% 3 纪伟东 650,000.00 650,000.00 货币 13.00% 4 葛瑞兰 555,000.00 555,000.00 货币 11.10% 5 杨智君 480,000.00 480,000.00 货币 9.60% 6 张桂琴 400,000.00 400,000.00 货币 8

32、.00% 7 曲崇杰 300,000.00 300,000.00 货币 6.00% 8 李文峰 220,000.00 220,000.00 货币 4.40% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 3、 2015 年 3 月，第二次股权转让及增资 （1）2015 年 3 月 20 日，嘉友有限通过股东决议，同意股东曲崇杰将其持有公司 30,000.00 元股权（占公司注册资本的 6.00%）转让给李文峰，其他股东放弃优先购买权；同意股东葛瑞兰将其持有公司 555,000.00 元股权（占公司注册资本的 11.10%）转让给韩红伟 264,500.00元股权（占

33、公司注册资本的 5.29%）、劳文胜 140,500.00 元股权（占公司注册资本的 2.81%）、纪伟东 4,000.00 元股15 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 权（占公司注册资本的 0.08%）、杨智君 6,000.00 元股权（占公司注册资本的0.12%）、张桂琴 92,500.00 元股权（占公司注册资本的 1.85%）、李文峰47,500.00 元股权（占公司注册资本的 0.95%），其他股东放弃优先购买权。 上述转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 1 劳文胜 1,560,500.00 1,

34、560,500.00 货币 31.21% 2 韩红伟 1,239,500.00 1,239,500.00 货币 24.79% 3 纪伟东 654,000.00 654,000.00 货币 13.08% 4 李文峰 567,500.00 567,500.00 货币 11.35% 5 张桂琴 492,500.00 492,500.00 货币 9.85% 6 杨智君 486,000.00 486,000.00 货币 9.72% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% （2）2015 年 3 月 20 日，嘉友有限通过股东决议，同意增加公司注册资本至 10,000,0

35、00.00 元，新增注册资本 5,000,000.00 元由各股东以公司未分配利润转增 1,730,000.00元、各股东以货币出资 1,270,000.00元，新增股东济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资 2,000,000.00 元，其他股东放弃优先认购权。 各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 货币 （元） 未分配利润转增 （元） 1 劳文胜 396,367.00 539,933.00 2 韩红伟 314,833.00 428,867.00 3 纪伟东 166,116.00 226,284.00 4 李文峰 144,145.00 196,355.00 5 张桂

36、琴 125,095.00 170,405.00 6 杨智君 123,444.00 168,156.00 7 济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业 (有限合伙 ) 2,000,000.00 - 合计 3,270,000.00 1,730,000.00 （3）经过本次股权转让和增资后，公司修改了公司章程。公司章程第一章16 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 第四条修改为：公司由 7 名股东出资，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 本次股权变动后，公司股权结构如下

37、： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 1 劳文胜 2,496,800.00 2,496,800.00 货币 24.97% 2 韩红伟 1,983,200.00 1,983,200.00 货币 19.83% 3 纪伟东 1,046,400.00 1,046,400.00 货币 10.46% 4 李文峰 908,000.00 908,000.00 货币 9.08% 5 张桂琴 788,000.00 788,000.00 货币 7.88% 6 杨智君 777,600.00 777,600.00 货币 7.78% 7 济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合

38、伙) 2,000,000.00 2,000,000.00 货币 20.00% 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% （二）嘉友互联整体变更设立 2015 年 6 月 4 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全审字2015000917 号审计报告，确认截至 2015 年 3 月 31 日山东嘉友软件有限公司经审计的总资产为 12,809,848.59 元，负债为 1,390,221.23 元，净资产为 11,419,627.36 元。 2015 年 6 月 6 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字2015第 050032 号

39、评估报告，确认截至 2015 年 3 月 31 日，公司评估后的净资产为 1,197.12 万元。 2015 年 6 月 4 日，嘉友有限召开股东会通过决议，发起人股东共同签署了发起人协议，同意公司以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）天圆全审字2015000917 号审计报告审计的 2015 年 3 月 31 日为基准日的净资产值 11,419,627.36元人民币，按 1.141963:1的比例折合股本总额 10,000,000.00股，净资产扣除股本后的余额全部计入股份公司资本公积。本次整体变更以有限公司登记在册的 7 名股东作为发起人，发起人以其在有限公司的持股比例对应的净资产作为对

40、股份有限公司的出资。 17 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 2015 年 6 月 20 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更设立股份公司的资本实收情况进行了审验，并 出具了天圆全验字2015000035号验资报告。 2015 年 6 月 24 日，济南市工商行政管理局向公司核发了注册号为370000200007141 的股份有限公司企业法人营业执照。 整体变更为股份有限公司后，公司股东及持股比例情况： 序号 股东姓名 出资方式 股份数额（股） 持股比例 1 劳文胜 净资产折股 2,496,800.00 24.97% 2 韩红伟 净资产折股 1,983,200.00

41、 19.83% 3 纪伟东 净资产折股 1,046,400.00 10.46% 4 李文峰 净资产折股 908,000.00 9.08% 5 张桂琴 净资产折股 788,000.00 7.88% 6 杨智君 净资产折股 777,600.00 7.78% 7 济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 净资产折股 2,000,000.00 20.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 六、公司控股子公司及参股公司情况 截至本说明书签署日，公司没有控股子公司和参股公司。 七、公司设立以来的重大资产重组情况 截至本说明书签署日，公司未出现重大资产重组情况。 八、公司董事、监事、高

42、级管理人员 （一）董事 公司共有董事 5 名，任期 3 年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期 1 韩红伟 董事长 三年 2 劳文胜 董事、总经理 三年 18 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 3 纪伟东 董事 三年 4 杨智君 董事 三年 5 袁淑杰 董事、董事会秘书 三年 韩红伟 ： 相关情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 劳文胜： 相关情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 纪伟东 ：相关情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 杨智君 ，男， 196

43、7 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989 年 7 月毕业于山东大学。 1989 年 7 月至今就职于济南铁路局电子计算中心，任职工。2015 年 6 月至今担任嘉友互联董事，任期三年。 袁淑杰 ，女，1979 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师职称，专科学历，2000 年 7 月毕业于山东省轻工业学院。2000 年 7 月至 2007年 12 月任济南茂君经贸有限责任公司财务主管；2007 年 12 月至 2009 年 4 月任济南嘉友计算机有限公司财务经理；2009 年 4 月 2015 年 6 月任山东嘉友软件有限公司财务经理。2015 年 6

44、 月至今担任嘉友互联财务总监、董事、董事会秘书，任期三年。 （二）监事 公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。监事任期 3 年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期 1 李文峰 监事会主席 三年 2 张桂琴 监事 三年 2 乔盼盼 监事（职工选举） 三年 李文峰 ，男, 1967 年 4 月出生，中国国籍,无永久境外居留权，本科学历，1989 年 7 月毕业于山东工业大学。1989 年 7 月至 1992 年 11 月就职于山东省卫生防疫站，任助理工程师；1992 年 11 月至 1997 年 5 月就职于山东公共安全器材公司任工程师、副总工程师；1997 年 5 月至今就职

45、于积成电子股份有限公司19 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 任副总经理；2015 年 6 月至今任嘉友互联监事会主席，任期三年。 乔盼盼 ,女，1989 年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，初级会计师职称，2011 年 7月毕业于山东大学。2011 年 8月至 2012年 1月任济南瑞特安防设备有限公司会计，2012 年 2 月至 2015 年 6 月任山东嘉友软件有限公司会计；2015 年 6 月至今任嘉友互联监事（职工选举），任期三年。 张桂琴 ，女， 1938 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京师范大学。 1962 年至 199

46、4 年就职于济南铁路第一中学，任教师； 1994年至今退休；2015 年 6 月至今任山东嘉友互联软件股份有限公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员 2 名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 劳文胜 董事、总经理 三年 2 袁淑杰 董事、董事会秘书、财务总监 三年 劳文胜 ：简历参 见本节 “四、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 袁淑杰：简历参见本节“（一）董事”部分。 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 公司最近两年一期的财务报告经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天圆全审字20150

47、00917 号） 。公司主要财务数据及财务指标如下： 主要会计数据和财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 营业收入（元） 3,170,319.78 14,227,484.62 8,294,070.23 净利润（元） 694,112.67 2,553,636.91 132,903.15 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 694,112.67 2,553,636.91 132,903.15 扣除非经常性损益后的净利润（元） 673,355.09 2,519,364.67 87,266.20 归属于申请挂牌公司股东 673,355.09 2,519,364.67 8

48、7,266.20 20 山东嘉友互联软件股份有限公司 公开转让说明书 的扣除非经常性损益后的净利润（元） 毛利率 98.91% 92.49% 88.75% 净利润率 21.89% 17.95% 1.60% 净资产收益率 8.90% 41.33% 2.75% 扣除非经常性损益后净资产收益率 8.63% 40.78% 1.80% 应收账款周转率（次） 1.19 5.96 3.45 存货周转率（次） - - - 基本每股收益（元/ 股） 0.14 0.51 0.03 稀释每股收益（元/ 股） 0.14 0.51 0.03 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,245,049.54 4,938,14

49、4.81 936,379.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.32 0.99 0.19 主要会计数据和财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日 总资产（元） 12,809,848.59 10,230,952.96 7,029,258.54 股东权益合计（元） 11,419,627.36 7,455,514.69 4,901,877.78 归属于申请挂牌公司股东权益合计（元） 11,419,627.36 7,455,514.69 4,901,877.78 每股净资产（元 /股） 1.14 1.49 0.98 归属于

50、申请挂牌公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.14 1.49 0.98 资产负债率（母公司） 10.85% 27.13% 30.26% 流动比率（倍） 8.72 3.44 2.85 速动比率（倍） 8.72 3.44 2.85 1. 毛利率 =（营业收入 -营业成本） /营业收入 2. 净资产收益率=P/ （E0 NP2Ei MiM0Ej MjM0EkMkM0） 3. 扣除非经常性损益后净资产收益率=（ P-非经常性损益净额）/（ E0NP 2Ei MiM0Ej MjM0EkMkM0） 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股