1、 浙江群大饲料科技 股份有限公司 公开 转让说明书 （ 申报稿 ） 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭 大路 1 号 ) 二 一 五 年 七月 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相
2、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 （一）公司治理风险 公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司经营规模的扩大和人员的增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）实际控制人不当控制 风险 公司实际控制人朱福康、潘松英夫妇合计持有公司
3、2,188 万股， 即 100%的股份。同时，朱福康担任公司董事长兼总经理。未来如果控股股东、实际控制人利用其实际控制地位，利用其在股东大会、董事会的表决权和 影响力 ，利用其管理职权对公司的经营决策、人事任免、财务等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 （三）原材料供应 及 价格波动风险 饲料产品的原材料 主要 包括小麦、玉米、豆粕、鱼粉等，原材料占饲料成本的 90%以上 ，而肉鸡养殖业中饲料成本占到总成本的 80%以上 ， 因而 公司 的两项 业务 饲料 业务 和 肉鸡 养殖业务 对原材料的依赖度 较高， 营业成本 和营业利润 受主要 原材料的 价格 波动 影响较大。原
4、材料 主要为 基础农产品，其产量和价格受产地播种面积 、气候变化、国家 产业政策、市场状况 等多重因素的影响，如果 主要原材料 出现供应不足或者价格大幅上涨的 情况 ，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）疫情风险 公司主营业务为饲料业务和肉鸡养殖业务。其中肉鸡养殖业务中 种鸡、肉鸡浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 在 饲养过程中可能会发生和传播新城疫、禽流感等疾病。 禽类疾病， 尤其是恶性 疫 病 的发生将引发以下风险：（ 1）公司 养殖的种鸡和肉鸡 因感染疫情而死亡，将 直接导致 公司 肉鸡 养殖业务的 产能 和 产量下降，进而导致 经营 业绩下降 ； 另
5、一方面 ，病 死鸡 处理 和 养殖场 净化等 养殖成本随之上升；（ 2）即使公司 养殖的种鸡和肉鸡未受到疫病的影响，但 在疫情传播期内，公司仍需要增加防疫投入，包括应政府要求实施强制措施， 这将 导致额外的支出或损失；（ 3）疫情的 发生与传播将 会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。 公司饲料 业务 中所 生产的饲料 一半 以上供给自身的肉鸡养殖 业务 ， 因此 禽类疫情对肉鸡养殖业务的冲击也会对 公司 的饲料业务产生较大 的波及 。 同理， 其他水产、 畜禽的疫情 也 会对公司的饲料业务产生不利影响。 报告期内，我国 2013 年 4 月爆发了影响广泛 的 H7N9 禽流感疫情
6、。 2013 年4 月 至 2014 年 3 月期间 ， 禽流感 疫情的 阴霾 始终萦绕 于 肉鸡养殖业及相关行业之上 ， 消费者的恐慌导致肉鸡 行业 市场行情持续低迷。在此 期间， 公司虽未发生疫情，但 两大主营业务 也 因此受到不同程度的冲击， 经营业绩 受到较大影响。 （五）黄羽 肉鸡 行业 销售 方式变化 风险 公司 的肉鸡养殖业务主要经营黄羽肉鸡， 传统黄羽肉鸡的交易以 活禽 形式 为主。 受 H7N9 禽流感 事件 的影响 ，为应对疫情发展的新形势，农业部于 2014 年初提出了“规模养殖、集中屠宰、冷链配送、冰鲜上市” 的畜牧业发展方向；各地方 政府 也 逐步加强 对活禽交易的限
7、制和监管 。由此 ， 未来黄羽肉鸡的交易方式将由 活禽为主 向加工产品方向过渡。黄羽肉鸡销售形式 的变化， 对 公司 生产经营的策略 、方式、 销售 渠道 等方面 均会造成较大影响 。 （六）税收优惠政策 变化 风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则及财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税 2001 121 号）规定，公司经营的饲料业务和肉鸡养殖业务在生产经营期限内免征增值税。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 根据中华人民共和国企业所得税法和中华人 民共和国企业所得税法实施条例规定，公司从事家禽饲养、 销售
8、 所得，免征企业所得税。 群大股份于 2013年取得高新技术企业资格，有效期限为三年， 2013年至 2015年群大股份享受税率为 15%的企业所得税优惠。 如果税收优惠政策在 未来 发生不利变化，或者本次高新技术企业资格的有效期过后 公司 未 能 继续 获得认定 ，公司的经营业绩 将 受到不利影响。 （七）公司对外担保风险 报告期内，公司的 对外担保主要是 为取得银行贷款而与其他公司互相担保。目前，公司主要为浙江佳力织染制衣有限公司、浙江朗诺燃料贸易有限公司等公司提供连带责任担保。 此外， 公司 的担保对象还包括为缴纳保证金而进行银行借款的合作养殖户。截至本公开转让说明书签署之日，公司实际对
9、外担保余额为1,725 万元。因此 ， 未来若出现被担保方不能清偿相关贷款的情形，公司将面临代为偿付 的风 险。 （ 八 ） 现金结算 风险 公司 属于 农业企业， 地处郊区，附近银行网点较少； 且 自然人客户普遍习惯自带现金上门提货，偏好“钱货两清”的结算方式 ， 尤其是在单次购买金额不高的情况下，致使 公司 饲料、肉鸡销售业务中存在现金结算的情况。 公司在现金收款方面建立了较为严格的内控制度，从岗位设置、流程设计、授权审批等多个角度加 强制衡和监控。此外，报告期内公司也通过安装 POS 机、鼓励客户转账或刷卡结算、设置现金收款最高额度等多种措施减少现金收款。但如相关内控制度不能有效执行，则
10、公司现金资产的安全性及会计核算的准确性均将存在风险。 （ 九 ）养殖用地主要来自于租赁风险 目前，公司肉鸡养殖业务所使用的土地，包括种鸡场，养殖服务中心，均系租赁的农村土地。该等土地产权明确、不存在纠纷；公司已经根据农村土地承包经营权流转管理办法等规定，为以上养殖业务用地办理了土地承包经营权流浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 转相关的手续，以保障公司能够合法使用该等土地；但地区经济的发展和土 地管理政策的变化，导致存在土地用途改变的风险，一旦土地用途发生变化而不能用于公司当前业务，公司的生产经营将受到不利影响。同时，截至 2015 年 3 月 31日，公司养殖业务的
11、房产、设备等固定资产价值为 2,603.60 万元，如果土地用途改变的风险发生，上述固定资产也将因此而发生损失或贬值。 （ 十 ） 与养殖户合作 风险 公司的 肉鸡养殖业务采用 “公司 +种鸡基地 +农户”的运营模式 ，肉鸡 的养殖主要由合作养殖户进行。 虽然 公司 通过与 合作养殖户签订 委托养殖合同 明确了双方 的权利、义务和 法律 责任， 通过保价体系 计算 养殖收益 的 方式对合作 养殖户进行约束和激励，通过 细化 操作规范、强化 管理 制度、 加强 技术指导 等多种途径 提高养殖质量 ；但仍存在部分 养殖户 受利益驱 使 采用不恰当的饲养方法和手段生产劣质甚至不符合食品安全要求的 肉
12、鸡 产品 的 风险 。 此外， 在 合作养殖 过程中， 还存在养殖户私自处理养殖生产资料、私卖成鸡的违约风险。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权、股东情况 . 13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 25 六、本次挂牌有关当事人 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、公司业务及产品介绍 . 30 二、公司内部组织结构及主要业务流程
13、 . 31 三、业务关键资源要素 . 36 四、公司主营业务相关情况 . 48 五、公司 商业 模式 . 53 六、公司所处行业概况、市场规 模及行业基本风险特征 . 55 第三节 公司治理 . 67 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理 机制执行情况的评估结果 . 72 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 72 四、公司的独立性 . 73 五 、同业竞争情况及其承诺 . 75 六、公司权益是否被 主要股东 及其控制的其他企业损害的说明 . 77 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 77 八、近两年董事、监
14、事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 80 第四节 公司财务 . 81 一、财务报表 . 81 二、审计意 见 . 102 三、财务报表的编制基础 . 102 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 . 102 五、主要会计数据和财务指标分析 . 127 六、报告期利润形成的有关情况 . 131 七、报告期内主要资产情况 . 137 八、重大债务情况 . 147 九、所有者权益变动情况 . 151 十、关联方、关联关系及关联交易 . 152 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 155 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十二、公司资产评估情况 . 1
15、56 十三、股利分配情况 . 157 十四、特有风险提示 . 157 第五节 有关声明 . 162 第六节 附件 . 167 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 ： 一般释义 公司、本公司、股份公司、群大股份 指 浙江群大饲料科技股份有限公司 群大有限、有限公司 指 浙江群大饲料有限公司，系群大股份前 身 群大畜牧 指 浙江群大畜牧养殖有限公司，系群大股份全资子公司 海宁畜牧 指 海宁群大畜牧有限公司，系群大畜牧前身 种鸡场 指 浙江群大畜牧养殖有限公司种鸡场，系群大畜牧分公司 股东会 指 浙江群大饲料有限公司
16、股东会 股东大会 指 浙江群大饲料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江群大饲料科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江群大饲料科技股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江群大饲料科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证 券法 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 本公开转让说明书 指 浙江群大饲料科技股份有限公司公开转让说明书 推荐报告 指 浙商证券股份有限公司关于推荐浙江群大饲料科技股
17、份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股 份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国税局 指 国家 税务总局 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天册所 指 浙江天册律师事务所
18、海宁市工商局 指 海宁市工商行政管理局 报告期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 GB/T 19001-2008 指 由我国全国质量管理和质量保证标准化技术委员会 （ CSBT/TC151）针对 ISO9001:2008 标准翻译而来的中文版国家推荐性标准，标准的内容与 ISO9001:2008 保持一致。 ISO9001为由国际标准化组织制定的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力 配合饲料 指 又称全价配合饲料，是指在动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同
19、生产用途的营养需要，以 及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的饲料。 饵料系数 指 又称增肉系数，即饵料用量与养殖鱼、虾类增重量的比值。 父母代肉种鸡，种鸡 指 经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交、产蛋，用于孵化繁育商品代肉鸡 商品代肉鸡，商品鸡，肉鸡 指 经过育雏育成后不用于产蛋，而是用于食用或者屠宰加工成鸡肉产品 雏鸡、鸡苗 指 孵化出壳后处于育雏阶段的小鸡，其中父母代种雏鸡是指 6 周龄以内的小鸡，商品代雏鸡是指孵化出壳后 1 日龄的小鸡 一套鸡 指 在肉种鸡的杂交生产中，常用以表示种鸡的数量，通常指一只
20、母 鸡及与之相应配比的公鸡 存栏，存栏量，存栏规模 指 某一时点实际存养的畜、禽数量 种鸡育雏、育成 指 种鸡在进入产蛋期以前的一个饲养阶段，一般 1-6 周龄为育雏期， 7 周龄至产蛋前的阶段为育成期 平养 指 鸡的一种饲养方式，是在鸡舍内平整的地面上进行饲养，地面铺 有垫料，鸡在地面上自由活动生长 笼养 指 相对于平养而言的另一种饲养方式，在鸡舍中设置直立式或 阶梯式 饲养鸡笼，将 鸡 放 入笼中进行饲养 白羽肉鸡 指 从国外引进的快大型肉鸡，具有生 长快、体型大、饲料转化率高等特点 黄羽肉鸡 指 除白羽肉鸡外的全部肉鸡，主要指我国地方品种； 根据 上市日龄的长短，又分为快大型（ 60 日
21、龄之前上市）、中速型（ 60-100 日龄上市）、慢速型（或称优质型， 100 日龄之后上市）三大类 全进全出 指 在同一养殖区域内，安排日龄最相近的肉鸡同时进入该养殖区域饲养，并在饲养期满时同时转出的饲养管理制度，目的是为便于统一清扫、消毒，切断病源。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 禽流感 指 禽流行性感冒的简称，是由正粘病毒科的 A 型流感病毒引起的禽类病毒性传染病，为呼吸系统疾病到严重性败血症等多种症状的 综合病症。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
22、11 第一节 基本情况 一、公司概况 公司 名称： 浙江群大饲料科技 股份有限公司 法定代表人 ：朱福康 有限公司成立日期： 1998年 07月 28日 股份公司成立日期： 2015年 07月 07日 注册资本： 2,188万元 注册住所： 浙江省海宁丁桥镇新海公路 3.8公里处 邮政编码： 314414 电话： 0573-87830958 传真： 0573-87833492 电子邮箱： qunda_ 互联网网址： http:/ 信息披露负责人： 张哲伟 所属行业：公司的主要产品分为 两大类，分别 是饲料产品 和 商品鸡产品。属于 饲料加工 业 和畜牧业 ，根据中国证监会颁布的上市公司行业分类
23、指引（ 2012 年修订），公司属于 C13 农副食品加工业 和 A03 畜牧业 ；同时，根据我国国民经济行业分类与代码国家标准（ GB/T 4754-2011），公司所属行业应为 C13 农副食品加工业 中的 C1320 饲料加工业和 A03 畜牧业中的 A0321 鸡的饲养 。 经营范围：配合饲料制造、加工（凭有效合格证经营）；粮食收购许可证有效期至 2015 年 10 月 20 日止）； 配合饲料的研发；畜禽、水产品养殖技术咨询；家禽饲养、批发、零售；牲畜、水产品批发、零售；物业管理、自有房屋出租（涉及资质证书经营的，凭有效资质证书经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机
24、械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止或限浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 制的除外；涉及前置审批的除外）；以下限分支机构凭有效许可证经营；种鸡饲养；苗鸡孵化批发、零售；有机肥生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业 务： 饲料的研发、生产和销售，父母代肉种鸡养殖、商品代肉鸡养殖与 销售 。 组织机构代码： 70443357-6 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,188 万股
25、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
26、 业务规则 第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 本公司实际控制人为朱福康和潘松英，其中朱福康直接持有公司 85%股份，
27、潘松英直接持有公司 15%股份。朱福康和潘松英所持有的股份将按照业务规则第 2.8条规定 分三批进入股份转让系统，每批进入的数量均为其所持有股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。因朱福康、潘松英为公司董事，根据公司法，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。同时，有限公司于 2015年 7月 7日整体变更为股份有限公司，发起人持有的公司股份未满一年，各发起人股东一年内不得转让其股份。综上所述，公司现有股东持股情况及第一批进入股份转让系统的股份情况如下： 股东名称 持股数量（万 股） 持股比例 （ %） 在公司任职情 况 是否冻结、 质押 第
28、一批可转让股份 数量（万股） 朱福康 1,859.80 85.00 董事长、总经 理 否 0 潘松英 328.20 15.00 董事 否 0 合计 2,188.00 100.00 0 三、公司股权、股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 截至本公开转让说明书签署之日，本公司拥有一家全资子公司，即浙江群大畜牧养殖有限公司，群大畜牧旗下设立分公司，即浙江群大畜牧养殖有限公司种鸡场。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股 东及持有 5%以上股 份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（万 股） 持
29、股比例 （ %） 股东性质 是否存在质 押 1 朱福康 1,859.80 85.00 自然人 否 2 潘松英 328.20 15.00 自然人 否 合计 2,188.00 100.00 公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 1、实际控制人情况 朱福康持有公司 85%股份，为公司控股股东。 潘松英系朱福康的配偶，持有公司 15%股份，因此， 朱福康和潘松英为公司实际控制人，实际控制人不存在控制除群大股份及群大畜牧以外其他企业的情况，实际控制人在报告期内并未发生变化。 朱福康 ，男， 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生 学历，高级经济师 。 1992年至 1998年 7月
30、，担任金阳饲料厂厂长。 1998年 8月至 2015年 7月，担任有限公司总经理兼执行董事。现担任本公司董事长兼总经理。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 潘松英 ， 女 ， 1962 年出生，中国国籍，无 境外永久居留权， 初中 学历。 1992年至 1998 年 7 月，担任金阳饲料厂财务。 1998 年 8 月至 2015 年 7 月，历任有限公司财务、监事等工作。现担任本公司董事。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东朱福康与潘松英系夫妻关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 控股股东和实
31、际控制人基本情况请参见本公开转让说明书“第一节、三、（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。 报告期内，公司控股股东 和实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、 1998 年 7 月有限公司设立 1998年 7月 28日，群大有限前身 海宁市兴盛饲料有限 公司 在海宁市工商局注册成立 ，公司 由 朱福康 、 潘国祥 共同出资 设立， 其中朱福康以 实物配套设施、设备配件、颗粒饲料机组和厂房办公楼出资总计 48万元、货币出资 4.2万元，潘国祥 货币 出资 5.8万元。 海宁市审计师事务所对上述出资进行了审验，并于 1998年 7月 24日 出具了海
32、审所验字（ 1998）第 245号验资报告 。 2015年 6月 18日 ，海宁正泰联合 资产评估有限公司出具海正评字（ 2015）第 236号浙江群大饲料有限公司资产评估报告对该次出资 涉及 的实物 配套设施、设备配件、颗粒饲料机组 及 厂房办公楼 进行复核评估 。 根据评估报告， 在评估基准日 1998年 7月 24日 该等实物资产 的评估值为 597,932.00元。 1998年 7月 28日，海宁市 兴盛饲料有限 公司完成了本次设立的工商登记。 设立后的 股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 (%) 1 朱福康 52.20 90.00 2 潘国祥 5.80 10.00
33、 合 计 58.00 100.00 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2、 2000 年 11 月增加注册资本 、股权转让 2000 年 11 月 18 日， 海宁市兴盛饲料有限公司 召开股东会，同意潘国祥将其持有的公司 5.8 万元股权全部转让给潘松英；同意公司增资 30 万元，其中朱福康增资 27 万元，潘松英增资 3 万元，增资后公司注册资本为 88 万元。同日，潘国祥与潘松英就上述事项签订了股权转让协议。 海宁正明会计师事务所对上述增资进行了审验，并于 2000 年 11 月 20 日出具 了 海正所验字（ 2000）第 510 号验资报告，截至 2000
34、 年 11 月 20 日， 海宁市兴盛饲料有限公司已收到新增注册资本合计人民币 30 万元，均为货币出资。 2000 年 11 月 23 日，海宁市兴盛饲料有限公司完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。 变更后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 79.20 90.00 2 潘松英 8.80 10.00 合 计 88.00 100.00 3、 2002 年 6 月增加注册资本 2002 年 6 月 15 日， 海宁市兴盛饲料有限公司 召开股东会，同意公司增资 250万元，其中朱福康增资 208.1 万元，潘松英增资 41.9 万元，增资后公司注册资本为 3
35、38 万元。 海宁正明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验， 并于 2002 年6 月 20 日出具 了 海正所验（ 2002）第 267 号验资报告，截至 2002 年 6 月 20日， 海宁市兴盛饲料有限公司 已收到新增注册资本合计 250 万元，均为货币出资。 2002 年 6 月 25 日， 海宁市兴盛饲料有限公司完成了 本次增资的工商变更登记。 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 287.30 85.00 2 潘松英 50.70 15.00 合 计 338.00 100.00 4、 2003 年 3 月增加注册资本、公司名称变更 浙
36、江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2003 年 3 月 6 日， 海宁市兴盛 饲料有限公司 召开股东会，同意公司增资 200万元，其中朱福康增资 170 万元，潘松英增资 30 万元，增资后公司注册资本为538 万元； 并 同意公司名称变更为浙江群大饲料有限公司。 海宁正明会计师事务所有限责任公司 对此次变更进行了审验，并 于 2003 年3 月 6 日出具 了 海正所验（ 2003） 062 号验资报告，截至 2003 年 3 月 5 日，群大有限已收到新增注册资本合计 200 万元，均为货币出资。 2003 年 3 月 13 日， 群大有限 完成了 本次增资 的
37、 工商变更登记 。 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱 福康 457.30 85.00 2 潘松英 80.70 15.00 合 计 538.00 100.00 5、 2004 年 10 月增加注册资本 2004 年 10 月 8 日，群大有限召开股东会，同意公司增资 300 万元，其中朱福康增资 255 万元，潘松英增资 45 万元，增资后公司注册资本为 838 万元。 海宁正明会计师事务所有限责任公司 对此次变更进行了审验，并 于 2004 年10 月 25 日出具 了 海正所验（ 2004） 375 号验资报告，截至 2004 年 10 月 25日，
38、群大有限已收到新增注册资本合计 300 万元，均为货币出资。 2004 年 10 月 26 日， 群大有限 完成了 本次增资 的 工商变更登记 。 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 712.30 85.00 2 潘松英 125.70 15.00 合 计 838.00 100.00 6、 2005 年 3 月增加注册资本 2005 年 3 月 16 日，群大有限召开股东会，同意公司增资 350 万元，其中朱福康增资 297.5 万元，潘松英增资 52.5 万元，增资后公司注册资本为 1,188 万元。 海宁正明会计师事务所有限责任公司 对此次变更进行
39、了审验，并 于 2005 年3 月 16 日出具 了 海正所验 (2005)97 号验资报告，截至 2005 年 3 月 16 日，群大有限已收到新增注册资本合计 350 万元，均为货币出资。 2005 年 3 月 17 日， 群大有限 完成了 本次增资 的 工商变更登记 。 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 1,009.80 85.00 2 潘松英 178.20 15.00 合 计 1,188.00 100.00 7、 2006 年 12 月增加注册资本 2006 年 12 月 10
40、 日，群大有限召开股东会，同意公司增资 500 万元，其中朱福康增资 425 万元，潘松英增资 75 万元，增资后公司注册资本为 1,688 万元。 海宁正泰联合会计师事务所 对此次变更进行了审验，并 于 2006 年 12 月 12日出具 了 海正泰会验字（ 2006）第 375 号验资报告，截至 2006 年 12 月 11日，群大有限已收到新增注册资本合计 500 万元，均为货币出资。 2006 年 12 月 13 日， 群大有限 完成了 本次增资 的 工商变更登记 。 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 1,434.80 85.00 2 潘松
41、英 253.20 15.00 合 计 1,688.00 100.00 8、 2008 年 7 月增加注册资本 2008 年 7 月 8 日，群大有限召开股东会，同意公司增资 500 万元，其中朱福康增资 425 万元，潘松英增资 75 万元，增资后公司注册资本为 2,188 万元。 海宁正明会计师事务所有限责任公司 对此次变更进行了审验，并 于 2008 年7 月 9 日出具 了 海正所验 (2008)220 号验资报告，截至 2008 年 7 月 9 日，群大有限已收到新增注册资本合计 500 万元，均为货币出资。 2008 年 7 月 10 日，群大有限 完成了 本次增资 的 工商变更登记
42、 。 增资后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 朱福康 1,859.80 85.00 2 潘松英 328.20 15.00 合 计 2,188.00 100.00 9、 2015 年 7 月变更设立股份有限公司 2015年 4月 5日，群大有限股东会通过决议，同意群大有限以发起设立方式整浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 体变更为股份有限公司，即以 2015年 3月 31日审计基准日经审计的净资产折合成股份公司的发起人股份。 根据华普天健于 2015年 6月 5日出具的审计报告（ 会验字 20152907号 ），群大有限以 2015年
43、3月 31日为基准日的审计总资产 为 73,114,728.74元、总负债为41,714,442.91元、净资产为 31,400,285.83元。根据 海宁正泰联合 资产评估有限公司于 2015年 6月 10日出具的评估报告（海正评字（ 2015）第 220号），群大有限在 2015年 3月 31日评估基准日的评估净资产为 45,801,347.72元。上述审计及评估结果，群大有限已于 2015年 6月 11日召开股东会进行了确认。 2015年 6月 11日，群大有限召开股东会，同意变更后的 群大股份 的股份总数为 2,188万股，每股面值 1元，注册资本为 2,188万元，原股东 以群大有限
44、经审计的净资产 31,400,285.83元按 1: 0.6968的比例折合成公司股份，净资产超过注册资本2,188万元部分计 9,520,285.83元作为群大 股份 资本公积。其中：朱福康以其拥有的群大有限经审计的净资产 26,690,242.96元出资认购股份有限公司 1,859.8万股，占股份公司股份总数的 85%；潘松英以其拥有的群大有限经审计的净资产4,710,042.87元出资认购股份有限公司 328.2万股，占股份公司股份总数的 15%。 2015年 6月 24日，朱福康和潘松英共同签署了关于变更设立浙 江群大科技股份有限公司之发起人协议书。 2015年 6月 24日，华普天健
45、对 群大有限 的注册资本实收情况进行审验 ， 并出具了会验字 20152907号验资报告。确认截 至 2015年 6月 24日， 群大股份 （筹）已根据公司法有关规定及公司折股方案，将 群大股份 （筹）截至 2015年 3月31日经审计的净资产人民币 31,400,285.83元，按 1:0.6968的比例折合股份总额2,188万股，每股面值 1元，共计股本人民币 2,188万元，净资产 超过 股本部分9,520,285.83元计入资本公积。 2015年 7月 7日，群 大 股份 取得海宁市市场监督管理局核发的注册号为330481000026480的股份公司营业执照 。 此次变更后股权结构如下
46、： 序号 股东 出资额 股份数 （万 股 ） 股权比例 (%) 1 朱福康 1,859.80 85.00 2 潘松英 328.20 15.00 合 计 2,188.00 100.00 浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 公司历次变更程序合法、合规、真实、有效，公司各股东持有的公司股份均未设置质押，股权明晰，不存在纠纷及潜在纠纷。股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 股份公司设立的方式、程序、资格和条 件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立取得有权政府部门的批准，公司的设立合法、有效。构成“整体变更设立”
47、的要求。 公司股东不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、法规及规范性文件规定的私募投资基金，不存在需要根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定进行登记备案的情形。 （六）报告期内收购兼并情况 报告期内，公司无收购兼并情况。 （七）子公司 情况 浙江群大畜牧养殖有限公司 名称：浙江群大畜牧养殖有限公司 注册号： 330481000040727 法定代表人：朱福康 住所：浙江省海宁市联丁公路 1.7 公里处 注册资本： 888 万元 实收资本： 888 万元 成立日期： 2008 年 1
48、2 月 10 日 经营范围：家禽（不含种禽）饲养、批发、零售（涉及前置审批的除外）；家禽饲养的技术咨询服务；以下限分支机构凭有效许可证经营：种鸡饲养；苗鸡孵化、批发、零售；有机肥生产、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。） * 1、 2008 年 12 月海宁畜 牧设立 2008年 12月 12日， 群大畜牧 前身 海宁畜牧 在海宁市工商局注册成立 .公司 由金建龙 、 陈金江和朱加平以及群大有限 共同出资 设立， 其中 金建龙以 货币出资 10浙江 群大饲料科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 万元， 陈金江以 货币出资 10万元 ，朱加平以货币
49、出资 10万元 ，群大有限以货币出资 58万元，共计 88万元注册资本。 海宁正泰联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并于 2008年 12月 10日 出具了海正泰会验字（ 2008）第 568号验资报告 。 截至 2008年 12月 10日， 海宁畜牧 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 88万元，均为货币出资。 2008年 12月 12日 ，海宁畜牧完成了本次设立的工商登记。 设立后的 股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 (%) 1 金建龙 10.00 11.36 2 陈金江 10.00 11.36 3 朱加平 10.00 11.36 4 群大有限 58.00 6
50、5.92 合 计 58.00 100.00 2、 2009 年 5 月增加注册资本 2009 年 5 月 20 日， 海宁畜牧 召开股东会，同意 增加注册资本 200 万元， 200万元全部由群大有限认缴，均为货币出资。增资完成后海宁畜牧注册资本从 88万元增加到 288 万元。 海宁 正健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2009 年 5 月21 日出具 了 海正 健会 验字（ 2009）第 303 号验资报告，截至 2009 年 5 月 21日， 海宁畜牧 已收到新增注册资本合计人民币 200 万元，均为货币出资。 变更后的注册资本为 288 万元。 2009 年 5 月 2
