1、 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规
2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、资产负债率较高风险 公司 2015 年 1-3 月、 2014 年和 2013 年的资产负债率分别为 66.01%、 64.11%、61.21%，公司负债率较高， 2015 年 3 月末公司短期借款余额为 1,390.00 万元。公司负债总额较高，不仅增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，可能带来现金流不足时，从而产生一定的偿债风险。 二、应收账款回收的风险 随着公司营业收入的增长， 由于销售合
3、同中约定了质量保证金以及客户受其自身资金状况的影响，应收账款也会随之增加， 2015 年 3 月末应收账款中有36.24%的款项账龄超过 1 年。尽管公司加强项目管理及合同履约，认真落实 “事前评估、事中监督和事后催收 ”政策，客户也大多是资信良好的企业，但未来仍存在个别项目款项出现坏账的风险。为此，公司将通过对应收账款情况进行持续监控， 加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段， 以避免重大坏账风险发生，同时积极提高资金运转效率。 三、实际控制人控制不当的风险 股东花成巍先生现持有公司股份 792 万股，占公司股份总额的 72.93%，任公司法定代表人、董事长、总经理；股东陆勤兰女士现持有公
4、司股份 88 万股，占公司股份总额的 8.10%，任公司董事；花成巍先生与陆勤兰女士系夫妻关系，合计持有公司 880 万股，占公司总股份 81.03%，因此认定其二人为公司的控股股东、共同实际控制人。公司决策权均由实际控制人掌握，对公司的经营管理活动有着重大的影响。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 四、公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联资金拆借程序不完备，关联交易、对外担保程序不规范等情形。股份公司设立后，正在逐步江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 4建立健全法人治理结
5、构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然不尽完善，因此，仍需进一步完善公司的治理结构。同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距，员工在执行规范制度的实践中尚存在一些问题，这需要在未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、对外担保的风险 2014 年 9 月，公司使用自有机器设备向公司借款保证人泰州医药城鸿泰担保有限公司提供动产抵押的反担保，担保期限为 2015 年 8 月 28 日至 2017 年 8月 27 日。如上述借款合同履行期届满，若公司未能及时履行还本付息义
6、务而被贷款行主张保证债权，公司自有机器设备将会面临折价变卖、拍卖以清偿债务，进而影响公司正常生产经营的风险。 公司于 2014 年 8 月 23 日、 2014 年 11 月 17 日分别为泰州菲江金属制品有限公司、江苏宇能金属制品有限公司的银行借款提供担保，担保金额分别为 200万元、 400 万元，担保期限分别为 2015 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日、 2015年 11 月 19 日至 2017 年 11 月 18 日。如上述借款合同履行期届满，主债务人泰州菲江金属制品有限公司、 江苏宇能金属制品有限公司未能及时履行还本付息义务而被贷款行主张保证债权，公司会因承
7、担连带保证责任而产生偿债风险，进而对公司的财务状况构成不利影响，存在或有负债风险。 六、政策风险 公司主要下游客户为工业企业，工业企业的发展受国家环保、经济等政策影响较大，若未来国家的宏观经济政策和环保政策进行调整，将会对公司下游客户所处行业产生影响，继而影响公司所处行业的产业空间。 七、市场竞争风险 由于我国的污泥处理处置行业属于近年来迅速发展的新兴行业，行业技术不成熟，产品竞争基于中低层次。但随着外资及国内民营企业的进入与发展，公司在其细分行业内的优势将逐渐减小，若公司不能持续开发新技术、扩展产品类别推广新产品以满足客户更高的要求，未来公司将面临日益激烈的市场竞争。 江苏康泰环保股份有限公
8、司 公开转让说明书 5八、供应商依赖风险 公司上游行业主要为水处理药剂、仪器设备、钢铁材料等制造业，报告期内 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月公司前五大供应商采购金额所占总采购额的比重分别为 95.96%、 80.45%、 71.31%。虽然公司对前五大供应商的依赖度逐年降低，但其集中度仍处于较高水平，公司存在对供应商依赖的风险。 九、盈利能力风险 公司 2015 年 1-3 月的主营业务收入为 268.39 万元，净亏损 10.10 万元，由2014 年的盈利状态转为亏损状态。 2015 年春节假期前后大部分客户暂停采购业务，公司于春节假期之后逐步恢复销售，使得第一季
9、度主营业务收入较 2014 年度相对较少。公司 2014 年 1-3 月的主营业务收入为 197.38 万元，净利润为 10.40万元，总体来看，虽然 2015 年 1-3 月主营业务收入较上年同期增长 71.01 万元，但是 2015 年公司加大业务宣传费和研发费用投入， 使得 2015 年第一季度小幅亏损。 十、获取现金能力的风险 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -582.42 万元、 -432.67 万元、 22.77 万元，除 2015 年 1-3 月外，经营活动产生的现金净流量均为负数， 与净利润差异较大。 随着公司
10、业务规模大幅增长，运营资金的需求也随之增大， 2014 年末应收款项和存货余额较 2013 年末有较大涨幅，使得经营活动产生的现金流量净额为负数，公司经营活动获取现金的相对能力较弱。 十一、经营场所风险 公司为环保设备生产制造企业，公司无自有土地和房产，生产经营用房均为租赁。 公司已于 2015 年 6 月 16 日分别与承租厂房的产权所有人泰州华诚高新技术投资发展有限公司、泰州菲江金属制品有限公司进行协商，并与泰州华诚高新技术投资发展有限公司签署了厂房租赁期限延长的补充协议、 与泰州菲江金属制品有限公司重新签署了新的厂房租赁协议。截止本说明书签署日，厂房租赁合同之剩余租期不少于三年。但公司存
11、在经营场所变动的风险。 十二、高新企业税收风险 目前，公司享受高新企业税收优惠，已取得的高新技术企业认定证书（证江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 6书编号： GR201432000982），有效期至 2017 年 9 月 1 日。未来高新认定证书有效期到期，公司若不能满足其认定标准，将无法继续享受高新企业税收的优惠，公司存在一定的高新企业税收风险。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .7 释义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司概况 .12 二、本次挂牌基本情况 .12 三、本次挂牌的有关当事人 .14 四、挂牌公司股
12、东、股权变化情况 .15 （一）股权结构图 .15 （二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 .15 （三）前十名股东情况及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 .17 （四）公司股东私募基金备案的核查 .17 （五）股东之间的关联关系 .18 （六）股本的形成及其变化 .18 （七）重大可转股债权情况 .24 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .25 （一）董事 .25 （二）监事 .26 （三）高级管理人员 .27 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .28 第二节 公司业务 .31 一、公司主要业务、主要产品其用途 .31 二、公司生产及服务的主要
13、流程及方式 .34 三、公司业务相关的资源性要素 .36 四、与业务相关的情况 .44 五、公司的商业模式 .48 六、公司所处行业的基本情况 .50 第三节 公司治理 .61 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .61 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .63 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .66 四、公司的独立性 .66 五、同业竞争情况 .68 （一）公司与实际控制人控制、投资的其他企业的同业竞争情况 .68 （二）公司股东为避免同业竞争的措施及承诺 .69 六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关
14、联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明 .69 （一）资金占用情况 .69 （二）对外担保情况 .70 （三）重大投资情况 .70 七、关联交易情况 .71 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 8（一）公司关联交易事项 .71 （二）关联交易的公允性确认 .71 （三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 .71 八、董事、监事及高级管理人员持股情况 .72 （一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况如下： .72 （二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 .72 （三）董事、监事及高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 .72 （四）董事、监事及高级管理人
15、员在其他单位兼职情况 .73 （五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况 .73 （六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况 .73 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动 .73 第四节公司财务 .75 一、公司最近两年一期的主要财务报表 .75 二、最近两年一期审计意见和财务报表编制基础 .84 （一）审计意见 .84 （二）财务报表编制基础 .84 （三）持续经营 .84 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 .84 四、最近两年一期主要会计数据和财务指标分析 .100 （一）财务状况分析 .100 （二）财务指标分析 .101 （三）报告期内营业收入、利润变动情况
16、 .103 （四）营业收入、营业成本构成及比例 .104 （五）营业毛利率及变动情况 .106 （六）公司最近两年主要费用及其变动情况 .107 （七）对外投资收益情况 . 110 （八）非经常性损益 . 110 （九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 112 （十）报告期主要资产情况 . 112 （十一）报告期主要负债情况 .127 （十二）报告期股东权益情况 .136 五、关联方及关联交易 .138 （一）关联方和关联关系 .138 （二）关联方交易 .139 （三）关联方往来余额 .141 （四）关联交易决策程序执行情况 .141 （五）减少和规范关联交易的具体安排 .141
17、 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .142 （一）或有事项 .142 （二）承诺事项 .143 （三）资产负债表日后事项 .144 （四）其他重要事项说明 .144 七、公司报告期内资产评估情况 .144 八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .145 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 9（一）报告期内股利分配政策 .145 （二）公司最近两年分配情况 .145 （三）公开转让后股利分配政策 .145 九、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 .145 （一）资产负债率较高风险 .145 （二）应收账款回收
18、的风险 .146 （三）实际控制人控制不当的风险 .146 （四）公司治理的风险 .146 （五）对外担保的风险 .147 （六）政策风险 .147 （七）市场竞争风险 .147 （八）供应商依赖风险 .147 （九）盈利能力风险 .148 （十）获取现金能力的风险 .148 （十一）经营场所风险 .148 （十二）高新企业税收风险 .148 第五节 有关声明 .149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .149 二、主办券商声明 .150 三、律师声明 .151 四、审计机构声明 .152 五、资产评估机构声明 .153 第六节附件 .154 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书
19、 10释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、康泰环保 指 江苏康泰环保股份有限公司 康泰有限、有限公司 指 江苏康泰环保设备有限公司 中环环保 指 江苏中环环保科技有限公司 爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所
20、（特殊普通合伙） 律师事务所 指 江苏苏明律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏康泰环保股份有限公司公司章程 股东大会 指 江苏康泰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏康泰环保股份有限公司董事会 监事会 指 江苏康泰环保股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 最近两年、报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 水处理 指 为了使水质满足特定环境及回用的用途，通过物理、化学 和生物等手段，对水质进行治理，去除或增加水中某些对
21、生产、生活及环境不需要或需要的物质的过程 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 11KT 指 公司商标简称“康泰” 絮凝 指 通过化学药剂，去除说中的重金属、悬浮固体等其他多种污染物 本公开转让说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司概况 1、中文名称：江苏康泰环保股份有限公司 2、法定代表人：花成巍 3、成立日期： 2011年 10月 17日 4、整体变更日期： 2015年 6月 16日 5、注册资本： 1086万元 6、住所：泰州市凤凰西路 168号标准厂房 8号 7、邮编： 22530
22、0 8、董事会秘书：徐凡钦 9、所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于制造业（ C）专用设备制造业（ C35）；根据 GB/T4754-2011国民经济行业分类，公司具体可归类为水资源专用机械制造（ C3597）。 10、主要业务：公司专注于污泥处理环保设备的研发、生产和销售，自主研发污泥处理成套技术及相关设备，主要客户包括国内外工业企业。 11、组织机构代码： 58375662-6 12、联系电话： 0523-89659999 13、联系传真： 0523-89988809 14、公司网址： http:/ 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 江苏康
23、泰环保股份有限公司 公开转让说明书 132、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 1086万股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
24、本公司股份。 根据公司章程第二十八条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进
25、行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 14因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人，因此股东无可公开转让的股份。 三、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5 号 联系电话： （0512） 62938523 传真： （0512） 62938500 项目小组负责人： 常伦春 项目组成员： 常伦春、周
26、兢、吾晟劼 2、律师事务所： 江苏苏明律师事务所 律所负责人： 查文霄 地址： 苏州市东吴北路98号新苏国际广场1710 室 联系电话： （0512） 67729997 传真： （0512） 67720515 经办律师： 李鹏、查文霄 3、会计师事务所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李尊农 主要经营场所： 北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15层 联系电话： （025）83516451 传真： （025）83206200 经办注册会计师： 许剑辉、施聪 4、评估机构： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人： 闫全山 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书
27、 15地址： 北京市东城区东兴隆街 56号 6层 615 联系电话： （ 010） 83549216 传真： （ 010） 83549215 经办注册评估师： 张洪涛、王新涛 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 联系电话： （ 010） 58598980 传真： （ 010） 58598977 6、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁 26号 联系电话： （ 010） 63889513 传真： （ 010） 63889514 四、挂牌公司股东、股权变化情况 （一
28、）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 股东花成巍先生现持有公司股份 792万股，占公司股份总额的 72.93%，任公司法定代表人、董事长、总经理；股东陆勤兰女士现持有公司股份 88万股，占江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 16公司股份总额的 8.10%，任公司董事；花成巍先生与陆勤兰女士系夫妻关系，合计持有公司 880万股，占公司总股份的 81.03%，因此认定其二人为公司的控股股东、共同实际控制人。 花成巍先生 ，现任公司董事长兼总经理，董事任期自 2015年 6月 6日起至2018年 6月 5日止。 1977年 12月出生，中国国籍， 37周岁，无
29、境外永久居留权，本科学历。 工作经历： 2000年 9月至 2004年 12月，个体经营，从事通讯器材销售； 2005年 1月至 2014年 2月，就职于泰州菲江金属制品有限公司，担任总经理； 2011年10月，就职于江苏康泰环保设备有限公司，担任执行董事兼总经理； 2015年 6月6日起，担任江苏康泰环保股份有限公司董事长兼总经理。 陆勤兰女士 ，现任公司董事，任期自 2015年 6月 6日起至 2018年 6月 5日止。1976年 09月出生，中国国籍， 38周岁，无境外永久居留权，高中学历。 工作经历： 1995年 9月至 1999年 12月，就职于泰州亚南不锈钢有限公司，担任仓库主管；
30、 2000年 8月至 2005年 6月，就职于东方通讯器材网络有限公司，担任行政文员； 2005年 9月至 2007年 7月，在台湾健峰管理学院学习工商管理；2007年 9月至 2014年 8月，就职于泰州菲江金属制品有限公司，任职行政文员、副董事长。 2014年 9月任职于江苏康泰环保设备有限公司，任职行政 /文员。 公司在 2013年 10月 11日股权变更之前，股东王惊涛直接持有公司股份36.67%，通过江苏康泰环保科技有限公司（后更名为江苏中环环保科技有限公司）间接持有公司股份 35.39%，合计持有公司股份 72.06%，为公司实际控制人。 2013年 10月 11日，花成巍、陆勤兰
31、通过股权转让方式成为公司股东，花成巍与陆勤兰夫妇合计持有公司 100%的股权。 2015年 7月 9日，花成巍、陆勤兰夫妇合计持有公司 880万股，占公司总股份的 81.03%。股份公司成立后，花成巍担任公司董事长、总经理，陆勤兰担任公司董事。 因此，公司实际控制人自 2013年 10月 11日股权变更之后至公开转让说明书签署之日为花成巍、陆勤兰夫妇，未再变动。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 17（三）前十名股东情况及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 序号 股东姓名 股份数量（股） 出资比例（ %） 出资方式 1 花成巍 7,920,000 72.93 净资产折股 2
32、上海爱建资本管理有限公司 1,086,000 10.00 货币 3 陆勤兰 880,000 8.10 净资产折股 4 鲁永祥 760,000 7.00 货币 5 侯铁成 92,900 0.85 货币 6 蓝峰 74,700 0.69 货币 7 庞春花 46,400 0.43 货币 合计 10,860,000 100.00 1、公司控股股东详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况。” 2、上海爱建资本管理有限公司，注册号为： 310000000118817。住所：上海市徐汇区零陵路 599 号 410 室
33、，法定代表人赵德源，现持有股份公司 10%的股份。 3、鲁永祥，男，中国国籍，身份证号为： 321028*4023。现持有股份公司 7%的股份，未在股份公司任职。 （四）公司股东私募基金备案的核查 公司的股东中存在 1 个专业投资机构，即爱建资本。根据爱建资本提供的爱建资本公司章程等资料，爱建资本系一家从事股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理等业务的有限公司，其基本情况如下： 名称 上海爱建资本管理有限公司 住所 上海市徐汇区零陵路 599 号 410 室 注册资本 10000 万元人民币 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 18法定代表人 赵德源 企业类型 有限公司（非自然人投资
34、或控股的法人独资） 经营范围 资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2013 年 5 月 30 日 持股情况 上海爱建股份有限公司认缴 10000 万元，持股比例为 100%； 根据上海爱建资本管理有限公司的营业执照、公司章程及其声明书显示，爱建资本的经营范围为股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理，投资咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账），上海爱建资本管理有限公司并非私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 （五）股东之间
35、的关联关系 股东花成巍与陆勤兰系夫妻关系。除此外，股东之间无其他关联关系。 （六）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 2011 年 10 月，自然人王惊涛与江苏康泰环保科技有限公司出资设立江苏康泰环保设备有限公司，注册资本人民币 600 万元，第一期实收资本人民币 150万元由江苏康泰环保科技有限公司缴纳。 2011 年 10 月 10 日， 江苏经纬会计师事务所有限公司就江苏康泰环保设备有限公司设立登记注册资本之实收资本进行了审验并出具了 “经纬验 （ 2011） 第 2033号 ”验资报告。审验截至 2011 年 10 月 9 日止，江苏康泰环保设备有限公司已收到股东江苏康泰环保科技有限
36、公司以货币形式缴纳的注册资本人民币 150 万元。 2011 年 10 月 17 日，江苏省泰州工商行政管理局下发了注册号为321200000025072 的企业法人营业执照，有限公司设立时的股权结构如下： 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 192、有限公司第一次股权转让及第一次实收资本变更 2013 年 9 月 6 日， 有限公司股东江苏康泰环保科技有限公司名称变更为江苏中环环保科技有限公司。 2013 年 10 月 8 日，江苏中环环保科技有限公司分别与花成巍、陆勤兰签署股权转让协议：江苏中环环保科技有限公司将其持有的63.33%股权（已出资额计人民币 150 万元，未出资人民币
37、230 万元）以人民币60 万元转让陆勤兰 10%股权、以人民币 90 万元转让花成巍 53.33%股权；同日，王惊涛与花成巍签署了股权转让协议，王惊涛将其持有 36.67%股权（出资额计人民币 220 万元，均未出资到位）无偿转让花成巍 31.67%股权。 2013 年 10 月 10 日， 江苏中兴会计师事务所泰州开发区分所就江苏康泰环保设备有限公司注册资本第二期进行了审验并出具了 “苏中兴分验字（ 2013） 064号 ”验资报告。审验截至 2013 年 10 月 10 日止，有限公司已收到股东以货币形式缴纳的注册资本人民币 450 万元。 2013 年 10 月 11 日，江苏省泰州市
38、工商行政管理局核准了上述变更事项。本次变更后，有限公司股权结构如下： 3、有限公司第二次股权转让 2014 年 2 月 25 日，股东王惊涛与花成巍签署股权转让协议，王惊涛将其持序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 江苏康泰环保科技有限公司 3,800,000 1,500,000 货币 63.332 王惊涛 2,200,000 0 货币 36.67合计 6,000,000 1,500,000 100.00序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴资本（元） 出资方式 占注册资本比例 （ %）1 花成巍 5,100,000 5,100,000 货
39、币 85.002 陆勤兰 600,000 600,000 货币 10.003 王惊涛 300,000 300,000 货币 5.00合计 6,000,000 6,000,000 100.00江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 20有的 5%股权（出资额计人民币 30 万元）无偿转让给花成巍，同时约定就转让股权所对应的股东权利义务由受让方暨股东花成巍承继。 2014 年 3 月 13 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局核准了上述变更事项。本次变更后，有限公司股权结构如下： 4、有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 4 月 10 日，有限公司召开了股东会，审议并通过以下
40、决议：同意将有限公司变更设立为股份有限公司；同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对江苏康泰环保设备有限公司的净资产进行评估；以 2015 年 3 月 31 日为审计基准日，委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏康泰环保设备有限公司进行审计。 2015 年 6 月 6 日，有限公司就变更设立为股份有限公司召开了股东会，审议并通过决议如下：同意 2015 年 3 月 31 日为审计基准日，由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏康泰环保设备有限公司审计后出具的审计报告；同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日， 由北京北方亚事资
41、产评估有限责任公司对江苏康泰环保设备有限公司净资产评估后出具的资产评估报告；同意有限公司按照 2015 年 3 月 31 日审计基准日， 经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计报告（中兴华审字 2015JS2000047 号）审计的净资产值（合计为人民币9,182,058.24 元） 折股整体变更为股份有限公司， 股份有限公司总股本为 8,800,000股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 880 万元；净资产超过注册资本的部分 382,058.24 元部分转作公司资本公积股本溢价。 2015 年 6 月 6 日，发起人花成巍、陆勤兰在江苏省泰州市凤凰西路 168 号签订了发起人协
42、议，对有限公司整体变更设立股份公司的名称、地址、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定。 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴资本（元） 出资方式 占注册资本比例（ %） 1 花成巍 5,400,000 5,400,000 货币 90.002 陆勤兰 600,000 600,000 货币 10.00合计 6,000,000 6,000,000 100.00江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 212015年 6月 8日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更设立为股份有限公司的净资产折股出具了验资报告（中兴华验字 2015第JS0047号），对有限公司以净资产折股进行
43、了确认。 2015 年 6 月 16 日，江苏省泰州市工商行政管理局核发了注册号为321200000025072号的企业法人营业执照，核准有限公司整体变更为股份公司。 有限公司整体变更为股份公司，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式 1 花成巍 7,920,000 90.00 境内自然人 净资产折股 2 陆勤兰 880,000 10.00 境内自然人 净资产折股 合计 8,800,000 100.00 - - 注：对于上述净资产折股涉及的个人所得税，股份公司并未代扣代缴。而是由股东花成巍、陆勤兰自行于 2015年 7月 14日向税务机关申报并缴纳
44、了个人所得税。 5、股份公司第一次增资 （1）增资过程 2015年 6月 20日，股份公司召开 2015年度第二次临时股东大会决议，审议通过引进投资者，决议公司注册资本由 880万元增加至 1086万元，新增注册资本由新股东上海爱建资本管理有限公司、鲁永祥、庞春花、候铁成、蓝峰认购，本次增资的价格为 6.46元每股，溢价部分计入资本公积金。 2015年 7月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就江苏康泰环保股份有限公司本次增加注册资本进行了审验并出具了验资报告（中兴华验字2015第 JS0055号）验资报告。审验截至 2015年 7月 10日止，股份公司已收到股东以货币形式缴纳的注册资
45、本人民币 206万元。 2015年 7月 9日，江苏省泰州市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次变更后，股份公司股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（股） 出资比例（ %） 出资方式 1 花成巍 7,920,000 72.93 净资产折股 2 上海爱建资本管理有限公司 1,086,000 10.00 货币 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 223 陆勤兰 880,000 8.10 净资产折股 4 鲁永祥 760,000 7.00 货币 5 侯铁成 92,900 0.85 货币 6 蓝峰 74,700 0.69 货币 7 庞春花 46,400 0.43 货币 合计 10,860,0
46、00 100.00 - （2）关于本次增资的对赌条款情况 本次增资时，股份公司和上海爱建资本管理有限公司、鲁永祥、庞春花、候铁成、蓝峰、花成巍、陆勤兰签订了关于康泰环保股份有限公司之增资协议。 2015 年 7 月 9 日，完成工商变更登记。同时，公司实际控制人花成巍、陆勤兰（合称己方）与投资方上海爱建资本管理有限公司、鲁永祥、庞春花、候铁成、蓝峰（合称投资方）签订了关于康泰环保股份有限公司之增资协议之补充协议协议约定了如下内容： 关于业绩补偿 公司 2015 年和 2016 年净利润不得低于 700 万元和 1050 万元，否则己方应当对投资人进行补偿，补偿方式包括现金补偿和股份补偿。 关于
47、股权回购 遇有以下情形之一，且投资方未能将其所持有股权 /股份全部转让给第三方的情况下，投资方有权要求己方回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权 /股份，己方和目标公司应予以配合执行： A、 2016 年 12 月 31 日前未能在全国中小企业股份转让系统实现挂牌； B、目标公司 2015、 2016 年度实际净利润之和未能达到保证净利润之和的80% C、任一会计年度结束，目标公司被审计机构出具否定意见的审计报告； D、目标公司主营业务发生实质性或者重大变化； F、目标公司发生重大违法违规行为，导致公司声誉受到严重影响； E、目标公司实际控制人花成巍从公司离职或者不再实际控制公司； G、目标
48、公司和 /或己方存在重大违反增资协议及本补充协议的行为； 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 23 H、目标公司被托管或进入破产程序。 关于股权转让和出售 A、在目标公司上市前或在投资方持有目标公司股权期间，未经投资方书面同意，己方不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有目标公司的任何股权，或对其在目标公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。 B、优先受让权 在目标公司上市前，经投资方书面同意，己方可向任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，但应当提前十五 (15)日通知投资方。在同等价格和条件下，投资方按持有目标公司的股
49、权比例享有优先受让权。己方出售或转让股权的价格不得低于投资方本次的增资价格。 C、随售权 在目标公司上市前，经投资方书面同意，己方可向任何第三方 (目收购方”购出售或转让其持有的目标公司部分或全部股份，但应提前十五 (15)日通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件向收购方出售其持有目标公司的全部或部分股份，且己方应该保证收购方按受让己方股份的价格优先受让投资方拟出让的股份，只有在投资方拟出售的全部或部分股份转让完成后，己方才可根据收购方拟受让的股份总数减去投资方出售的股份，再向收购方转让相应的股份。己方出售或转让股份的价格不得低于投资方本次的增资价格。 关于清算优先 如发
50、生目标公司整体出售、清算或关闭，目标公司应优先支付投资方出资价款及应付的回购利息。如分配给投资方财产价值低于投资方出资价款及应付回购利息时，己方承担连带偿还责任。 效力中止和回复条款 在目标公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日的前一日起，本补充协议中上述（一）条中股份补偿条款和（二）至（四）条款即中止发生法律效力；如因任何原因导致公司未能挂牌成功的 （包括但不限于在申报期间被有权机构要求撤回挂牌申请或者目标公司自行撤回挂牌申请等） ，上述条款恢复法律效力。 江苏康泰环保股份有限公司 公开转让说明书 24（七）重大可转股债权情况 2015 年 6 月，股份公司（甲方）、公司实际控制人（
